秦川机床工具集团股份公司

2016年年度报告摘要

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2017-10

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司基本情况：秦川机床工具集团股份公司（简称“秦川机床”，股票代码：000837）拥有宝鸡机床、汉江机床、汉江工具、关中工具、秦川格兰德、美国拉削系统公司等多家子公司。公司是中国机床工具行业的龙头企业，规模位列第三。是中国精密数控机床与复杂工具研发制造基地，国家级高新技术企业和创新型试点企业，建有国家级企业技术中心，院士专家工作站，博士后科研工作站，美国研发机构及3个省级技术研发中心。先后获得“国家科技进步一等奖”一项，“国家科技进步二等奖”四项，“中国工业大奖项目表彰奖”一项等荣誉。

主要产品：齿轮磨床、螺纹磨床、外圆磨床（曲轴磨、球面磨、车轴磨）、滚齿机、通用数控车床及加工中心、龙门式车铣镗磨复合加工中心、塑料机械（中空机、木塑设备）、精密高效拉床等高端数控装备、数控复杂刀具；高档数控系统、滚动功能部件、汽车零部件、特种齿轮箱、机器人关节减速器、螺杆转子副、精密齿轮、精密仪器仪表、精密铸件等零部件产品；以及数字化车间和系统集成、机床再制造及工厂服务、供应链管理及融资租赁等现代制造服务业务。

主要业务：

第一个1/3为机床工具装备、智能制造岛（生产线），包括通用车铣类装备、精密磨削类装备、复合加工类装备，以及基于已有装备研发的智能制造岛（生产线）。公司紧紧围绕“磨削”这一核心能力，拓展自身在复杂型面加工领域的能力，集成公司铸、车、铣、镗、滚、拉、插、剃、热、磨加工机床、刀具、夹具和检测装备的优势，同时利用公司在数控系统、伺服系统、精密回转工作台、主轴方面的研究成果，形成合力，为用户提供成套工艺技术和装备，同时促进公司精密机床装备、功能部件产品和技术的发展，形成了从刀具制造到热前加工（滚、拉、插、剃），再到热后加工（磨削）及检测（测量仪）等各个关键环节的全产业链能力。

第二个1/3为以高端技术与工艺引领的关键零部件制造。即以高端工艺装备研发能力为基础，移植核心能力，向下游零部件制造领域延伸，形成包含自有装备及工艺技术解决方案的独有竞争优势。零部件、刀具、测量仪器是秦川本部机床主机所必须的配套产品，公司基于关键功能部件对装备制造业发展的极端重要性和巨大市场需求，持续继续发展壮大功能部件产业，包括弧锥齿轮副、滚珠丝杠、直线导轨、齿轮变速箱、机器人关节减速器、复合转台、伺服系统和数控系统、精密铸件等，这些基于复杂型面加工装备技术溢出的关键功能部件，形成与主机产业相互支撑的关键零部件产业群。

第三个1/3为现代制造服务业。卖服务和卖产品本质上是一体的，将服务作为一个产业来做，就会形成新的业务模式。秦川集团的现代制造服务业，是基于机床主机业务，而延伸出的包含“数字化车间和系统集成，机床再制造及工厂服务，供应链整合及融资租赁”等业务的高端服务产业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

工程机械业

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2016年度公司归属于母公司净利润1,497万元，同比增长106.34%。实现年度扭亏为盈，主要原因为：

（1）高效磨齿机、精密齿轮刀具市场向好，主营业务产品毛利额同比大幅增加。

（2）大力发展融资租赁业务，投资信托产品，增厚公司业绩。

（3）积极争取政府补助增加补贴收入。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，本公司2016年8月26日以通讯方式召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了关于部分固定资产分类及折旧年限，以及按账龄确定组合并采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法的会计估计变更议案。

该项会计估计变更减少2016年度固定资产累计折旧22,331,670.11元，减少应收账款坏账准备12,186,291.94元，合计增加2016年度净利润29,096,857.59元，增加2016年度归属于母公司的净利润26,314,636.64元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.根据子公司深圳秦川国际融资租赁有限公司（以下简称“秦川融资租赁公司”）与陕西华夏汽车有限公司签订的相关协议，秦川融资租赁公司以受让出资权方式取得华澳汽车100%股权。根据华澳汽车章程的相关规定，公司注册资本3,000万元，分期缴纳。截止2016年12月31日，秦川融资租赁公司尚未缴纳出资。

2.2016年7月，本公司控股子公司陕西汉江机床有限公司（以下简称“汉江机床”）通过西部产权交易所与昆山捷黄电子精密科技有限公司签订《关于汉江机床（昆山）有限公司的股权交易合同》，转让其所持汉江机床（昆山）有限公司100%股权，转让价格1,683.98万元。根据合同约定，汉江机床确定股权处置日为2016年7月14日，处置对价与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司账面净资产份额的差额16,917,816.37元，汉江机床确认为股权处置收益。

3.2016年6月28日，子公司宝鸡机床集团有限公司与自然人李晓峰、陈春兰共同出资设立宝鸡泰恩制冷科技有限公司（以下简称“泰恩制冷”），注册资本2,800万元，首期出资1,000万元，其中，宝鸡机床首期出资800万元，出资比例80%。泰恩制冷经营范围为汽车空调及压缩机的设计、制造、销售，汽车零部件的进出口贸易。本公司将宝鸡泰恩制冷科技有限公司纳入2016年度的合并范围。

股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2017-09

秦川机床工具集团股份公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知的时间和方式。

秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第二十次会议，于2017年4月11日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

2、董事会会议的时间、地点和方式。

公司第六届董事会第二十次会议于2017年4月21日在西安禹龙国际酒店会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

3、董事会会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事人数7人，2人委托表决（吴晓光独立董事因工作原因委托刘劲独立董事参会并行使表决权，李强董事因工作原因委托龙兴元董事长参会并行使表决权），会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

4、董事会会议的主持人和列席人员。

会议由董事长龙兴元先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议的情况：

1、审议《2016年度董事会工作报告（草案）》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

主要内容详见公司2016年度报告全文第四节经营情况讨论与分析中概述及公司未来发展的展望部分。

2、审议《2016年度总经理业务工作报告》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

3、审议《公司2016年度财务报告》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

4、审议《公司2016年年度报告》及《年度报告摘要》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

5、审议《公司2016年度利润分配预案》；

公司2016年度实现归属于母公司的净利润14,968,317.62元，母公司本期实现净利润13,639,171.03元，扣除非经营性损益后本期可供分配的利润为-86,750,017.60元。董事会建议，公司本年度不进行利润分配，不实施送股及资本公积转增股本。

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

6、审议《公司2016年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

7、审议《董事会薪酬与考核委员会关于2016年高管人员考核意见的报告》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

8、审议《董事会薪酬与考核委员会关于2017年度高管人员年薪考核基数》的议案；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

9、审议《关于支付2016年度会计师事务所审计费用》的议案；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

10、审议公司2016年度计提资产减值准备的议案；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

11、审议《关于为子公司提供银行授信额度担保》的议案；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

12、审议《关于公司银行综合授信额度建议》的议案；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

13、审议关于向深圳秦川国际融资租赁有限公司增资的议案；

公司以现金方式向深圳秦川国际融资租赁有限公司增资1225万美元。用于拓展秦川租赁公司现有业务，扩大现有经营规模。

本次增资以希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的秦川租赁公司2016年12月31日账面净资产21060万元、每股净资产1.09元为依据，计算出资价格。

本次增资后，秦川租赁股权结构如下：

■

本次增资新进股东西安经恒金融服务有限公司是西安市经济技术开发区的平台公司，本次出资是西安经济技术开发区管委会按照秦川租赁公司实收资本给予20%的优先股支持，期限3年，秦川租赁公司以同期基准利率4.75%支付利息，3年后，由秦川租赁公司其他股东进行回购，增资同时签订基金投资与股份转让协议。

本次增资时公司与西安经恒金融服务有限公司签署《一致行动人协议》，共同实际控制秦川租赁公司。

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

14、审议《关于修改公司章程》的议案；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

15、审议公司《2017年度经营目标计划》和《2017年度财务预算方案》的议案；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

16、审议《2017年度预计发生的日常关联交易》和《2016年度实际关联交易超过2016年度预计部分》的议案；

独立董事对本关联交易事项事前进行了认可，并发表了独立意见；因预计2017年度关联交易的合计金额以及2016年度实际关联交易超过2016年度预计部分均达不到公司最近一期经审计净资产的0.5%，不需披露，也不需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

17、审议《2017年技改工作计划》的议案；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

18、审议《2017年内控工作计划》的议案；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

19、审议《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

20、审议《关于宝鸡机床集团有限公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

21、审议《关于汉机精密变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

22、审议《关于召开2016年度股东大会》的议案。

公司决定于2017年5月23日(星期二)下午13:30在公司总部办公楼5楼会议室召开2016年度股东大会。

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

上述第4、6、10、11、13、14、19、20、21、22项详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的相关公告。

上述第1、3、4、5、10、11、14、15、20、21项还需提交股东大会审议通过。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2017年4月21日

股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2017-11

秦川机床工具集团股份公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

秦川机床工具集团股份公司第六届监事会第十二次会议，于2017年4月20日在西安禹龙国际酒店会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际到会5名。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经全体监事审议并形成以下决议：

1、审议通过公司2016年度监事会工作报告；

表决结果：同意票 5 票，弃权 0 票，反对 0 票；

2、审议通过公司2016年年度报告和摘要；

经审议，监事会认为董事会编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票 5 票，弃权 0 票，反对 0 票；

3、审议了公司内部控制制度自我评价报告，形成了监事会审议意见；

监事会认为：2016年度,公司在巩固已有内控体系有效运行的基础上，逐步扩大了内控覆盖面，进一步提高公司内部控制管理水平。公司的内部控制体系更加健全，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制符合基本规范的要求，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。2016年，公司没有重大违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。我们认为：公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

表决结果：同意票 5 票，弃权 0 票，反对 0 票；

4、审议通过了公司2016年度计提资产减值准备的议案

公司本次计提2016年度资产减值准备的程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的行为。同意本次计提2016年度资产减值准备。

表决结果：同意票 5 票，弃权 0 票，反对 0 票；

5、审议通过关于宝鸡机床集团有限公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议

经审议，监事会认为公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 5 票，弃权 0 票，反对 0 票；

6、审议通过关于汉机精密变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议

经审议，监事会认为公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

特此公告

秦川机床工具集团股份公司

监 事 会

2017年4月24日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2017-12

秦川机床工具集团股份公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

（一）会议届次：2016年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

公司第六届董事会第二十次会议决议召开。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议日期和时间：

1、现场召开时间：2017年5月23日（星期二）13∶30时开始。

2、网络投票时间：2017年5月22日－2017年5月23日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月22日15:00至2017年5月23日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2017年5月16日（星期二）。截至2017年5月16日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（见附件1《授权委托书》）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼五楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

1、审议2016年年度董事会工作报告；

2、审议2016年年度监事会工作报告；

3、审议2016年年度报告和摘要；

4、审议公司2016年年度财务报告；

5、审议公司2016年年度利润分配预案；

6、审议修改公司章程的议案；

7、审议为子公司提供银行授信额度担保的议案；

8、审议公司2016年度计提资产减值准备的议案；

9、审议2017年年度财务预算方案;

10、审议《关于宝鸡机床集团有限公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议》的议案;

11、审议《关于汉机精密变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议》的议案。

公司独立董事还将在本次股东大会上做2016年度述职报告。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见公司第六届董事会第二十次会议决议公告，刊登于2017年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（三）特别强调

本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

本次会议的议案中，第六项修改公司章程的议案、第七项为子公司提供银行授信额度担保的议案均为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其余事项均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的1/2以上通过即可。

三、提案编码

■

四、会议登记办法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（《授权委托书》见附件1）

（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（四）会议登记日：2017年5月19日（星期五）上午8:00-11:30，下午14：30-17:30。

（五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（参加网络投票的具体操作流程详见附件2）。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人：夏杰莉、侯璐

联系电话：0917-3670654 传真：0917-3390957

电子邮箱：zhengquan@qinchuan.com

联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部

邮政编码：721009

六、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

2、其他文件。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2017年4月24日

附件1：授权委托书

秦川机床工具集团股份公司

2016年度股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2017年5月23日召开的秦川机床工具集团股份公司2016年度股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打“√”）：

■

委托人签名： 身份证号码：

(营业执照/组织机构号码)：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二〇一七年【 】月【 】日

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360837”，投票简称为“秦川投票”。

2、填报表决意见。

（1）填报表决意见。

对于本次股东大会投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日下午3：00，结束时间为2017年5月23日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票简称：秦川机床 股票代码：000837公告编号：2017-13

秦川机床工具集团股份公司

关于为子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

被担保人名称：陕西秦川格兰德机床有限公司（以下简称格兰德）、陕西汉江机床有限公司（以下简称汉江机床）、陕西秦川机械进出口有限公司（以下简称进出口公司）、陕西秦川设备成套服务有限公司（以下简称设备成套）、陕西秦川物资配套有限公司（以下简称物资配套）、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司（以下简称宝鸡仪表）、宝鸡机床集团有限公司（以下简称宝鸡机床）、深圳秦川国际融资租赁有限公司进出口公司（以下简称秦川租赁）

一、担保情况概述

（一）对外担保基本情况

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司进出口公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行、中信银行股份有限公司宝鸡分行、中国银行股份有限公司宝鸡分行办理综合授信业务，公司同意为进出口公司提供总额不超过7000万元的银行授信额度担保，期限为壹年。

公司控股子公司汉江机床拟向光大银行股份有限公司宝鸡分行、中国银行股份有限公司汉中分行办理综合授信业务，公司愿为汉江机床提供总额不超过10000万元的银行授信额度担保，期限为壹年。公司持有汉江机床76.46%股权，另外一名股东华融资产公司未按照其持股比例提供相应担保。陕西汉江机床有限公司承诺以9164万元的固定资产（厂房、设备）、4706万元的土地使用权，合计13870万元的资产对我公司提供反担保。

公司控股子公司设备成套拟向长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行、兴业银行股份有限公司宝鸡分行办理综合授信业务，公司愿为设备成套公司提供总额不超过2000万元的银行授信额度担保，期限为壹年。公司持有设备公司51%股权，另外一名股东开发展基金有限公司未按照其持股比例提供相应担保，设备成套承诺以5000万元存货对我公司提供反担保。设备成套资产负债率超过70%。

公司全资子公司宝鸡仪表拟向长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行、西安银行股份有限公司宝鸡分行办理综合授信业务，公司愿为宝鸡仪表提供总额不超过2600万元的银行授信额度担保，期限为壹年。宝鸡仪表资产负债率超过70%。

公司控股子公司格兰德拟向长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行、西安银行股份有限公司宝鸡分行、华夏银行股份有限公司西安分行办理综合授信业务，公司愿为格兰德提供总额不超过7300万元的银行授信额度担保，期限为壹年。公司持有格兰德公司81.3%股权，另外两名股东宝鸡科隆机床有限公司、陕西省投资公司均按照其持股比例提供了相应担保，格兰德承诺以4837万元的固定资产净值及库存商品、2681万元的土地使用权，合计7518万元的资产对我公司提供反担保。

公司控股子公司宝鸡机床拟向中国银行股份有限公司宝鸡分行办理综合授信业务，公司愿为宝鸡机床提供总额不超过10000万元的银行授信额度担保，期限为壹年。公司持有宝鸡机床43.16%股权，另外三名股东宝鸡市国有资产经营有限责任公司、宝鸡高新技术产业开发区总公司、宝鸡市国有资产经营有限责任公司未按照其持股比例提供相应担保。宝鸡机床承诺以15259万元固定资产对我公司提供反担保。

公司控股子公司物资配套拟向中国银行股份有限公司宝鸡分行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行办理综合授信业务，公司愿为物资配套提供总额不超过2200万元的银行授信额度担保，期限为壹年。公司持有物资配套86.36％股权，另外两名股东陕西秦川格兰德机床有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司按照其持股比例提供相应担保。物资配套公司承诺以5000万元存货对我公司提供反担保。

公司控股子公司秦川租赁拟向浙商银行股份有限公司西安分行、民生银行股份有限公司宝鸡分行、光大银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行、交通银行股份有限公司宝鸡分行、恒丰银行股份有限公司西安分行、宁夏银行股份有限公司西安分行、华夏银行股份有限公司西安分行办理综合授信业务，公司愿为秦川租赁提供总额不超过75000万元的银行授信额度担保，期限为壹至叁年。秦川租赁计划发行资产证券化产品，计划管理人为联储证券有限责任公司，基础资产为租赁合同对承租人享有的租金请求权，申请我公司为其资产证券化项目向专项计划管理人联储证劵有限公司出具不超过2.55亿元的差额支付承诺，期限为三年。由于客观情况，秦川租赁其他股东不能按照同比例担保，承诺以其股权质押给公司作为本次提供的反担保，已办理股权质押登记，秦川租赁承诺以拥有的价值合计4亿元的租赁物设备及应收租赁款，以及融资后形成的租赁物设备及应收租赁款对我公司提供反担保。秦川租赁资产负债率超过70%。

（二）对外担保审议情况

公司第六届董事会第二十次会议于2017年4月21日召开，会议审议通过了《关于为子公司提供银行授信额度担保的议案》。公司本次担保事项需提交股东大会审议，且需由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

二、被担保人基本情况

1、陕西秦川机械进出口有限公司

成立日期：2006年8月

注册地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号

法定代表人：田沙

与本公司关系：本公司全资子公司。

经营范围：商品和技术的进出口(国家禁止的产品除外)

主要财务状况： 2016年末资产总额为10278万元，负债总额为5164万元，净资产为5114万元，资产负债率为50.24％。

2、陕西汉江机床有限公司

成立日期：1998年2月

注册地点：陕西省汉中市汉台区河东店镇

法定代表人：赵甲宝

股权结构：公司注册资本为人民币17473万元，我公司持股比例76.46%；中国华融资产管理有限公司23.54%。

与本公司关系：本公司控购子公司

经营范围：研发生产销售精密螺纹磨床系列、精密测量仪器、CNC精密机床和滚动功能部件等系列产品及技术服务。

主要财务状况： 2016年末资产总额为58796万元，负债总额为21344万元，净资产为37452万元，资产负债率36.3%。

3、陕西秦川设备成套服务有限公司

成立日期：2008年1月

注册地点：宝鸡市姜谭路22号

法定代表人：刘朝辉

股权结构：注册资本为3564万元，我公司持股比例51%，国开发展基金有限公司49%。与本公司关系：本公司控股子公司

经营范围：公司产品售后服务；国内外知名机床类产品服务、代理；国内外磨齿机设备维修、维护、翻新，改造、搬迁；国内外数控设备及精大稀设备维护、维修、翻新、改造；专机设备的设计、制造；机床附件、备件经营、制造；经营“二手”设备；提供技术服务及机床再制造业务。

主要财务状况：2016年末资产总额13272万元，负债总额9767万元，净资产为3505万元，资产负债率73%。

4、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司

成立日期：1958年3月

注册地点：宝鸡市英达路13号

法定代表人：陆强

与本公司关系：本公司全资子公司

经营范围：工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子设备；电子产品的制造。主要产品有：传感器、压力表、电子衡器、特种压力表等。

主要财务状况：2016年末资产总额8820万元，负债总额6328万元，净资产2492万元，资产负债率71.74％。

5、陕西秦川格兰德机床有限公司

成立日期：2002年6月

注册地点：宝鸡市陈仓区虢镇李家崖陕机路1＃

法定代表人：马志云

股权结构：注册资本为人民币8483.99万元，我公司持股比例81.3%、宝鸡科隆机床有限公司持股比例14.1%、陕西省投资公司持股比例4.6%。

与本公司的关系：本公司的控股子公司

经营范围：主要从事外圆磨系列产品，其他机械制造类的研发、生产与销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）

主要财务状况：2016年末资产总额23564万元，负债总额12089万元，净资产11475万元，资产负债率51.3％。

6、宝鸡机床集团有限公司

成立日期：1965年4月

注册地点：宝鸡市高新区十四号

法定代表人：李强

股权结构：公司注册资本为人民币47229万元，我公司持股比例43.16%；宝鸡市国有资产经营有限责任公司39.12%；宝鸡高新技术产业开发区总公司2.24%；国开发展基金有限公司15.38% 。

与本公司的关系：本公司的控股子公司

经营范围：主要经营加工中心、数控机床、普通机床、平面磨床、机床加工的研究制造及销售等。

主要财务状况：2016年末资产总额为180832万元,负债总额为104207万元,净资产为76624万元，资产负债率为57.6%。

7、陕西秦川物资配套公司

成立日期：2006年6月

注册地点：宝鸡市渭滨区姜谭路22号

法定代表人：贺民安

股权结构：公司注册资本为人民币2200万元，我公司持股比例86.36%；陕西秦川格兰德机床有限公司持股比例9.09%；秦川机床集团宝鸡仪表有限公司持股比例4.55%。

与本公司的关系：本公司的控股子公司

经营范围：主要为公司精密齿轮磨床、塑料中空成型机、高精度内外圆磨床、精密仪器仪表等产品生产制造提供配套物资采购、配送服务。

主要财务状况：2016年末资产总额为14249万元,负债总额为9174万元,净资产为5075万元，资产负债率为64.38%。

8、深圳秦川国际融资租赁有限公司

成立日期：2015年4月

注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：司冠林

股权结构：公司注册资本为人民币3500万元美元， 我公司持股比例45%；均达升（香港）控股有限公司持股比例25%；北京中联国新投资基金管理有限公司持股比例20%；深圳市中联文景股权投资基金企业（有限合伙）持股比例10%。

与本公司的关系：本公司的控股子公司

经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询。

主要财务状况：2016年末资产总额为72123万元,负债总额为51065万元,净资产为21058万元，资产负债率为70.8%。

三、担保协议的主要内容

（一）为进出口公司提供的担保

担保方式：连带责任保证

担保额度：人民币7000万元

担保期限：壹年

该担保无反担保。

（二）为汉江机床提供的担保

担保方式：连带责任保证

担保额度：人民币10000万元

担保期限：壹年

汉江机床承诺以9164万元的固定资产（厂房、设备）、4706万元的土地使用权，合计13870万元的资产对我公司提供反担保。

（三）为设备成套提供的担保

担保方式：连带责任保证

担保额度：人民币2000万元

担保期限：壹年

设备公司承诺以5000万元存货对我公司提供反担保。

（四）为宝鸡仪表提供的担保

担保方式：连带责任保证

担保额度：人民币2600万元

担保期限：壹年

该担保无反担保。

（五）为格兰德提供的担保

担保方式：连带责任保证

担保额度：人民币7300万元

担保期限：壹年

格兰德公司承诺以7518万元的固定资产净值及土地使用权对我公司提供反担保。

（六）为宝鸡机床提供的担保

担保方式：连带责任保证

担保额度：人民币10000万元

担保期限：壹年

宝鸡机床承诺以15259万元的固定资产对我公司提供反担保。

（七）为物资配套提供的担保

担保方式：连带责任保证

担保额度：人民币2200万元

担保期限：壹年

物资配套承诺以5000万元存货对我公司提供反担保。

（八）为秦川租赁提供的担保

担保方式：连带责任保证

担保额度：人民币100500万元

担保期限：壹至叁年

秦川租赁股东承诺以其股权质押给我公司作为本次提供的反担保，已办理股权质押登记，秦川租赁承诺以拥有的价值合计4亿元的租赁物设备及应收租赁款，以及融资后形成的租赁物设备及应收租赁款对我公司提供反担保。

四、董事会意见

进出口公司、汉江机床、设备成套、宝鸡仪表、格兰德、宝鸡机床、物资配套、秦川租赁2016年度授信期限即将到期，目前八家公司生产经营状况正常且均属本公司全资子公司和控股子公司，此次八家公司申请的担保额度也在公司章程和公司对外担保管理制度规定的范围内，为保障上述子公司正常生产经营，公司董事会同意为八家公司申请的综合授信提供担保。为其提供担保风险可控。

我公司分别持有汉江机床76.46%、格兰德81.3%、宝鸡机床43.16%、物资配套86.36%、秦川租赁45%、设备成套51%的股份，对格兰德、物资配套公司是按照持股比例提供担保，其他股东均按其持股比例提供相应担保。汉江机床、宝鸡机床、秦川租赁、设备成套其他股东未按其持股比例提供相应担保。

汉江机床承诺以9164万元的固定资产（厂房、设备）、4706万元的土地使用权，合计13870万元的资产对我公司提供反担保。

设备公司承诺以5000万元存货对我公司提供反担保。

格兰德公司承诺以7518万元的固定资产净值及土地使用权对我公司提供反担保。

宝鸡机床承诺以15259万元的固定资产对我公司提供反担保。

物资配套承诺以5000万元存货对我公司提供反担保。

秦川租赁股东承诺以其股权质押给我公司作为本次提供的反担保，已办理股权质押登记，秦川租赁承诺以拥有的价值合计4亿元的租赁物设备及应收租赁款，以及融资后形成的租赁物设备及应收租赁款对我公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额80500万元，公司及其子公司对子公司的担保总额165445万元，公司及控股子公司担保总额245945万元，占2016年经审计归属于母公司净资产的87.48%，占公司2016年度经审计总资产的31.44%，截至目前，公司无逾期对外担保。

六、控股子公司对外担保情况

公司的全资子公司秦川美国工业公司（QCA）为本公司直接控股60%，间接控股40%（由秦川美国工业公司控股）的联合美国工业公司（UAI）银行授信额度76.4万美元提供房产抵押担保，期限为壹年。

公司的控股子公司陕西汉江机床有限公司为其下属子公司陕西汉机精密机械股份有限公司2000万元流动资金借款提供担保，期限为壹年。

公司的控股子公司陕西秦川格兰德机床有限公司为宝鸡隆科机床有限公司500万元流动资金借款提供担保，期限为壹年。

公司的控股子公司宝鸡机床集团有限公司为其下属子公司宝鸡忠诚机床股份有限公司11200万元流动资金借款提供担保，期限为壹年，为其下属子公司宝鸡忠诚精密数控设备有限责任公司500万元流动资金借款提供担保，期限为壹年，为其下属子公司陕西关中工具制造有限公司600万元流动资金借款提供担保，期限为壹年；宝鸡忠诚机床股份有限公司为宝鸡机床集团有限公司5000万元的流动资金借款提供担保，期限为壹年。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司董事会

二○一七年四月二十一日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2017-14

秦川机床工具集团股份公司

关于2016年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2016年度计提减值准备的议案》。

现将具体内容公告如下：

一、本期计提资产减值准备的原因

公司基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日财务状况及2016年度经营成果，按照企业会计准则和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2016年末对应收款项、存货、固定资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产的可收回金额进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

二、资产减值准备计提依据及方法

（一）坏账准备计提依据及方法

1、单项金额重大、单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提依据及方法。

期末公司对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值事项的应收款项，进行了单项减值测试。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。

2、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的计提依据及坏账准备计提方法。

公司分别按照无风险组合、应收款项账龄组合、金融资产风险分类确定信用风险特征组合

①无风险组合以应收款项的交易对象和款项性质划分组合，根据历史经验公司能有效的控制应收款项回收风险，无需计提坏账准备。

②应收款项账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备。

③应收租赁款坏账准备根据应收租赁款的可收回性计提。根据监管金融机构颁布的有关的指引，采纳五个类别的分类系统对应收租赁款进行风险分类。将应收租赁款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，按各类计提比例计提坏账准备。

（二）存货跌价准备计提依据及方法

期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

本公司库存商品、在制品、外购商品通常按照单个项目计提存货跌价准备；原材料、周转材料、委托加工物资和包装物等按照存货类别计提存货跌价准备。

报告期末，公司对市场价格下降的库存商品等存货情况进行清查后，需计提存货跌价准备，并计入当期损益。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（三）固定资产、在建工程、无形资产等长期资产减值计提依据及方法

期末对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动资产，于资产负债表日进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

三、本期计提资产减值准备的金额

■

四、本期计提资产减值准备对公司的影响

本期计提各项资产减值准备及转销前期计提存货跌价准备，将减少2016年度净利润19,474,400.67元，占2016年度经审计归属于上市公司股东净利润的87.33%，相应减少公司2016年末所有者权益19,474,400.67元。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议。

3、独立董事意见。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2017年4月24日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2017-15

秦川机床工具集团股份公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国家国防科技工业局关于印发《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的通知、中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、陕西省委《关于在全省国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和陕西省国资委党委《关于做好监管企业公司章程党建部分修改工作的通知》要求，结合本公司现状，2017年4月21日召开的秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《修改公司章程》的议案。

本次修订，主要是为了加强上市公司党建工作，为了满足国防科工局对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作行为的审查管理工作，保证军工能力安全、完整、有效和国家秘密安全。

本次修订主要内容如下：

一、将《中国共产党章程》写入公司章程。

1、修订前：

第一条 为维护秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

修订后：

第一条 为维护秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）及其他有关规定，制订本章程。

2、在原第一章第九条和第十条之间，增加一条，其后章节序号依次顺延。

第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

3、在原第五章第一百二十九条和第一百三十条之间，增加一条，其后章节序号依次顺延。

第一百三十条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会做出决定，其他重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会或经理层做出决定。

4、在原第五章与第六章之间增加新的一章“党组织及党的工作机构”，其后章节序号依次顺延。

第六章 党组织及党的工作机构

第一百五十九条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党秦川机床工具集团股份公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时按规定设立中国共产党秦川机床工具集团股份公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百六十条 董事长和党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员，可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百六十一条 公司党委根据中国共产党章程等党内法规履行的职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（下转279版）