东方时代网络传媒股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议的
公告

（下转281版）

证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2017-32

东方时代网络传媒股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2017年4月13日以邮件方式发出会议通知，2017年4月24日上午9:30 在本公司会议室以现场方式召开，本公司董事共8名，实际参加会议的董事8名。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》；

2016年年度报告全文及摘要详细内容刊登于www.cninfo.com.cn，2016年年度报告摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

该议案需提交2016年度股东大会审议。

2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2016年度董事会报告》；

内容详见《公司2016年年度报告》第四节管理层讨论与分析，该议案需提交2016年度股东大会审议。

公司独立董事李文华、刘红玉、敬云川向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会述职。详细内容刊登于www.cninfo.com.cn。

3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；

4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

公司2016年实现营业总收入574,620,549.79元，比上年同期增长42.12%；实现营业利润78,305,486.06元，比上年同期增长25.22%；归属于上市公司股东的净利润61,170,732.90元，比上年同期增长14.62%。

该议案需提交股东大会审议。

5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

经中审华会计师事务所审计，2016年度母公司实现净利润-31,141,954.87 元。2016年母公司累计可供股东分配利润为-5,090,282.44元。资本公积526,171,084.26元；法定盈余公积21,688,170.12 元。

本次利润分配预案：公司 2016年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

公司处于快速发展阶段，资本性支出较大，为保证公司战略目标的实现，适应目前发展阶段及满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。公司最近三年累计现金分红金额符合公司相关分配政策。公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司生产经营所需流动资金。未分配利润将累积至下年进行分红。

公司董事会提出的2016年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》相关规定。独立董事已发表同意意见。该议案需提交2016年度股东大会审议。

6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《东方时代网络传媒股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》；

详细内容刊登于www.cninfo.com.cn。

7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年度申请银行授信额度的议案》；

根据公司经营的发展需要及银行融资的合理规划，公司2017年度申请银行综合授信额度为100,000万元。公司董事会授权公司经营层在100,000万元的计划额度内根据实际经营等实际情况分别向银行筹措所需资金。

该议案需提交股东大会审议。

8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《东方时代网络传媒股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对乾坤时代（北京）科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于东方时代网络传媒股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》CAC证专字【2017】0293号：

（一）业绩承诺情况

中辉世纪和中安华视承诺，乾坤时代2013年度、2014年度、2015年度净利润和2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于1,728.26万元、2,230.00万元、2,660.00万元和2,660.00万元。

（二）业绩承诺实现情况

1、2013年业绩承诺实现情况

根据华寅五洲出具的CHW证审字【2014】0013号审计报告，乾坤时代2013年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为1,929.66万元，达到并超过了2013年业绩承诺数。

2、2014年业绩承诺实现情况

根据瑞华核字[2015]第45030002号审计报告，乾坤时代2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为2,031.61万元（含转让乾坤时代拥有的2014年对哈尔滨有线电视网络有限公司数字电视合作经营合同的相关权利和义务的收入），低于2014年业绩承诺数。

3、2015年业绩承诺实现情况

乾坤时代2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为2,754.24万元，超过2015年承诺净利润94.24万元。

4、2016年业绩承诺实现情况

乾坤时代2016年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为3,775.80万元，超过承诺净利润1,115.80万元。

5、累计业绩承诺实现情况

中辉世纪和中安华视承诺，乾坤时代2013年度、2014年度的、2015年度、2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）不得低于9,278.26万元。乾坤时代2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润共计10,491.31万元，达到并超过了承诺净利润数。

详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《关于对乾坤时代（北京）科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；《关于东方时代网络传媒股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。该议案需提交股东大会审议。

10、议以8同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于东方时代网络传媒股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》CAC证专字【2017】0294号：

（一）公司业绩承诺情况