青海互助青稞酒股份有限公司

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-029

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以450000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事以青稞为原料的酒类、葡萄酒的研发、生产和销售，属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。其中，白酒方面，公司主营天佑德、互助、八大作坊、世义德系列青稞酒，精选高原海拔3000米有机青稞为原料，采用600 多年历史传承的“清蒸清烧四次清”酿造工艺，获得原料及成品酒双有机认证；同时，与国内保健酒龙头企业合作运营健康白酒（纳曲青稞酒）；其次，公司在美国加州纳帕谷拥有自有的葡萄酒酒庄，在国内与美国市场运作美国葡萄酒业务，进入快速增长的葡萄酒市场；另外，通过收购电子商务平台（中酒网）与现有的线下营销渠道形成互补，通过移动互联技术，增加与渠道和消费者互动。

白酒行业发展从过去高速增长回归理性，伴随消费升级及行业内一线品牌复苏，以天佑德有机青稞酒为代表的青稞酒作为白酒行业内独特品类，力争在行业变局中抓住发展机会，寻求持续增长和突破。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

一、概述

2016年，伴随消费升级趋势及行业内一线品牌复苏，公司通过强化运营，细分青海市场，提升餐饮、旅游特通渠道，重点打造兰州第二根据地市场，稳步推进甘肃、宁夏、西藏市场，积极推进中酒时代基于大数据的技术服务商的调整，销售收入实现稳中有升，受中酒时代并表及当期理财收益下降因素影响，净利润还是出现了一定程度的下滑。

2016 年，公司实现营业收入143,720.48万元，较去年上涨5.39%；利润总额29,882.78万元，归属上市公司股东的净利润 21,612.39 万元，分别较上年下降2.08%、6.44%，实现税金 44,850.76万元。

1、青稞酒品类方面

（1）品牌推广

2016年，公司对品牌及产品进行了重新梳理，聚焦“天佑德”品牌，以天佑德为主品牌，对天佑德青稞酒品牌及产品进行全国化推广。公司采用“喝青稞酒、就选天佑德”的广告语，将品类与品牌直接挂钩，建立品类与品牌强烈的对应关系。天佑德青稞酒的青稞原料产自天然、无污染的青藏高原，因此“天生纯净”；公司仅在青海省贵南牧场，就拥有10万亩有机青稞种植示范基地，为企业提供有机品质的酿酒原料，该生产基地也成为了青藏高原青稞种植的代表性区域。青藏高原高寒、日照时间长的生态环境，极大降低了病虫害的发生，形成了天然的有机种植环境，可谓“天生有机”。得益于青藏高原独特的生态条件，使得天佑德青稞酒拥有“纯净、健康、有机”的环境基因，也形成了天佑德青稞酒“天生好酒”的产品内涵。公司推出天佑德有机青稞酒?金宝产品，主打有机、健康概念，产品获得原料及成品酒国家双有机产品认证。该产品先后获得“国优认证”、“2016年度青酌奖酒类新品TOP10”等荣誉奖项。公司以“天佑德?金宝”为核心战略产品，代表天佑德青稞酒推向全国市场。

互助品牌配合天佑德品牌，在本土市场进行市场防御及市场精细化运作。

公司持续加大品牌传播力度，围绕“青稞-青稞酒-天佑德青稞酒”的品类和品牌的认知逻辑推广青稞酒品类，锁定青稞酒第一品牌，建立消费者认知。报告期内，公司在推广方面的动作表现如下：

天佑德青稞酒赞助第15届环青海湖国际公路自行车赛（以下简称“环湖赛”），并以“天佑德相伴环湖赛15年”为主题，再次夯实在本土市场的品牌基础并辐射影响西北市场。由天佑德青稞酒赞助成立的中国青海天佑德洲际自行车队（天佑德洲际自行车队也是我国在 UCI 注册的洲际自行车队之一，是国内最早成立一支职业自行车队）也在2016年环湖赛上取得佳绩。

天佑德青稞酒签约网球选手张帅持续发力，2016年也成为中国女网“张帅之年”，2016年底，张帅个人世界排名23位，位列亚洲第一；天佑德青稞酒准确抓住时机，借势进行品牌的传播推广。此外，作为中国网球公开赛白金赞助商，天佑德青稞酒也携手张帅，以“天佑德带你看中网”为主题，共同将中网期间的品牌传播推向高潮。通过张帅及中国网球公开赛，天佑德青稞酒透过体育受众，在传播品牌形象的同时，赋予产品现代、运动、健康的品牌形象，符合当下时尚健康生活的潮流趋势。

2016年9月17日，天佑德青稞酒冠名的“天佑德之夜”群星演唱会在西宁举办，在中秋期间制造传播爆点，通过媒体及观众的自发病毒式传播，形成了轰动性的传播效果。

2017年初，天佑德青稞酒与中央电视台《一年又一年》栏目组合作，赞助该栏目，并以“一年又一年，共饮天佑德”为主题落地线下活动推广；在维持CCTV-1投放基础上，增加天佑德青稞酒品牌广告在CCTV-9、CCTV-10等热点栏目的投放，后经阶段性测算，天佑德青稞酒央视的品牌曝光在2017年1月单月达到6亿人次。

（2）渠道建设

2016年度，公司本着夯实青海根据地，拓展省外西北区域的指导方针，进一步细分青海市场渠道，持续推进千店工程建设、新设酒店餐饮、旅游特通渠道。通过千店工程持续提高核心终端市场占有率；通过餐饮渠道持续加强与消费者的沟通；通过对旅游人群消费相关的宾馆、特产店、旅行社、导游等终端和人群进行整合开发，承接旅游消费增量的同时为天佑德青稞酒向外传播助力。

在省外的西北区域渠道建设方面改变了以往依靠经销商的代理模式，调整为全控价直销模式，加速对甘肃、宁夏、西藏、内蒙、新疆的基础渠道网络建设。

西北以外，我们积极探索与酒类流通行业大商的合作，聚焦深耕局部市场，聚焦资源扶优扶强，持续推动部分优势区域做深、做透。

在海外市场，报告期内设立全资孙公司Tchang Spirits,Inc，独立运营出口青稞酒。根据前期市场调研，出口青稞酒开发了“Tibetu”。

（3）纳曲青稞酒

报告期内，纳曲青稞酒业已完成3款纳曲青稞酒产品的开发，每款产品拥有清香和复合香两种类型（根据南北方市场差异开发）。产品以三方（天佑德青稞酒、劲牌、奇正集团西藏天麦力）各自领先优势，融合传统青稞原酒工艺、现代生物提取技术及健康白酒酿制工艺，集创新智力，打造不一样的青稞酒，为中国白酒带来全新价值。酒体经过9位国家级白酒评委品评、15轮精微口感测试、千名消费者测试品鉴，打造了“好喝顺口不上头，健康饮用低醉酒”的卓越酒体。纳曲青稞酒业已初步建立了产品组合、品牌推广体系及销售管理体系，营销模式采用“深度营销+社群营销”模式，未来三年以区域招商、市场推广和品牌建立为主要目标和工作方向。

（4）热巴羌酒

报告期内，为传承与发扬藏传以青稞为原料的低度发酵酒，满足藏族人民日常生活需求，开拓西藏旅游市场，拓展公司产品品类,公司设立“西藏热巴青稞饮品有限责任公司”，独立运作以青稞为原料的低度发酵酒牌——“热巴羌酒”。

2、葡萄酒品类方面

报告期内，Maxville四款纳帕谷葡萄酒获得美国《葡萄酒爱好者》（Wine Enthusiast）90+的评分，进一步提升Maxville的品牌影响力。同时，Maxville葡萄酒已于2016年第四季度通过TERLATO（特拉托酒业集团是美国高端酒业的领导者，它单瓶售价超过20美元的葡萄酒市场份额在美国葡萄酒市场中居于首位。）登陆美国市场。

3、威士忌品类方面

报告期内，公司完成了青稞威士忌项目的可行性论证，设立全资孙公司——西藏威士忌酒业有限责任公司独立运营青稞威士忌。

4、白酒企业+互联网模式探索

中酒时代在为传统酒企提供全产业链“＋互联网”服务的定位下，“中酒云图”作为一款专业的酒类产品互联网化的营销管理工具，已完成多个版本产品的迭代研发工作，目前已经在多家酒企和经销商客户中试运营，得到客户的好评。中酒连锁的区域合伙人模式在山东区域推行良好，持续新开门店以及优化相关模式中。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据中华人民共和国财政部2016 年12 月3 日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）文件规定，“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加” 科目，自2016 年5 月1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016 年5 月1 日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。本次会计政策变更是根据《增值税会计处理规定》有关规定而变更，不涉及对以前年度的追溯调整，仅涉及会计科目列示的变化，不影响公司当期及前期列报损益。本次会计政策变更及其影响情况如下：（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。调增税金及附加本年金额5,634,243.06元，调减管理费用本年金额5,634,243.06元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司新设西宁天佑德青稞酒销售有限公司、西藏威士忌酒业有限责任公司、Tchang Spirits,Inc.、山东中酒商业管理有限公司纳入合并范围；报告期内，公司注销青海互助青稞酒销售有限公司虎台分公司、中酒时代酒业（北京）有限公司石家庄分公司、一时达（北京）物流有限公司，不再纳入合并范围。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-023

青海互助青稞酒股份有限公司

第三届董事会第三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日上午10:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第三届董事会第三次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2017年4月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中,以通讯方式出席会议6人，董事李银会、王君、张劭先生，独立董事方文彬、王德良、吴非先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《2016年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

2、审议通过《2016年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职，《2016年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

3、审议通过《2016年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

2016度会计报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2017]第1-01295号标准无保留意见的审计报告。2016年度，公司实现营业收入1,437,204,844.84元，归属于上市公司股东的净利润216,123,918.26元。

该议案尚需提请股东大会审议。

4、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本专项报告发表了意见，会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《2016年度内部控制评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2016年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本报告发表了意见，会计师对公司2016年度内部控制情况出具了鉴证报

告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《2016年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度公司归属于母公司所有者的净利润为216,123,918.26元；母公司净利润为268,136,315.88元，上年结转未分配利润544,858,442.72元，减去2015年度现金分红81,000,000元，按净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润437,044,811.13元，实际可供股东分配的利润为705,181,127.01元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2016年末公司总股本450,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.7元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利76,500,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本预案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

7、审议通过《2016年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2016年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

8、审议通过《2017年度董事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2017年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本方案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

关联董事李银会、王君回避表决。

《关于2017年度预计日常关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

11、审议通过《关于公司及子公司向民生银行申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于公司及子公司向民生银行申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金购买保本型理财产品的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于公司及子公司使用自有资金购买保本型理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于制定<公司重大风险预警制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《公司重大风险预警制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司章程》及《公司章程修正案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

15、审议通过《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

16、审议通过《关于调整公司股权架构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于调整公司股权架构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

17、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于公司会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

18、审议通过《2017年第一季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2016年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

19、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于召开2016年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

三、备查文件

第三届董事会第三次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十四日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-024

青海互助青稞酒股份有限公司

第三届监事会第二会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日上午11:30以现场和通讯会议相结合的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第三届监事会第二次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2017年4月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应出席会议监事3名，亲自出席会议监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《2016年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

《2016年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

2、审议通过《2016年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

2016年度会计报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2017]第1-01295号标准无保留意见的审计报告。2016年度，公司实现营业总收入1,437,204,844.84元，归属于上市公司股东的净利润216,123,918.266元。

该议案尚需提请股东大会审议。

3、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本专项报告发表了意见，会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2016年度内部控制评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2016年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

《2016年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本报告发表了意见，会计师对公司2016年度内部控制情况出具了鉴证报

告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《2016年度利润分配预案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度公司归属于母公司所有者的净利润为216,123,918.26元，母公司净利润为268,136,315.88元，上年结转未分配利润544,858,442.72元，减去2015年度现金分红81,000,000元，按净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润437,044,811.13元，实际可供股东分配的利润为705,181,127.01元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2016年末公司总股本450,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.7元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利76,500,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本预案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

6、审议通过《2016年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2016年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

《2016年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

7、审议通过《2017年度监事薪酬方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

《2017年度监事薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司2017年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

《关于2017年度预计日常关联交易公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：董事会制定的《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》及决策程序符合有关法律、法规和公司章程规定，股东回报规划更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本规划发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。

《关于公司会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

11、审议通过《2017年第一季度报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2017年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

《2017年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2017年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

12、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金购买保本型理财产品的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：在符合相关规定及不影响公司正常运营的前提下，公司及其下属子公司在2018年度合计使用不超过人民币9亿元的自有资金购买短期（不超过一年）低风险保本型理财产品，在2018年度该等资金额度可滚动使用，有利于提高自有资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

《关于公司及子公司使用自有资金购买保本型理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届监事会第二次会议决议

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十四日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-025

青海互助青稞酒股份有限公司

董事会2016年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1909号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价16.00元。截至2011年12月16日止，本公司已实际向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股，每股发行价16.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800.00元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

公司2012年度募集资金使用金额为396,776,456.74元。

公司2013年度募集资金使用金额为164,493,798.24元。

公司2014年度募集资金使用金额为111,840,964.25元。

公司2015年度募集资金使用金额为98,194,742.00元。

公司2016年度募集资金使用金额为68,639,955.26元。

截至2016年12月31日，尚未使用募集资金金额为64,001,883.51元，公司募集资金专户余额为45,663,045.78元。募集资金专户余额与尚未使用募集资金余额的差异18,338,837.73元，主要包括：（1）募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额；（2）青稞酒营销网络与物流配送建设项目、优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金已履行程序后转入自有资金账户补充青青稞酒流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2015年5月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理。

2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司及青海互助青稞酒销售有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“青稞酒销售”）在中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司互助支行开设专户，并于同日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2016年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。

2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德）。为规范募集资金管理，西藏天佑德在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行开设专户进行募集资金存放，并与公司、募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金四方监管协议》。

2013年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。2013年3月11日，公司在青海银行股份有限公司古城台支行新设募集资金专项账户（账号为400068726308019），将原存储在中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户（账号为63001637737050202107）本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户，并与青海银行股份有限公司古城台支行（以下简称“专户银行”）、民生证券签订《募集资金三方监管协议》。

(二)募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：单位：人民币元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

单位：万元

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