上海市天宸股份有限公司
关于转让参股公司股份的公告

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2017-016

上海市天宸股份有限公司

关于转让参股公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易标的：公司全资子公司上海宸乾投资有限公司（以下简称 “宸乾投资”、“出让方”）持有的上海瑞一医药科技股份有限公司432.8879万股股份

● 交易金额：人民币2164.4395万元

● 交易方式：全国中小企业股份转让系统平台（协议转让）

● 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组

一、交易概况

1、基本情况

2017年4月24日，宸乾投资与宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，将持有的上海瑞一医药科技股份有限公司432.8879万股股份，通过全国中小企业股份转让系统平台（新三板），以协议转让方式，转让给宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙），转让总价为人民币2164.4395万元。

本次转让完成后，宸乾公司将不再持有上海瑞一医药科技股份有限公司任何股份。

2、审批程序

根据公司《总经理工作细则》条款规定，本次交易金额属于董事会授权公司总经理进行资产处置的额度范围内，该事项由公司总经理批准后实施。

二、交易对方的基本情况

名称：宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1030室

执行事务合伙人委派代表：禹勃

成立日期：2017年3月1日

基金备案日期：2017年3月24日

三、交易标的情况

1、基本情况

上海瑞一医药股份科技有限公司（以下简称“瑞一科技”）

公开转让场所：全国中小企业股份转让系统（新三板）

挂牌时间：2016年3月17日

总股本：2200万股

证券代码：836193

证券简称：瑞一科技

转让方式：协议转让

法定代表人：薛嵩

经营范围：从事化工产品、医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、交易标的

宸乾投资持有的瑞一科技4,328,879股股份，持股比例为19.6767%，为瑞一科技第二大股东。

四、《股权转让协议》的主要内容

1、交易价格

经双方协商，确定本次股份转让价格按照每股人民币5元计算，股份转让总价为人民币21,644,395元。

2、交易方式和支付约定

在《股份转让协议》（以下简称“本协议”）生效后二十个工作日内，双方在新三板交易系统内，通过协议转让方式，完成本次转让的股份交割和受让款交割。双方须在交割日配合成交确认等手续。

股份转让过程中发生的费用（包括但不限于转让手续费、契税、个人所得税、企业所得税），由双方按照法律、法规之规定各自承担。

3、陈述与保证

出让方陈述并保证：出让方系合法持有瑞一科技19.6767%股权（即432.8879万股），并对转让股份拥有完全、有效的处分权。转让股份未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在交易完成前也不在转让股份上设定任何上述担保权益及第三方权益。

受让方陈述并保证：受让方系符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第五条规定的合格投资者资质，其拥有充分的权力和权利，签署并履行本协议。

配合出让方完成使本协议生效或有法律效力所必须的或所要求的全部行动并签署全部所必需的或所要求的相关文件。

受让方对于其履行本协议的行为，以及完成本协议而产生的逾期交易的行为，均将承担其后果，享有作为目标公司股东的权利并承担相应的义务。

按照本协议的约定支付转让价款。

4、违约责任

如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所做的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

五、对上市公司的影响

本次转让瑞一科技股份，有利于公司盘活资金，调整投资结构。

经公司财务部门初步测算，本次交易将产生收益898万元（未经审计）。

公司将依据相关规定，做好后续信息披露工作。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2017年4月25日