岭南园林股份有限公司

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人杜丽燕及会计机构负责人(会计主管人员)黄科文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、合并资产负债表项目

（1）货币资金期末余额为29,361.34万元，较年初下降35.15%，主要系本期支付的营运成本费用增加所致；

（2）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产期末余额为30.89万元，较年初下降97.76%，主要系本期赎回理财投资款所致；

（3）应收票据期末余额为1,140.51万元，较年初下降55.33%，主要系本期部分票据背书转让所致；

（4）预付账款期末余额为2,404.98万元，较年初增长51.41%，主要系本期预付供应商款项增加所致；

（5）其他应收款期末余额为14,397.02万元，较年初增长45.54%，主要系本期已支付尚未收回的保证金增加所致；

（6）在建工程期末余额为316.51万元，较年初增长57.25%，主要系岭南展厅施工进度有所增加；

（7）其他非流动资产期末余额为896.39万元，较年初下降31.07%，主要系本期预付购房款减少所致；

（8）短期借款期末余额为30,182.49万元，较年初增长51.01%，主要系本期业务规模扩大，营运资金需求增加所致；

（9）应付票据期末余额为1,269.39万元，较年初下降57.81%，主要系本期部分银行承兑汇票到期兑付所致；

（10）应付职工薪酬期末余额为3,164.55万元，较年初下降40.66%，主要系本期支付了上年末预提的2016年奖金所致；

（10）应付利息期末余额为1,412.30万元，较年初增长43.58%，主要系本期计提的应付债券利息增加所致；

（11）其他应付款期末余额为1,887.87万元，较年初增长58.83%，主要系往来款增加所致。

2、合并利润表项目

（1）税金及附加本期发生额为222.07万元，较上年同期下降80.33%，主要系2016年建筑行业“营改增”后会计核算方式发生变化所致。

（2）管理费用本期发生额为9,605.20万元，较上年同期增长46.68%，主要系本期公司规模扩大，日常营运支出增加所致；

（3）财务费用本期发生额为296.94万元，较上年同期下降70.76%，主要系本期银行借款利息支出减少所致；

（4）资产减值损失本期发生额为276.21万元，较上年同期增长129.73%，主要系本期按账龄组合计提的坏账准备增加所致；

（5）所得税费用本期发生额为1,020.05万元，较上年同期增长64.50%，主要系本期利润总额增加，相应计提的税金增加所致。

3、合并现金流量表项目

（1）经营活动产生的现金流量净额本期发生额为-23,144.76万元，较上年同期下降334.46%，主要系本期规模继续扩大，营运资金流出增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额本期发生额为1,449.27万元，较上年同期增长107.20%，主要系本期支付的投资款减少所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额本期发生额为6,655.97万元，较上年同期下降91.07%，主要系本期没有非公开发行股票募集资金所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2017年2月24日，公司发布了停牌公告，公司股票因重大事项于2017年2月27日起停牌，2017年3月6日，初步确定本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产。

2017年4月10日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）所持有的北京市新港永豪水务工程有限公司90%股权，交易价格5.4亿元（含税价），其中公司以股份支付的对价为2.97亿元，以现金支付的对价为2.43亿元；并向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股份募集配套资金，募集金额不超过2.69亿元。

2017年4月17日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第23 号)，公司及相关中介机构正在积极准备问询函所涉内容的相关书面说明及回复，公司将在取得深圳证券交易所对公司提供的关于重组问询函的回复的审核结果后通知复牌。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项尚需提交公司股东大会审议并提报中国证监会核准。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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岭南园林股份有限公司

董事长：尹洪卫

二〇一七年四月二十四日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－032

岭南园林股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2017年4月20日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年4月24日（周一）上午9:30时在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事参加了现场会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议公司〈2017年第一季度报告全文及正文〉的议案》。

公司《2017年第一季度报告》全文及正文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度报告》正文同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。关联董事尹洪卫先生回避投票表决。

为有效地推进公司各项工程项目的落地与实施，加速“大生态”和“泛游乐”综合业务模式拓展，增强公司后续大PPP项目承揽能力，扩宽项目融资渠道，提高融资能力，公司及公司关联企业深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司、渤海国际信托股份有限公司拟合作设立珠海横琴岭南粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙），有限合伙企业的具体名称最终以工商登记注册为准，拟投资于公司投标中标的工程项目公司，并最终用于公司中标的工程项目，并授权公司董事会在本议案经股东大会审议通过后代表公司办理上述有限合伙企业设立过程中需公司协助办理的相关手续。

《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》于同日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司的保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南园林股份有限公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的专项意见》，上述专项意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，上述事前认可意见及独立意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

在确保公司主营业务稳健发展的前提下，为抓住投资行业发展机遇，辅助公司主业更好更快地发展，培育新的利润增长点。公司拟以自有资金10,000万元投资设立全资子公司：岭南金融控股投资有限公司（暂定名，以工商注册为准），主要从事投资管理服务、受托管理股权投资基金、股权投资、股权投资管理等业务。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的议案》。

拟定于2017年5月11日（周四）以现场与网络相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会审议相关议案。

《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十四日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-033

岭南园林股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2017年4月20日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月24日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议公司〈2017年第一季度报告全文及正文〉的议案》。

公司《2017年第一季度报告》全文及正文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度报告》正文同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。

监事会对公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的事项进行了认真审核，认为本次公司参与投资设立有限合伙企业符合公司长远发展规划，并有利于公司战略转型升级，符合公司及广大股东的利益。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

在确保公司主营业务稳健发展的前提下，为抓住投资行业发展机遇，辅助公司主业更好更快地发展，培育新的利润增长点。公司拟以自有资金10,000万元投资设立全资子公司：岭南金融控股投资有限公司（暂定名，以工商注册为准），主要从事投资管理服务、受托管理股权投资基金、股权投资、股权投资管理等业务。上述对外投资有利于优化公司的投资结构，持续提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东利益。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

监事会

二〇一七年四月二十四日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－034

岭南园林股份有限公司

关于参与投资设立产业投资基金暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次关联交易涉及岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）及公司关联企业深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海赢方”）共同投资事宜，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、除本次关联交易外，2017年年初至本公告披露日，公司与前海赢方未发生关联交易，本次交易前12个月公司与前海赢方未发生关联交易。

3、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

4、本次交易不构成《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资。

一、交易概述

为有效地推进公司各项工程项目的落地与实施，加速“大生态”和“泛游乐”综合业务模式拓展，增强公司后续大PPP项目承揽能力，扩宽项目融资渠道，提高融资能力，公司及公司关联企业前海赢方（作为“普通合伙人2”）、珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司（作为“普通合伙人1”，简称“汇垠明安”）、渤海国际信托股份有限公司（作为“优先级有限合伙人”，简称“渤海信托”，代表其设立的“渤海东银第5期单一资金信托项目”）拟合作设立岭南粤信产业投资基金（有限合伙）（最终以工商登记注册为准，以下简称“产业投资基金”或“岭南粤信”），拟投资于公司投标中标的工程项目公司，并最终用于公司中标的工程项目。

关联关系：深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）为公司的关联企业，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生为前海赢方的有限合伙人，出资份额8,100万元，公司财务总监杜丽燕女士为前海赢方的普通合伙人，出资份额1,900万元。本次投资涉及公司与关联企业共同投资，构成关联交易。

二、审议程序

2017年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决，公司独立董事事前认可了本次关联交易事项并发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本次关联交易发表了专项意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

三、合作方基本情况

（一）岭南园林股份有限公司

1、公司名称：岭南园林股份有限公司

2、法定代表人：尹洪卫

3、注册资本： 414,037,880元

4、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

5、住所：东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼

6、成立日期：1998年07月20日

7、营业期限：长期

8、经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营性活动。）

（二）渤海国际信托股份有限公司（代表其设立的“渤海东银第5期单一资金信托项目”）

1、公司名称：渤海国际信托股份有限公司

2、法定代表人：李光荣

3、注册资本：360,000万元

4、成立日期：1983年12月09日

5、公司类型：股份有限公司（非上市）

6、注册地点：石家庄市新石中路377号B座22-23层

7、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

渤海信托为本次设立产业投资基金的有限合伙人，与公司不存在关联关系。

（三）珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司

1、公司名称：珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司

2、法定代表人：董松

3、注册资本：1,000万元

4、公司类型： 其他有限责任公司

5、成立时间：2016年06月12日

6、注册地点：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-136

7、经营范围：基金管理；投资管理服务；商务服务业；股权投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、管理基金类别：股权投资基金、证券投资基金、创业投资基金、其他投资基金。

9、汇垠明安为本次设立产业投资基金的普通合伙人，与公司不存在关联关系。珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了私募基金管理人登记（登记编号：P1033913）。

10、股东信息及股东持股比例：截止目前，汇垠明安的股东为广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天粤”）、成都中欧世联投资有限公司（以下简称“中欧世联”）、易兴旺、赵崯机。具体股权结构如下（全部出资均已实缴到位）：

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11、控股股东、实际控制人情况：

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12、截止本公告出具日，汇垠明安未直接或间接持有公司股份，与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。汇垠明安与其他参与投资设立产业投资基金的投资人也不存在一致行动关系。

（四）深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）

2、法定代表人：杜丽燕

3、注册资本：10000万元

4、公司类型： 有限合伙

5、成立时间：2014年12月03日

6、注册地点：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-136

7、经营范围：基金管理；投资管理服务；商务服务业；股权投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金。

8、前海赢方为本次设立产业投资基金的普通合伙人，系公司的关联企业。深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记（登记编号：P1011418）。

9、有限合伙人、普通合伙人情况：

普通合伙人：杜丽燕（系岭南园林财务总监）出资份额：1,900万元

有限合伙人：尹洪卫（系岭南园林控股股东、董事长）出资份额：8,100万元

10、截止本公告出具日，前海赢方未直接或间接持有公司股份，其合伙人系公司董监高，为公司关联企业。前海赢方与其他参与投资设立产业投资基金的投资人岭南园林存在一致行动关系。

四、投资标的基本情况

1、名称：珠海横琴岭南粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）

2、出资额：150,200万元

3、企业住所地：珠海市横琴

4、企业类型：合伙企业

5、经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；股权投资。

以上信息最终以工商行政部门核准登记的为准。

五、产业投资基金的具体情况

1、投资目的

充分发挥产业投资基金的制度优势，依靠普通合伙人的专业优势，主要通过股权的方式投资于公司投标中标的工程项目公司，并最终用于公司中标的工程项目,为合伙人创造良好的投资回报。

2、出资比例

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3、出资方式：合伙企业项下各合伙人均以货币形式出资

有限合伙人应当按照普通合伙人发出的当期实缴出资书面通知履行出资义务。全体合伙人同意，由执行事务合伙人负责办理合伙企业设立以及后续实缴出资变更等相关工商登记事务，其他合伙人将予以一切必要的配合。

4、经营期限：经营期限为7年，其中投资期5年，退出期2年。经合伙人协商一致后，合伙企业可延长2年。

5、管理及决策机制

汇垠明安和前海赢方为合伙企业的普通合伙人，以其所有财产对合伙企业债务承担无限连带责任，其中由汇垠明安作为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人指定董松（汇垠明安法定代表人）为合伙企业的委派代表，执行事务合伙人通过委派代表执行具体的合伙企业事务。

全体合伙人一致同意，合伙企业设立投资决策委员会，作为执行事务合伙人在合伙企业内部执行合伙企业事务时的内部决策机构，其成员由四位合伙人各提名一名。投资决策委员会就合伙协议规定范围内的事项讨论应形成会议决议，对于所议事项，投资决策委员会委员一人一票进行表决，合法有效的会议决议应经投资决策委员会全体委员同意方可通过。投资决策委员会会议决议提交执行事务合伙人委派代表具体执行。

6、合伙人地位及权利义务

普通合伙人的权利：

（1）普通合伙人在合伙企业存续期内根据投资决策委员会的决议执行合伙事务，且普通合伙人有权按照合伙协议的约定向投资决策委员会提名委员。

（2）普通合伙人因管理、运用或处分合伙企业财产所支出的费用和对第三人所负债务，以合伙企业财产承担。普通合伙人以其自有财产先行支付的，对合伙企业财产享有优先受偿的权利。

（3）法律、行政法规及合伙协议规定的其他权利。

普通合伙人的义务：

（1）普通合伙人从事经营活动，应当遵守法律、法规和合伙协议的约定，为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益。

（2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配财产。

（3）按合伙协议的约定及时缴付认缴出资额。

（4）按规定缴纳相关税费。

（5）按合伙协议的约定承担企业亏损或者终止的责任。

（6）遇国家相关政策法规的重大调整，普通合伙人应及时通知有限合伙人，各合伙人应就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整，相关交易税费（如有）由合伙人各自承担。

（7）普通合伙人应当为合伙企业事务的情况和资料保密，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。

（8）普通合伙人应当将合伙企业财产和其自有财产、其管理的其他企业财产分别管理、分别记账。

（9）不从事任何有损合伙企业或其他合伙人利益的活动。

（10）妥善保管合伙企业业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自合伙企业终止之日起十五年。

（11）法律、行政法规及合伙协议规定的其他义务。

有限合伙人的权利：

（1）参加合伙人会议，并根据合伙协议行使合伙人权利；

（2）监督合伙企业运作情况，获取合伙企业管理与运行等方面的资料。

（3）督促普通合伙人按合伙协议的规定承担应尽的义务。

（4）依据合伙协议约定获得合伙企业利润分配。

（5）法律、行政法规及合伙协议规定的其他权利。

有限合伙人的义务：

（1）保证出资的资金来源合法，且为其合法管理或可支配财产。

（2）按合伙协议的约定及时缴付认缴出资额。

（3）按规定缴纳相关税费。

（4）按合伙协议的约定承担企业亏损或者终止的责任。

（5）为合伙企业事务的情况和资料保密，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。

（6）不从事任何有损合伙企业或其他合伙人利益的活动。

（7）法律、行政法规及合伙协议规定的其他义务。

7、利润分配、亏损分担方式

（1）收益分配

合伙企业成立后，合伙企业应按合伙协议之约定向优先级有限合伙人分配预期基本投资收益以及实缴出资。

劣后级有限合伙人在合伙企业存续期间不参与投资收益分配，亦不得从合伙企业取回实缴出资，在合伙企业期限届满或提前届满时，劣后级有限合伙人可按照合伙协议约定的清算顺序取回实缴出资，并获得投资收益。

（2）亏损分担

合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

8、合伙企业费用的核算和支付

（1）执行事务合伙人收取的管理费以及因处理合伙企业事务发生的费用与应缴纳的税款由合伙企业承担。

管理费：合伙企业向普通合伙人支付管理费按照年管理费率按日计算，具体计算方法如下：

普通合伙人1每日应收管理费=当日有限合伙份额实缴总出资额余额*0.1%/360

普通合伙人2不收管理费。

管理费自合伙企业首笔实缴款到账之日起按日计提，并于管理费核算日由合伙企业向普通合伙人支付截止该管理费核算日（不含）的当期管理费。

9、退出机制

合伙企业优先级有限合伙人第i期投资本金分配日为第i期投资起始日后第五年起的每半年与投资起始日对月对日之日。合伙企业分4期共2年对优先级投资人投资本金进行分配。

当合伙企业已投资项目退出变现时，普通合伙人应以届时投资项目变现金额（扣除该日前优先级有限合伙人“预期基本投资收益核算日”合伙企业累计应付未付优先级有限合伙人“预期基本投资收益”）为限，优先向优先级有限合伙人分配按实缴出资比例计算的投资本金，直至优先级有限合伙人全部实缴出资额均分配完毕后，剩余部分再根据普通合伙人与劣后级有限合伙人的实缴出资比例进行分配；如变现金额不足依据按实缴出资比例计算的优先级有限合伙人投资本金进行分配，则应将项目变现金额全部向优先级有限合伙人进行分配。

10、一票否决权安排

公司对产业投资基金投资标的不具有一票否决权。

六、交易目的、对公司的影响及存在的风险

随着我国一系列生态环境保护、生态综合治理领域重要政策的出台，公司生态环境板块业务迎来高速发展时期。在公司“大生态”产业链布局下，全力以赴抓住PPP大发展的机会，积极开展生态园林建设、生态环境综合治理等业务，这既符合我国当前环境保护的国家政策、利于人民福祉，又可利用项目合作方的地位激发相关市场需求，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。本次公司参与投资产业投资基金将有效地推进公司各项工程项目的落地与实施，加速业务拓展，增强公司后续大PPP项目承揽能力，扩宽项目融资渠道，提高融资能力，有效保证公司各项工程项目的高效率完成。对公司业务的长远发展产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，并为股东带来更好的投资回报。

鉴于投资产业投资基金的投资事项具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、政策法规、投资项目公司经营管理、项目实施情况、实施周期等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定的风险，且该产业投资基金尚未完成注册登记，可能存在一定的风险。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

同时，公司此次设立投资基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司与公司关联企业前海赢方参与本次投资设立产业投资基金，构成关联交易事项。本次拟参与投资设立产业投资基金的事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体发展规划，有利于生态环境业务的布局发展与落地实施，提升公司的综合实力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司本次参与投资设立产业投资基金，有利于借助产业投资基金的资金优势及专业投资机构的资源优势积极推进公司生态环境业务的布局发展与相关项目落地实施，符合公司发展规划。上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事尹洪卫回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司章程》的有关规定；符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司参与投资设立产业投资基金，并同意提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，公司的保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、岭南园林本次与关联方拟合作设立产业投资基金事项已经由公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、岭南园林本次关联交易事项不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

3、岭南园林本次交易不构成《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。

综上所述，本保荐机构同意本次岭南园林与关联方合作设立产业投资基金的关联交易事项安排。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十四日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－035

岭南园林股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金10,000万元投资设立全资子公司：岭南金融控股投资有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“新公司”），主要从事投资管理服务、受托管理股权投资基金、股权投资、股权投资管理等业务。

2、董事会审议情况

本次对外投资事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

二、新公司的基本情况

公司名称：岭南金融控股投资有限公司

注册地址：珠海市横琴新区

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：尹洪卫

经营范围：投资管理服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

岭南金控投资有限公司为公司拟设立的全资子公司，上述内容以最终工商注册登记为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本次投资在确保公司主营业务稳健发展的前提下，有利于抓住投资行业发展机遇，优化公司的投融资结构，拓宽公司的投融资渠道，辅助公司主业更好更快地发展，符合公司整体发展战略目标。

2、投资存在的风险

本次对外投资设立的新公司符合公司的发展需要及战略规划，尚需经工商等相关政府部门审批。作为新设立公司，可能存在宏观经济、政策法规变化及面临项目管理和人才引进等风险，公司将在充分认识风险因素的基础上，组建优质管理团队，建立管理流程和内部控制制度，提高公司的应变能力和市场竞争力。公司将按照有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次投资所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影 响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

岭南园林股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十四日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－036

岭南园林股份有限公司关于全资

子公司上海恒润数字科技有限公司

签署北海新区亚特兰蒂斯二期主题

乐园一体化服务总承包合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署的概况

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程勘察设计市场管理规定》等有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”、“乙方”）与营口北海圣和龙翔置业发展有限公司（以下简称 “甲方”）双方于近日就北海新区亚特兰蒂斯二期主题乐园（规模面积约148亩）方案设计及室内多媒体项目工程总承包实施签署了《北海新区亚特兰蒂斯二期主题乐园设计、采购及安装一体化总承包合同》（以下简称“一体化合同”、“本合同”），签约合同价为30,296万元（具体以实际结算为准）。

二、交易对方基本情况

公司名称：营口北海圣和龙翔置业发展有限公司

类 型：有限责任公司（自然人投资）

注册资本：5000万人民币

法定代表人：李玉亮

住 所：辽宁省营口北海新区管理委员会办公室七楼716室

经营范围：餐饮服务；游乐园；房地产开发及商品房销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

营口北海圣和龙翔置业发展有限公司与本公司不存在关联关系。

三、合作协议的主要内容

（一）合作内容：

1. 北海新区亚特兰蒂斯二期主题乐园项目设计、主题剧场设计、各单项向项目施工等，包括硬件、主题包装、影片及售后运营服务。特效影院类项目的安装、调试、操作培训及日常运营维护。

2. 甲乙双方就项目深化设计、系统设备供应、影片供应、售后服务等具体内容，分别另行签订单项合同，明确双方的权利和义务；

3. 本协议为确定甲乙双方就北海新区亚特兰蒂斯二期主题乐园总体合作性协议，旨在为明确双方的合作意向、权利义务等相关事项，具体项目实施要求以单体项目或服务的最终合同中约定，但原则是不偏离本协议条款。

（二）项目内容：

项目合同包括设计及工程实施两部分，合同总额为30,296万元（具体以实际结算为准），其中相关要求如下：

1.设计部分：

设计目标：北海新区亚特兰蒂斯二期主题乐园总面积约148亩，海新区亚特蒂斯二期主题乐园景点景观及故事线索以甲方提出的要求和文化为根基，表现形式可以多样化、丰富化，将主题文化、娱乐、地貌、旅游、休闲度假结合起来，打造东北亚乃至全国范围内旅游的高端品牌项目，在全国范围内具备足够竞争力，至少在5年内相比同类型景区占据领先地位，将带动周边地区的旅游发展，打造区域旅游目的地。

整体规划应充分利用现有地形和建筑规划形态，结合实体海洋生物及当地地质地貌等内容，与项目整体风格有机融合，和谐共存。

2.工程施工部分：

聚集国内及国际领先的项目有飞翔影院、黑暗骑乘、魔幻剧场、轨道射击影院、脱口秀剧场、鬼屋、动感平台（5D动感穿越）、动感球幕、VR互动馆、矿山车、火山演绎秀场、水幕秀、情景互动影院（海上嘉年华）、影视跳楼机等项目。

四、上述协议履行对本公司的影响

本协议所涉金额占恒润科技2016年度营业收入的97.79%，上述协议的签订符合公司之全资子公司恒润科技主营业务的发展规划。该项目的顺利运营，进一步提高恒润科技业务拓展能力和品牌影响力，提升公司文化旅游板块业绩，加速“泛游乐”产业快速发展。

五、风险提示

本协议仅为总体合作性协议，协议涉及的项目金额为预估数，项目运作的具体商务条款及具体金额以后续签订的单项合同和实际结算为准，可能存在最终金额与协议金额不一致的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十四日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-037

岭南园林股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2017年5月11日（周四）下午14:00

（2）网络投票时间：2017年5月10日（周三）至2017年5月11日（周四）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月10日下午15:00至2017年5月11日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2017年5月5日（周五）

6、会议出席对象：

（1）截至2017年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南园林十楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》

2、《关于对外投资设立全资子公司的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》、《岭南园林股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》。 其中，议案1需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下所示：

■

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2017年5月5日—2017年5月10日工作日9∶00 至11∶30，14∶00 至17∶00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区东源路33号岭南园林董事会办公室。

联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

联系电话：0769-22500085

联系传真：0769-22492600

联系邮箱：ln@lnlandscape.com

邮编：523129

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

联系部门：岭南园林股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-22500085

传真号码：0769-22492600

联系地址：东莞市东城区东源路33号岭南园林

邮编：523129

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

《岭南园林股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

《岭南园林股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362717；

2、投票简称：岭南投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反 对”或“弃权”；

4、议案设置及意见表决：

■

5、注意事项：

本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、投票时间：2017年5月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

1、投票时间：2017年5月10日15:00 至2017年5月11日15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南园林股份有限公司2017年5月11日召开的2017年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

■

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－039

岭南园林股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日在指定信息披披露媒体上公告了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）等相关文件，并于2017年4月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第23号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司对报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

1、在报告书“第四节标的公司情况”之“四、2012年以来重要股权变动的原因、作价依据及合理性”补充披露了新港水务近三年股权转让是否存在折价转让、折价转让的原因及合理性、股权转让作价与新水投资于2012年10月受让新港水务20%股权的交易作价以及本次交易作价存在差异的原因及合理性。

2、在报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、若本次交易未能在2017年内完成，顺延承诺期间的承诺业绩及其确定依据”补充披露了顺延承诺期间的承诺业绩及其确定依据。

3、在报告书“第十三节其他重要事项”之“九、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性及会计处理”补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益。

4、在报告书“第九节董事会讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力与现金流量分析”之“（六）报告期内已竣工验收项目及未完工重大项目的情况”补充披露了报告期内已竣工验收项目的总数量、总金额以及完工重大项目的验收、收入确认、结算、回款情况及存货科目的金额情况等；以及补充披露了报告期内未完工重大项目的进展情况，包括项目名称、项目金额、收款和完工进度是否与合同约定一致、累计确认收入、未完工部分金额、开工日期和工期、回款情况、应收账款余额及存货科目的金额情况等。

5、在报告书“第四节标的公司情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十）员工情况”补充披露了标的公司的员工情况，并结合在手项目、经营模式和资金实力进一步说明新港水务现有人力规模与经营规模的匹配性，并结合近两年投标项目的中标率，分析标的公司持续承接新工程项目的能力和业绩持续增长能力。

6、在报告书“第四节标的公司情况”之“六、合法存续以及本次转让符合公司章程规定”之“（三）新水投资是否对新港水务的经营决策产生重大影响，包括但不限于一票否决权等其他安排”补充披露了新水投资是否对新港水务的经营决策产生重大影响，“（四）新水投资放弃同比例增资权利已履行的审批程序及是否具有法律效力”补充披露了新水投资放弃同比例增资权利已履行的审批程序及是否具有法律效力的内容。

7、在报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十）新水投资两次放弃同比例增资未经评估的风险”和“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十）新水投资两次放弃同比例增资未经评估的风险”补充披露了新水投资中未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》相关规定对新港水务进行评估对本次交易可能的影响。

8、在报告书“第十三节其他重要事项”之“十、本次交易申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况和预计办毕时间”补充披露了申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况和预计办毕时间。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十四日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－040

岭南园林股份有限公司

关于筹划发行股份及支付现金购买

资产事项的复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事项，公司股票（证券简称：岭南园林；证券代码：002717）于2017年2月27日开市起停牌。2017年3月6日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，涉及标的所属生态治理行业，因该事项尚存在不确定性，公司股票自2017年3月6日开市时起继续停牌。2017年3月24日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产进展暨延期复牌公告》，因本次发行股份及支付现金购买资产工作涉及的工作量较大，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、资产 评估、盈利预测审核、尽职调查等相关工作还在进行中。为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，公司股票于2017年3月27日开市时起继续停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告。

2017年4月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并履行了披露程序，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案尚需提交公司股东大会审议。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进行事后审核，公司于2017年4月11日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨继续停牌公告》,公司股票自2017年4月11日开市起继续停牌。2017年4月17日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 23 号)，公司及相关中介机构正在积极准备问询函所涉内容的相关书面说明及回复。因此，公司股票自2017年4月18日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所对公司提供的关于重组问询函的回复的审核结果后通知复牌。

截至本公告披露日，根据深圳证券交易所出具的关于公司重组的问询函，公司已经对问询函进行逐项回复，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南园林股份有限公司关于重组问询函的回复》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：岭南园林；证券代码：002717）将于2017年4月25日开市起复牌。

本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十四日

证券代码：002717 证券简称：岭南园林公告编号：2017-038

2017年第一季度报告