常州光洋轴承股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
(下转295版)
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2017）019号
常州光洋轴承股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第二次会议于2017年4月23日在常州市新北区汉江路52号公司1号会议室以现场方式召开，会议应到会董事11名，实际参加会议董事11名，其中参加现场表决董事9人，以通讯方式出席并表决的董事2人。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。会议由董事长程上楠先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：
1、审议并通过关于【关于《2016年年度报告》及其摘要的议案》】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
《2016年年度报告》全文于2017年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
2、审议并通过【关于《2016年度董事会工作报告》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司第二届董事会独立董事周宇、王肖健、郭磊明、刘丹萍向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。详见公司2017年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议并通过【关于《2016年度总经理工作报告》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
4、审议并通过【关于《2016年度财务决算报告》以及《2017年度财务预算报告》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，公司2016年实现营业总收入111,232.20万元，较上年同期增长104.50%；实现营业利润6,380.75万元，较上年同期增长81.83%；归属于上市公司股东的净利润6,450.94万元，较上年同期增长76.72%。
公司在总结2016年经营情况并充分分析2017年整体经济形势和行业发展趋势的基础上，结合公司2017年度经营目标、发展规划及市场开拓情况，计划2017年实现销售收入在2016年基础上增长0~30%； 2017年预计实现净利润在2016年基础上增长0%~20%。
上述财务预算仅为公司2017年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2017年度的盈利预测，请投资者注意投资风险。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议并通过【关于2016年度利润分配预案的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润49,435,534.78元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即4,943,553.48元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润172,420,274.42元，减去2016年半年度分配股利9,389,399.20元，2016年公司实际可供股东分配的利润为207,522,856.52元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2016年度利润分配预案为：以截至2016年12月31日的公司股份总数469,469,960股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.3元（含税），合计派发现金股利14,084,098.80元（含税），不进行送红股，亦不进行转增股本（董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整）。剩余未分配利润结转至下年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议并通过【关于《2016年度内部控制评价报告》及《内部控制规则自查落实表》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了审计报告，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了独立意见，详见公司2017年4月25日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
7、审议并通过【关于续聘会计师事务所的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构，聘用期一年。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司2017年4月25日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
8、审议并通过【关于《2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案进行了审核，公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2017年4月25日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案中董事、监事的薪酬方案需提交公司2016年年度股东大会审议。
9、审议并通过【关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了同意的独立董事意见，详见公司2017年4月25日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
10、审议并通过【关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了独立董事意见，详见公司2017年4月25日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
11、审议并通过【关于公司2016年度关联交易实施情况及预计2017年度日常关联交易的议案】
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事程上楠、CHENG XIAO SU、程上柏、吕忠诚对本议案回避表决。
表决情况：7票同意，占非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见公司2017年4月25日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
12、审议并通过【关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明的议案】
本议案内容涉及关联事项，关联董事吕忠诚对本议案回避表决。
表决情况：10票同意，占非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
13、审议并通过【关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案】
本议案内容涉及关联事项，关联董事吕忠诚对本议案回避表决。
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见公司2017年4月25日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
14、审议并通过【关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案】
本议案内容涉及关联事项，关联董事吕忠诚对本议案回避表决。
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
在公司2016年年度股东大会审议通过《回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
在公司2016年年度股东大会审议未通过《回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份》的情况下，授权公司董事会督促业绩补偿承诺方现金支付补偿价款的相关事宜。
该授权自股东大会审议通过之日起生效，至承诺人根据交易协议履行完毕2016年度业绩补偿义务和股份返还承诺为止。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
15、审议并通过【关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
在 2016年年度股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》的情况下，公司将以 1 元的总价格予以回购并进行注销60.8884万股。在该股份的回购并注销完成后，公司的注册资本将由46,946.996万元减资至46,886.1076万元，减资后需对《公司章程》涉及减少注册资本之第六条和第十八条进行修订，章程修订全部内容如下：
■
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决前的三分之二以上通过。
16、审议并通过【关于确认公司《2017年第一季度报告》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
《2017年第一季度报告正文》、《2017年第一季度报告全文》于2017年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议并通过【关于召开公司2016年年度股东大会的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见公司2017年4月25日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2017年4月25日
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2017）020号
常州光洋轴承股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2017年4月23日在公司1号会议室召开，本次会议以现场方式召开，由公司监事蒋爱辉召集和主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人；公司董事及高管人员列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过【关于《2016年年度报告》及其摘要的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
经审核，监事会认为董事会编制和审核常州光洋轴承股份有限公司2016年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
2、会议审议通过【关于《2016年度总经理工作报告》的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
3、会议审议通过【关于《2016年度监事会工作报告》的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
4、会议审议通过【关于《2016年度财务决算报告》以及《2017年度财务预算报告》的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
5、会议审议通过【关于2016年度利润分配预案的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
6、会议审议通过【关于《2016年度内部控制评价报告》及《内部控制规则自查落实表》的议案】
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的，公司需进一步加强对子公司的规范和管理力度，严格规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
监事会认为《2016 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2016年度内部控制评价报告》无异议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
7、会议审议通过【关于续聘会计师事务所的议案】
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构，聘用期一年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
8、会议审议通过【关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案】
公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，拟使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
9、会议审议通过了【关于《2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
10、会议审议通过了【关于公司2016年度关联交易实施情况及预计2017年度日常关联交易的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
11、会议审议通过【关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
12、会议审议通过【关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
13、会议审议通过【关于确认公司《2017年第一季度报告》的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。
经审核，监事会认为董事会编制和审核常州光洋轴承股份有限公司《2017年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二次会议决议；
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
监事会
2017年4月25日
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2017）023号
常州光洋轴承股份有限公司董事会
关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，公司由主承销商中泰证券股份有限公司采取“网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）33,200,000股，其中公开发行新股数量为32,830,000股，公司股东公开发售股份数量为370,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币11.88元，共募集资金390,020,400.00元。扣除承销费和保荐费27,301,428.00元后的余额为362,718,972.00元及收回的垫付应由公司股东承担的发行费用134,058.12元，合计362,853,030.12元已由主承销商中泰证券股份有限公司于2014年1月16日分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司常州市化龙巷支行开设的银行账户（账号：32001628736059988999）以及公司在交通银行江苏省常州市钟楼支行开设的银行账户（账号：324006030018120669953）内。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币350,824,031.15元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“XYZH/2013A8037”号《验证报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金230,299,522.55元。其中：经公司2014年2月28日第一届董事会第十五次会议审议通过，公司以募集资金82,372,514.17元置换预先投入募投项目的自筹资金。除上述置换预先投入募投项目的自筹资金，公司于2014年、2015年按募集资金项目计划用途分别使用99,770,559.05元、48,156,449.33元。以前年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为9,186,496.20元。
2016年度公司募集资金实际使用为64,739,336.99元。其中：汽车精密轴承建设项目本年投入63,579,302.20元，技术中心建设项目1,160,034.79元。2016年度收到银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为2,221,827.45元。
截至2016年12月31日，公司实际累计使用募集资金295,038,859.54元，收到银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为11,408,323.65元。截至2016年12月31日，公司募集资金余额为67,193,495.25元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行和交通银行江苏省常州市钟楼支行设立了募集资金专用账户。公司已与中泰证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行和交通银行股份有限公司常州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，公司一次或12个月以内累计从中国建设银行股份有限公司常州市化龙巷支行专户中支取的金额超过2,200,000.00元或者从交通银行江苏省常州市钟楼支行专户中支取的金额超过10,000,000.00元的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构中泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在2014年2月14日签署的《募集资金三方监管协议》的基础上，公司于2014年5月26日与中泰证券股份有限公司、交通银行股份有限公司常州分行达成补充协议：同意公司以定期存单及通知存款形式在交通银行股份有限公司常州分行存放资金；之后公司于2014年12月25日与中泰证券股份有限公司、交通银行股份有限公司常州分行、兴业银行股份有限公司常州支行达成募集资金三方监管协议之补充协议：同意公司以定期存单及通知存款形式在兴业银行股份有限公司常州支行存放资金。
（二）截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
（单位：人民币元）
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三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金的实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金置换预先投入资金及置换情况说明
公司以前年度以募集资金82,372,514.17元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）暂时闲置的募集资金用途及去向
在募集资金按计划使用的前提下，公司以定期存款方式存放计划期内闲置的募集资金，以提高募集资金使用效率，节约费用，增加收益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2017年4月25日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
■
