中粮屯河糖业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

(上接63版)

■

（三）主营业务发展状况

中粮集团是跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团。中粮集团从粮油食品贸易、加工起步，产业链条不断延伸至种植养殖、物流储运、食品原料加工、生物质能源、品牌食品生产销售以及地产酒店、金融服务等领域，在各个环节上打造核心竞争能力，为利益相关者创造最大化价值。

中粮集团旗下拥有十家上市公司，其中包括中国食品（00506.HK）、中粮控股（00606.HK）、蒙牛乳业（02319.HK）、中粮包装(00906.HK)、大悦城地产（00207.HK）、中粮肉食（01610.HK）六家香港上市公司，以及中粮糖业（600737.SH）、酒鬼酒（000799.SZ）、中粮地产（000031.SZ）和中粮生化（000930.SZ）四家A股上市公司。2016年，中粮集团连续第23年入选美国《财富》杂志“世界500强”，名列第121名。

（四）简要财务报表

中粮集团最近三年一期的主要经营数据（合并报表）如下：

单位：亿元

■

注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。

（五）中粮集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

中粮集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，中粮集团与公司的同业竞争和关联交易情况

中粮集团现为公司控股股东，中粮集团就与公司避免同业竞争事宜，承诺如下：

“1、中粮屯河将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮屯河之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争；经国务院2014年11月批准，中国华孚贸易发展集团公司（简称“华孚集团”）整体并入本公司，其下属的中国糖业酒类集团公司（简称“中糖集团”）的食糖产业与中粮屯河存在潜在同业竞争。除此之外，本公司与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。

2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

3、中粮屯河于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。为避免潜在的同业竞争，目前中粮屯河已收购了前述资产中部分优质资产，其余部分资产由于存在权利瑕疵或盈利能力较差，为中粮屯河的整理利益考量，目前暂不纳入上市公司平台。在该等资产连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于其第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）股权全部转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

4、本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮屯河均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮屯河的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件。

5、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮屯河认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮屯河对此有充分的决策权。

6、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。

7、在持股期间，本公司承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益受到损害的,本公司同意向中粮屯河承担相应的损害赔偿责任。

8、本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司实际控制的其他公司。”

本次发行前，中粮集团与公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向中粮集团非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，中粮集团所从事业务与公司及下属企业所从事业务不会因本次发行产生同业竞争。同时，本次发行的募投项目若涉及与中粮集团的关联交易，公司将严格按照《公司法》和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。

（七）本次发行预案披露前24个月内，中粮集团与发行人的重大交易情况

中粮集团是公司的控股股东，中粮集团与公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。就经常性关联交易，公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序。日常关联交易均属于公司及所属企业在日常生产经营中必要的、正常的、持续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。就偶发性关联交易，公司遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序，并按照相关监管要求对相关信息进行及时披露。

因此，公司各类关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中粮集团与公司之间未发生其它重大关联交易。

第三节 附生效条件的《非公开发行股票认购协议》的内容摘要

中粮糖业与中粮集团于2017年4月25日签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》之补充协议，合同内容摘要如下：

一、认购价格、认购方式和认购数量

（一）认购价格

本次发行的定价基准日为发行人本次非公开发行股票发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

（二）认购方式

发行人本次非公开发行融资规模拟为104,338万元，并采用竞价方式认购。认购人以现金方式认购20,867.6万元，其余向市场符合条件的投资者公开竞价发行。

（三）认购数量

发行人本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前发行人总股本的20%，即不超过410,375,231股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

若发行人A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行人将对发行数量进行相应调整。

二、锁定期

认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

三、认股款的支付

认购人不可撤销地同意按照本协议确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

四、合同的生效和终止

双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

1、本协议获得发行人董事会及股东大会批准。

2、国务院国资委批准本次非公开发行股票方案。

3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

五、违约责任条款

1、本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

3、因认购人的原因在证监会核准后，认购人未按照本协议的约定支付认购价款的，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。

4、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会及股东大会、国务院国资委和中国证监会的批准或核准，不构成发行人违约。认购人保证不追究甲方任何责任。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。

6、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

为进一步做大做强公司核心业务，提升公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司本次非公开发行募集资金拟投资于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。公司董事会对本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.43亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及项目发展前景

（一）甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

1、项目基本情况

本项目旨在对崇左糖业和江州糖业进行技术升级改造，通过在原有基础上对部分生产设备进行技术升级或者新增设备，以及改进生产工艺流程，从而提高糖厂的生产能力，并提升节能减排水平。为满足扩大产能的需求，上述两家企业将配套建设优质高产高糖糖料蔗基地，提高原料蔗产量和含糖率水平。

2014年以来，为促进广西地区糖业可持续发展，广西壮族自治区人民政府大力推进辖区内500万亩的“双高”基地建设项目。通过“双高”基地建设，逐步实现糖料蔗基地经营规模化、种植良种化、生产机械化、水利现代化，降低糖料蔗生产成本，不断提高单产、糖分和生产效益。

本项目依托广西壮族自治区政府大力推行的“双高”基地建设项目，以崇左糖业和江州糖业为实施主体建设“双高”基地，通过增加资金投入，以控制土地为手段，通过进行糖料蔗基地租赁、投资改良土地、滴灌设施、投资购置农机具，引进先进种植品种，建立机械化、高效率的种植，保证甘蔗的高产量和高质量。建设面积方面，崇左糖业和江州糖业分别计划建设10万亩、5万亩“双高”基地。

本项目具体情况如下表所示：

单位：万元

■

2、项目建设的必要性

（1）符合国家和广西自治区政府关于制糖产业的发展政策

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发《广西2016年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案的通知》（桂政办发[2015]106号）、《广西糖业二次创业总体方案》（2015—2020年）及《崇左市2017年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案》（崇办文[2016]36号）等文件有关精神，以科学发展观为指导，以甘蔗产业为重心，以“双高”基地建设为重点，优化甘蔗产业结构，加快科技进步，改进生产方式，推进传统甘蔗农业向现代农业转变，促进现代农业发展，着力提高甘蔗农业综合生产能力，可以加快形成支持农民收入持续增长的新模式，也可以不断提高农业生产企业的经济效益。

（2）有利于推动我国甘蔗种植模式的产业升级，构建竞争优势

现阶段，广西地区的甘蔗种植主要依靠农民的传统种植经验，机械化程度较低，人工种植成本较高，而国外主要产糖大国凭借其丰富的资源优势及高水平机械化种植技术，制糖成本较低。因此，进口糖具有低成本优势，对国内糖市冲击较大，国内制糖企业面临较大挑战。面对严峻的外部竞争形势，公司通过“双高”基地的建设，引入机械化的种植模式，建立全程可控的原料供应体系，解决现有甘蔗生产科技含量低、效率低等问题，不断提高原料蔗的产量和含糖量，从而降低生产成本，构建新的竞争优势。

（3）满足公司“十三五”规划战略发展需要

“十三五”时期是公司全面建设“世界一流大糖商”的攻坚阶段，公司将在提质增效的基础上，做大做强，增强保障国家食糖供应安全、服务宏观调控的能力。公司在农务原料、加工贸易、销售服务等产业链诸多方面需要改进提升，其中“双高”基地建设能够极大的提升公司农务保障水平，充实公司原料供应，提升公司原料单产水平，有效扩大公司产糖量规模，从而满足公司规模扩张的发展需要。

（4）有利于公司加快实现布局南糖的发展目标

国内蔗糖产量90%以上集中在南方，而广西更是我国蔗糖生产的主产区。近年来，公司逐步加快在广西地区的发展，通过并购整合等方式扩大蔗糖发展规模，但蔗糖产量依然存在较大的上涨空间，为了进一步抢占市场和壮大糖厂规模，公司有必要对糖厂的生产能力进行升级改造，从而有利于公司加快实现布局南糖的发展目标。

（5）高产能有助于降低产品成本，实现高糖、高榨的生产目标

公司目前蔗糖总体产能水平不高，生产周期较长，导致单位产品分担的固定成本较高，影响公司的收益水平。如果蔗糖产量得到有效提升，可以缩短生产周期，降低单位产品耗费的能源，并使作为生产动力能源的蔗渣的产量提高，从而保证电力和蒸汽的自给自用，为公司节约不必要的费用支出。同时，由于甘蔗的储存具有较强的时效性，每年3月下旬之后，甘蔗含糖量开始下降，最终导致产糖量减少，从而增加单位生产成本，降低公司收益水平。因此，提高蔗糖生产能力可以缩短甘蔗储存时间，有效保证甘蔗糖分的利用率，真正意义上实现高糖高榨的生产目标。

（6）贯彻节能环保要求，实现节能减排

制糖行业产生的废水、废气会产生一定的环境污染，一直以来都受到当地环保部门的高度重视。广西地区对于制糖企业的环保要求较高，制糖行业环保标准严于国家标准，旨在促进制糖企业从源头上削减污染物的排放量，推进制糖业产业升级。公司在日常生产经营活动中，始终贯彻节能环保理念，为了满足新形势下对于制糖企业节能环保的要求，公司将加强污染物达标排放的控制，严格按照环保要求进行生产运营，最终实现节能减排的目标。

3、项目建设的可行性

（1）已获得政府及相关技术单位的支持

制糖业为广西壮族自治区经济发展的重要支柱产业，涉及上百万蔗农以及相关制糖企业的生存发展问题。广西壮族自治区政府、农业厅、糖业发展局等高度重视甘蔗种植、制糖加工产业趋势及未来发展，先后出台重要政府文件支持行业发展。“双高”基地建设得到了各级政府的大力支持，也得到了相关农业技术单位或公司的通力配合，具备良好的发展前景，能够有效提升广西制糖业发展水平，推动广西糖业“二次创业”。

（2）公司已建立实验性“双高”基地，具有相关的建设经验

(下转65版)