浙江莎普爱思药业股份有限公司
（上接66版）
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
（五）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案，应充分听取独立董事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应为中小股东参与决策提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
现修订为：
公司充分考虑投资者的回报，实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:
1.应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2.保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3.优先采用现金分红的利润分配方式；
4.充分听取和考虑中小股东的要求；
5.充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策如下:
1.利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2.现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过70%。（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或资金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
3.现金分红的比例：在满足上述现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5.发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的审议程序:
1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
（五）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案，应充分听取独立董事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应为中小股东参与决策提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
其余未修正部分继续有效。
同时，授权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过方可实施。
修订后的全文请见公司于2017年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2017年4月修订）》。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2017年4月26日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-018
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2016年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 前次募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集资金35,724.75万元，坐扣承销和保荐费用3,980.00万元后的募集资金为31,744.75万元，已由主承销商华龙证券有限责任公司于2014年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减上市发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,070.56万元后，公司本次募集资金净额为30,674.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。
2. 本次募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2580号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司等6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票13,873,626股，发行价为每股人民币36.40元，共计募集资金50,500.00万元，其中吉林省东丰药业股份有限公司以其所持有的强身药业公司部分股权转让款作价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票2,747,252股股份（折合人民币10,000.00万元），其他特定对象以货币资金40,500.00万元认缴，坐扣承销和保荐费用2,150.00万元后的现金募集资金为38,350.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年12月8日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减与发行权益性证券直接相关的新增外部费用269.19万元后，公司本次现金募集资金净额为38,080.81万元，本次发行总募集资金净额为48,080.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕496号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 前次募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金23,055.48万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为57.29万元；2016年度实际使用募集资金3,249.65万元（其中：用于募投项目987.29万元，永久补充流动资金2,262.36万元），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.21万元；累计已使用募集资金26,305.13万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为77.50万元。
截至 2016年 12 月 31日，前次募集资金余额为人民币4,446.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2. 本次募集资金使用和结余情况
本公司2016年度实际使用募集资金39,078.86万元（其中：用于募集资金置换先期投入募集资金项目支出29,078.86万元）,2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.73万元；累计已使用募集资金39,078.86万元（其中：用于募集资金置换先期投入募集资金项目支出29,078.86万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.73万元。
截至 2016年 12 月 31日，募集资金余额为人民币9,005.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
1. 前次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券有限责任公司于2014年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《浙江莎普爱思药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议书》。公司于2016年5月变更保荐机构及保荐代表人，华龙证券有限责任公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国泰君安承继。根据《管理办法》，2016年7月18日公司和保荐机构国泰君安分别与募集资金专户所在行中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 本次募集资金管理情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安于2016年12月23日分别与中国建设银行股份有限公司平湖支行和交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》，连同子公司莎普爱思强身药业有限公司及保荐机构国泰君安于2016年12月23日分别与中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行和中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有七个募集资金专户，其中
1. 前次募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
[注]：公司已于2017年2月份将该募集资金银行专户余额用于永久补充流动资金，并将该专户进行注销。
2. 本次募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
[注]：上述公司募集资金余额中包含尚未支付的发行费用25.40万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 公司募集资金项目中新建研发质检中心项目无法单独核算效益。投资建设研发质检中心大楼为公司进一步落实自主创新与产学研合作相结合的企业研发战略，使企业成为技术创新的主体，加速公司科技成果转化能力。同时为了进一步加强药品生产监督管理，从源头上把好药品质量安全关。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
2．公司募集资金项目中营销网络建设项目无法单独核算效益。公司在全国40个营销网点的基础上，利用募集资金新建110个营销网点，以形成覆盖全国23个省市的“广宽度、高深度”的OTC市场营销网络，同时引进营销ERP管理系统。为提高公司滴眼液在全国的覆盖率，为更多区域的患者服务，并实现公司的发展战略，同时加强公司营销总部与各营销网点的业务联系，加快市场信息的反馈与处理，增强市场策划和市场开拓能力，在整体上提高公司营销管理水平。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
3. 公司募集项目中强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目无法单独核算效益。新建中药提取生产车间和仓库主要为强身药业新建口服液生产车间项目、新建酒剂生产车间项目提供配套服务。因该项目的效益反应在上述两个项目中，无法单独核算。
（四）其他
1. 根据公司2016年12月第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目”已完成生产车间、公用电力配套设施及厂区工程的建设，截至2016年12月31日，累计募集资金投入金额为2,598.79万元，剩余募集资金净额2,732.61万元（含专户累计利息收入与手续费差额39.40万元）。近几年医药行业政策密集出台，在医保控费的大环境下，药品中标价格逐步下移，限制抗生素在医院临床的用量以及门诊停止输液等因素的叠加，对本项目的投资预期收益产生了不利影响，公司现有软袋产能基本能够满足市场需求，为充分有效利用资源，更好地维护全体股东的利益，经审慎考虑，公司决定终止实施该项目，并将节余募集资金用于永久补充公司的流动资金。上述议案已经公司2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2017年2月将该项目的剩余募集资金2,736.12万元用于永久补充流动资金，并将农业银行平湖支行19340101040026283募集资金银行专户进行注销。
2. 根据公司2016年12月第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，由公司首次公开发行股票募集资金投资项目原“新建年产2,000万支滴眼液生产线项目”，调整为新建年产1.8亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产1000万支滴眼液生产线项目。两条生产线建成后，形成年产1.8亿支单剂量苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎普爱思），生产规格为0.3ml:1.5mg；年产莎普爱思滴眼液500万支，年产甲磺酸帕珠沙星滴眼液500万支，生产规格主要为5ml/支。建设内容的调整不会增加该项目总投资额，产品产能规模不变。上述议案已经公司2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司对营销网络建设项目承诺的募集资金投资额为3,504.00万元，截至2015年12月31日，营销网络建设项目已实际使用募集资金1,241.64万元，累计投入的募集资金占该项目承诺投资总额的35.43%。
截至2015年12月31日，营销网络建设项目已按照计划建设完成。根据2016年4月20日2015年度股东大会审议通过的《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已完成营网络建设项目的建设，公司对于该项目的结余募集资金2,262.36万元用于永久补充流动资金。公司已于2016年8月将营销网络建设项目的节余资金2,262.36万元用于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2017年4月26日
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：本次募集资金使用情况对照表
附件1
前次募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
■
[注1]：该项目共计两条生产线，其中一条生产线已完工，另一条生产线正在建设中。
[注2]：详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。
[注3]：详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。
[注4]：公司已于2017年1月更名为新建年产1.8亿支单剂量滴眼液生产线和新建1,000万支滴眼液生产线项目，详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(四)之说明。
[注5]：公司已于2017年1月对该项目进行变更，详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(四)之说明。
附件2
本次募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
■
[注]：详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-019
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于公司2017年度向银行申请授信额度及相关授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。现将相关事宜公告如下：
根据公司经营计划和战略发展目标以及银行授信情况，为加快资金周转速度，节约财务费用，2017年度公司向银行申请授信额度如下：
■
说明：上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准；均为信用担保贷款。
同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行授信额度无需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2017年4月26日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-020
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于增加使用闲置自有资金
进行委托理财额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司目前现金流充裕的实际情况，为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司决定增加不超过2亿元人民币使用闲置自有资金进行委托理财的额度，即由第三届董事会第十一次会议审议通过并授权的不超过2亿元人民币额度增加至不超过4亿元人民币额度，用于投资银行低风险理财产品（保本型），具体情况如下：
一、 基本概况
1、投资额度
公司拟增加不超过2亿元人民币使用闲置自有资金进行委托理财的额度，即由第三届董事会第十一次会议审议通过并授权的不超过2亿元人民币额度增加至不超过4亿元人民币额度，用于投资银行低风险理财产品（保本型）；增加后的累计总额度上限4亿元占2016年12月31日公司经审计净资产的25.09%。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（保本型）。以上额度内资金只能用于购买低风险银行短期理财产品（保本型），不得用于证券投资。
3、投资期限
投资额度自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起一年内有效。
4、资金来源
公司用于低风险银行短期理财产品（保本型）投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。
二、 风险控制措施
1、经公司董事会批准，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施，根据公司流动资金情况，理财产品安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司财务负责人进行审核后报董事长审批。
2、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，切实控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、本次增加不超过2亿元人民币使用闲置自有资金只限于购买银行发行的短期低风险的理财产品。如涉及非保本且收益较好的银行理财产品，财务部将另行提交报告。
三、 对公司的影响
1、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资金购买仅限于银行发行的短期低风险理财产品（保本型），能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过适度的低风险理财，能够合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、 关于审议决策程序
公司此次《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》已经2017年4月24日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议等审议通过。本次增加使用闲置自有资金进行委托理财额度事项，不需要提交公司股东大会审批。公司将根据相关法律法规及监管规定披露公司购买理财产品的情况。
五、独立董事意见
公司本次增加使用闲置自有资金进行委托理财额度履行了必要的审批程序；公司阶段性现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，增加使用闲置自有资金进行委托理财额度，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司增加不超过2亿元人民币使用闲置自有资金进行委托理财的额度，即由第三届董事会第十一次会议审议通过并授权的不超过2亿元人民币额度增加至不超过4亿元人民币额度，用于投资银行低风险理财产品（保本型），自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2017年4月26日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-021
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于收购强身药业100%股权
所涉业绩承诺2016年度实现
情况及资产转让方拟对
公司进行业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2017年4月24日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。现将相关事宜公告如下：
2015年11月12日本公司第三届董事会第五次会议和2015年12月1日公司召开的2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬签署了《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”）100%股权，莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）已于2015年12月15日完成股东、法定代表人等工商变更。
2016年11月17日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580号），公司对东丰药业非公开发行的274.73万股股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
一、盈利预测承诺情况
公司与东丰药业及刘宪彬签署的《股权转让协议》约定，各方同意强身药业100%股权转让款以评估值为作价基础，经各方协商同意股权转让款为3.46亿元。本次收购标的强身药业未来三年的利润补偿做出如下约定：东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。
二、盈利预测承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于莎普爱思强身药业有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕4072号），强身药业2016年度经审计的净利润为125.39万元。业绩承诺期内强身药业业绩完成情况如下：
2016年度强身药业承诺净利润数与实现净利润数比较情况：
单位：万元 币种：人民币
■
强身药业2016年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异， 差异金额为874.61万元，业绩承诺完成率为12.54%，差异率为87.46%，未能实现承诺业绩。
鉴于强身药业2016 年度业绩承诺未完成，根据《股权转让协议》约定，东丰药业和刘宪彬已向公司确认在2017年5月26日前以现金方式补偿 874.61万元。
三、盈利预测未实现的主要原因说明
截至2015年10月31日强身药业尚未取得新版GMP证书，强身药业的相关产品也尚未开始生产和销售，但强身药业当时已基本满足药品生产条件，具备相关中成药产品的生产资质、技术和资源储备，且相关产品的目标市场、销售区域以及客户群体明确，强身药业依据产品特点及市场需求选择复方高山红景天口服液及四子填精胶囊作为未来的主推产品制定了销售计划，满足收益法评估的条件。强身药业对各产品的销售价格、销售数量、生产成本及毛利率的预测主要依据市场调研、产品产能及未来的销售规划等作出。本次未能实现预测的净利润，具体原因分析如下：
（一）产品的销售价格
强身药业主推产品四子填精胶囊和复方高山红景天口服液的销售价格均高于评估时的预测价格。由于上述产品为强身药业的首推产品，且为独家中药品种，为了维护产品良好的品牌形象，强身药业坚守产品销售价格底线，合理确定渠道利润率，强身药业也并未因追求产品的短期销量增长而采用大幅降价促销的短期行为，有效维护了正常的渠道价格体系，也为强身药业未来相关产品的进一步推广打下了良好的基础。
（二）产品的销售数量
四子填精胶囊和复方高山红景天口服液的销售数量均低于当时的预测数量，主要原因如下：
1、主要产品的实际销售晚于预期。当时预测是假设强身药业相关产品于2016年1月开始投入生产并投放市场，但由于公司收购强身药业后进行了企业名称变更，后续涉及药品生产许可证、药品包装改变等原因，导致其产品生产相应延后；且由于四子填精胶囊和复方高山红景天口服液产品为首次投入市场，部分规模较大的医药公司和连锁药店一般均要求提供首营品种由省级药检部门出具的药品检验报告书，而省级药检所的检验周期较长，导致四子填精胶囊和复方高山红景天口服液于2016年3月取得吉林省药检所出具的药品检验报告书后才开始陆续投放市场。
2、主要产品的销售试点进展较慢。强身药业对主推产品四子填精胶囊和复方高山红景天口服液采用“渠道全程管理”的销售模式在辽宁省进行试点销售，并计划在总结试点经验的基础上，逐步向其他省份复制推广。公司根据相关产品的特点进行广告宣传、策划，渠道铺货，虽然补肾壮阳类产品和滋养安神类产品的市场需求较大，但由于四子填精胶囊和复方高山红景天口服液为全新产品推向市场，产品的知名度、口碑、患者接受度、用药习惯的养成均需要较长时间的积累。此外，在试点初期强身药业对各产品进行广告宣传和市场推广，在市场知名度较低及竞品较多的市场环境中，仅靠单一产品与经销商或连锁药店进行商务洽谈难以形成业务协同，在商务谈判中处于劣势，导致相关产品的渠道铺货速度及范围均低于预期。
3、主要产品的知名度较低。强身药业的主推产品四子填精胶囊和复方高山红景天口服液为其独家中药品种，虽然其产品拥有较高的质量及疗效，但其在补肾壮阳类产品和滋养安神类产品中的市场知名度较低，患者也尚未形成用药习惯。因此，为建立公司产品良好的品牌形象，应对同类产品的激烈竞争，强身药业也尝试投入广告或其他形式的宣传，但新产品的品牌及口碑的积累需要一定的时间。
综合以上因素，强身药业在主推产品销售试点尚未成熟的情况下，出于谨慎性考虑，并未盲目大规模向其他地区复制推广，从而导致相关产品的销售数量低于预测。
为充分发挥本次收购的协同效应，未来公司及强身药业将以全部产品与经销商及连锁药店进行商务洽谈，从而快速提高强身药业相关产品的渠道铺货率，同时加大产品宣传投入，在总结区域销售试点经验的基础上，向其他省区复制推广，实现销售数量的有效提升。
（三）产品的生产成本
复方高山红景天口服液及四子填精胶囊的单位销售成本略高于预测值，主要原因在于上述两种产品2016年度的销售数量较低，导致实际产量低于预测产量，单位产品分摊的固定资产及无形资产的折旧摊销成本相对较高。
（四）产品的毛利率
复方高山红景天口服液和四子填精胶囊的毛利率较预测值略低，主要原因是其单位成本高于预测值，导致其销售毛利率略低于预测值。未来随着销售量的增长，相应单位成本降低。
综合来看，预测的基本参数符合实际销售情况，而由于强身药业产品的销售量未达到预测销售量，导致2016年实现的净利润未达到承诺的净利润。公司及强身药业已及时总结了相关产品在市场推广中的经验教训，未来强身药业将充分发挥莎普爱思在品牌及渠道上的优势，形成渠道协同效应，促进强身药业相关产品销售的增长。
四、强身药业资产减值测试情况
公司聘请坤元资产评估有限公司对强身药业相关资产组进行减值测试，测试结论如下：截至2016年12月31日，强身药业相关资产组可回收价值为436,655,500.00元。
公司在2015年12月收购强身药业股权时交易作价346,000,000.00元，2016年12月本公司对强身药业进行增资82,658,139.97元，据此，强身药业相关资产可回收价值高于公司对强身药业的投资成本，强身药业在2016年末的资产未发生减值，公司不对商誉计提减值准备。
五、未实现业绩承诺所采取的措施
（一）本公司将督促东丰药业和刘宪彬在2017年5月26日前履行以现金补偿方式对2016年承诺业绩未完成部分的支付。
（二）扩大四子填精胶囊和复方高山红景天口服液产品销售区域。2016年4月起强身药业的主推产品在辽宁、吉林和黑龙江及个别城市试点销售，在总结试点经验的基础上，2017年起计划在全国范围内选择经济发达、零售药店覆盖率高、人口较多且广告收益率高的省会及地级城市，逐步扩大相关产品的销售区域。
（三）提高四子填精胶囊和复方高山红景天口服液电视广告投放效果。强身药业的主推产品为新产品，虽然市场空间很大，但面临的竞争也非常激烈，产品知名度较低，因此，未来强身药业计划在产品销售区域内投放电视广告宣传公司产品，电视广告投放收视率是提高公司产品品牌知名度的重要途径，公司将关注广告投放收视率及产品的销售情况，并及时调整产品广告投放频率，以达到广告投放的最佳效益。
（四）整合销售团队发挥销售协同。经过近一年的区域销售试点后，由于独立组建销售队伍分品种进行市场开发的效率较低，难度也较大，未来公司计划将四子填精胶囊和复方高山红景天口服液与母公司莎普爱思滴眼液产品的销售团队进行整合，统一进行相关产品的市场开发，统一进行商务谈判，从而更好的发挥销售的协同效应。
（五）积极拓展新的销售渠道，并根据产品特点设计合理可行的销售推广活动。未来公司将在稳固现有经销渠道的基础上，积极拓展线上渠道的销售，并且公司将根据四子填精胶囊和复方高山红景天口服液的产品特点，设计合理可行的销售推广活动，培养患者的长期用药习惯，以促进相关产品的销售。此外，公司将维护合理的渠道利润，不会采取降低产品价格来扩大销售量的短期行为。
（六）增加公司产品的销售品种。公司目前的主推产品为四子填精胶囊和复方高山红景天口服液，除上述两个主推产品外，公司还拥有163个其他品种（含75个OTC品种和3个独家品种），未来公司将逐步增加其他品种产品的生产和销售，预计也将增加公司的销售收入，提升效益。
因此，通过以上措施的实行，未来公司主推产品四子填精胶囊和复方高山红景天口服液的销售区域将逐步扩大，电视广告投放效果不断提升，销售渠道逐步多元化，其他品种的生产销售逐步增加，将确保公司营业收入增加，从而力争实现承诺的2017年净利润。
六、相关审议程序
公司此次《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》已经2017年4月24日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议等审议通过。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
七、上网附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于莎普爱思强身药业公司业绩承诺完成情况的鉴证报告；
（二）国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司收购强身药业100股权所涉业绩承诺2016年度实现情况的核查意见；
（三）坤元资产评估有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告；
（四）浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立董事意见。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2017年4月26日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-022
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于召开2016年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月17日 13点00分
召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月17日
至2017年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取公司独立董事述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2017年4月24日召开的第三届董事会第十四次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过。相关内容请详见2017年4月26日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：议案4、5、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、8、9、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11
应回避表决的关联股东名称：吉林省东丰药业股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
(一) 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
(二) 参会登记时间：2017年5月12日（9:00-11：30，13：00-16:30）。
(三) 登记地点：浙江省平湖经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办。
(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、请出席会议者最晚不迟于2017年5月17日下午13:00至会议召开地点报到。
3、联系方式：
联 系 人：吴建国 董丛杰
联系地址：浙江省平湖经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办
邮政编码：314200
联系电话：（0573）85021168 传真：（0573）85076188
邮箱地址：spasdm@zjspas.com
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2017年4月26日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江莎普爱思药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
