内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人高原主管会计工作负责人乌兰格勒及会计机构负责人（会计主管人员）赵黎鲲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期，公司营业收入实现19.55亿元，比上年同期增加2.87亿元，增长17.18%，主要是由于公司所属魏家峁煤电公司两台600MW级发电机组在一季度正式投入商业运行，以及公司所属上都发电公司直送华北地区电量有所增加，使得公司报告期内上网电量同比增加11.65亿千瓦时所致。

尽管营业收入有所增加，但报告期内，公司出现亏损2.12亿元，比上年同期减利2.36亿元，归属于上市公司股东的净利润为-1.66亿元，比上年同期减少1.7亿元，主要原因为：

（1）由于交易电量比例增加、交易价差加大，致使公司一季度售电单价同比下降15.19元/千千瓦时（不含税）；

（2）自2016年下半年以来，发电生产用煤价格不断上涨，报告期内，公司电力生产耗用标煤单价同比上涨接近40%，大幅压缩了火电企业的获利空间。

报告期末，公司在建工程账面余额19.98亿元，比年初减少42.53亿元，降低68%；工程物资账面余额10.26亿元，比年初减少7.91亿元，降低44%；主要是由于魏家峁煤电公司发电一期工程在一季度投入商业运行所致。

报告期末，公司其他应收款账面余额6.27亿元，比年初增加4.84亿元，增长339%。主要原因如下：

（1）截止本报告披露日，内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司股权转让工作已完成，该公司不再纳入本公司合并范围，致使报告期公司其他应收款增幅较大。4月18日，公司已收到股权转让价款1.3亿元，对于其余往来款项，双方已签署《债务承继与清偿协议》，约定期限清偿。

（2）魏家峁煤电公司向龙口镇柏相公村支付露天煤矿征地补偿款2.12亿元，计入其他应收款，待相关手续齐备后，相应转出。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司第八届董事会第十三次会议审议批准了公司拟通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式实施转让所持控股子公司内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）51%股权的事宜，2016年4月18日，上述事宜通过北京产权交易所正式公开挂牌，公开挂牌转让价格为拟转让标的资产评估值13,103.1495万元。截止延期挂牌公告期满，征得受让方一名内蒙古海力售电有限公司，并确认了其受让资格，2017年3月31日,公司与内蒙古海力售电有限公司正式签署了蒙华海电公司51%股权的转让协议。2017年4月14日公司收到北京产权交易所的交易凭证，4月18日，公司已收到股权转让价款，即上述事宜已履行完毕。公司同时与蒙华海电公司签署了《委托生产运维管理合同》，即在股权转让之后，蒙华海电公司的生产、运行、检修、维护等工作整体委托本公司所属乌海发电厂实施。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

法定代表人 李向良

日期 2017-4-26

证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2017-010

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2017年4月15日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以现场形式于2017年4月25日在公司会议室召开。

（四）公司董事应到 12 人，实到 12 人。

（五）公司董事长李向良先生主持本次会议。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》，提名李向良、郝光平、薛惠民、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军、高原为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），本议案需提交公司股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

会前，独立董事及董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规关于董事任职资格和条件的规定，具备担任公司董事的能力与资格。

（二）审议通过了《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，提名宋建中、赵可夫、颉茂华、陆珺为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后），独立董事津贴每人每年7.45万元（税前），本议案需提交公司股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

会前，独立董事及董事会提名委员会对第九届董事会独立董事候选人任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规关于独立董事任职资格和条件的规定，具备担任公司独立董事的能力与资格。

（三）审议通过了公司《董事会2016年度工作报告》，本议案需提交公司股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（四）审议批准了公司《2016年度总经理工作报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（五）审议通过了公司《2016年度财务决算报告》，本议案需提交公司股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（六）审议通过了公司《2016年度利润分配预案》，公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为该预案符合《公司章程》的规定。同意公司该预案内容，并将该预案提交公司董事会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

2016年度利润分配预案：以2016年12月31日总股本580,774.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），计133,578,135元。本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议批准了公司《2017年度财务计划》的议案。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（八）审议通过了公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》，本议案需提交公司股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（九）审议批准了公司《2016年度内部控制评价报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（十）审议批准了公司《2016年度内部控制审计报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（十一）审议批准了公司《关于2016年度资产减值准备计提情况的议案》。

公司独立董事和董事会审计委员会事前审查了该议案，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司的相关规章制度的规定。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（十二）审议批准了公司《关于固定资产报废处置的议案》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

公司独立董事和董事会审计委员会事前对议案进行了审查，认为公司实施了稳健的财务政策，拟处置固定资产符合《企业会计准则》以及公司的相关规章制度的规定，同意该议案提交董事会审议。

（十三）审议通过了公司《独立董事2016年度述职报告》，本议案需提交公司股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（十四）审议批准了公司《董事会审计委员会2016年度履职情况的报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（十五）审议批准了公司《关于2016年日常关联交易事项的议案》。

公司独立董事和董事会审计委员会事前审核了该议案，认为议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

同意：4票；反对：0票；弃权0票。

关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军、高原回避表决。

具体内容详见公司[临2017-011号]公告

（十六）审议批准了公司《关于关联方占用资金及担保情况的议案》。

公司独立董事和董事会审计委员会事前审核了该议案，认为截止2016年12月31日公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（十七）审议通过了公司《关于修订<日常关联交易框架协议>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

同意：5票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司[临2017-012号]公告

关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

（十八）审议批准了公司《关于授权董事长签署公司资金借款合同的议案》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（十九）审议批准了公司《关于增加北方魏家峁煤电有限责任公司资本金的议案》。

公司独立董事、董事会战略委员会事前审阅了该议案，认为公司继续增加北方魏家峁煤电有限责任公司资本金，有利于北方魏家峁煤电有限责任公司的可持续发展，同意上述议案提交公司董事会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（二十）审议通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为北京中证天通会计师事务所（以下简称“中证天通”）遵循独立、客观、公正的职业准则，提议公司董事会继续聘任中证天通为公司2017年财务及内部控制的审计机构。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

2017年度，公司拟继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。

（二十一）审议批准了公司《关于公司董事会经费2016年度完成情况及2017年预算的议案》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（二十二）审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（二十三）审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（二十四）审议批准了公司《2017年第一季度报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（二十五）审议批准了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

股东大会召开时间另行通知。

三、上网公告附件

（一）独立董事关于公司2016年关联方占用资金及担保情况的说明

（二）独立董事关于公司2016年利润分配预案的意见

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十六日

一、提名董事候选人简历：

李向良：男， 1968 年 5月出生，汉族，中共党员，籍贯山东省济宁市，工学学士，工程硕士。曾任北方联合电力有限责任公司安全生产部经理，内蒙古上都发电有限责任公司总经理、党委委员，华能山东发电有限公司副总经理、党委委员。现任北方联合电力有限责任公司总经理、党委副书记。

郝光平：男，1966年1月出生，汉族，中共党员，籍贯内蒙古鄂尔多斯市，工程硕士。曾任神华集团万利分公司柳塔矿矿长、党委委员，北方联合电力有限责任公司副总工程师，北方联合电力有限责任公司副总经理兼煤炭生产技术部经理。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员兼煤炭事业部总经理。

薛惠民：男，1963年10月出生，汉族，中共党员，籍贯辽宁省辽阳市，硕士研究生，工学硕士。曾任内蒙古丰泰发电有限公司总经理、呼和浩特科林热电有限责任公司经理，北方联合电力有限责任公司商务与合同管理部经理，北方联合电力有限责任公司安全生产部经理，北方联合电力有限责任公司生产技术部经理。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。

卢自华：男，1968年11月出生，汉族，中共党员，籍贯河南省正阳市，博士研究生，管理学博士。曾任中国华能集团公司人力资源部劳动组织处副处长，中国华能集团公司人力资源部综合处处长，华能核电开发有限公司党组成员、纪检组长。现任北方联合电力有限责任公司纪委书记、党委委员。

锡斌：男，1964年11月出生，蒙古族，中共党员，籍贯内蒙古土左旗，大学本科，工学学士。曾任北方联合电力有限责任公司金桥热电厂厂长、党委委员，北方联合电力有限责任公司计划发展部经理。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。

隋汝勤：男，1963年9月出生，汉族，中共党员，籍贯山东省诸城，大学本科，工学学士。曾任华能国际山东分公司基建办公室主任，华能山东分公司工程管理部主任，华能日照电厂党委书记，华能临沂发电有限公司总经理、党委委员。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。

梁军：男，1962年2月出生，汉族，中共党员，籍贯辽宁省，大学本科，经济学学士。曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司财务部副部长，北方联合电力有限责任公司财务部副经理，北方联合电力有限责任公司监察审计部副经理，北方联合电力有限责任公司财务与产权部经理。现任北方联合电力有限责任公司总会计师、党委委员。

高原：男，1971年2月出生，汉族，中共党员，籍贯内蒙古丰镇市，大学本科，经济学学士，在职硕士研究生。曾任北方联合电力有限责任公司财务与产权部稽核处副科长、处长，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总经理、总会计师。现任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司总经理、党委委员。

二、提名独立董事候选人简历：

宋建中：女，1953 年6月出生，中共党员，籍贯内蒙古包头市，法学士，研究生毕业。现为内蒙古建中律师事务所首席合伙人，兼西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大学、天津大学、内蒙古科技大学兼职教授。宋建中女士目前担任北京三元食品股份有限公司、天津劝业场 （集团）股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司及内蒙古伊泰煤炭股份有限公司的独立非执行董事。

陆珺：女，1963年10月出生，汉族，中共党员，副研究员，民商法在职博士。现任内蒙古慧灵律师事务所主任，呼和浩特仲裁委员会仲裁员，内蒙古经济调解中心调解员。

赵可夫：男，1964年11月出生，汉族，中共党员，审计师。现任内蒙古新广为会计师事务所所长、主任会计师，具有中国注册会计师执业资格。

颉茂华：男，1962 年 2 月出生，汉族，籍贯内蒙古四子王旗，管理学博士，教授。现任内蒙古大学经济管理学院会计系主任。 颉茂华先生目前还兼任中国管理科学院研究员，内蒙古会计学会、内蒙古保险学会常务理事，内蒙古自治区高级技术资格评审委员会委员，北京华业地产独立董事，内蒙古开盛生物制药公司等多家公司管理委员会顾问。

证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2017-011

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于2016年度日常关联

交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

·公司2016年度日常关联交易的最高限额已经公司2013年度股东大会审议批准。

·公司2016年度日常关联交易中，公司与其他关联方神华北电胜利能源有限公司、内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古京隆发电有限责任公司发生的日常关联交易金额累计金额超过300万元，但未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》及有关规定，不需提请公司董事会补充批准。

·公司第八届董事会第二十次会议审议《公司公司2016年度日常关联交易的议案》时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军、高原回避表决。

一、2016年日常关联交易情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2013年年度股东大会批准了与日常经营相关的关联交易框架协议以及2016年度预计金额。

2016年度，实际执行的与其他关联方日常关联交易超出原预计金额合计3971.1万元，为公司与神华北电胜利能源有限公司、内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古京隆发电有限责任公司发生的交易，未经公司股东大会批准的关联交易金额超过300万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,根据公司章程及有关规定，上述事项不需提请公司董事会补充审议批准。

公司董事会审计委员会、独立董事事前审核了该等交易，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

(二)2016年日常关联交易的预计和执行情况

1、与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务互供关联交易

单位：万元

■

2、与北方电力产品、原材料购销关联交易

单位：亿元

■

3、与北方电力资金支持性关联交易

单单位：亿元

■

4、与中国华能集团公司、中国华能财务有限责任公司关联交易

（1）开立账户

公司在华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，公司每年在华能财务有限责任公司的日最高存款余额预计为15亿元，最高贷款余额预计为10亿元。2016年，公司在华能财务有限责任公司的日最高存款余额为2.41亿元，无贷款余额，均没有超出预计金额。

（2）其他金融服务

单位：万元

■

（3）融资租赁、票据服务

单位：万元

■

（4）紧急资金支持服务

单位：万元

■

5、与中国华能集团公司综合服务关联交易

单位：万元

■

6、其他日常关联交易

除上述公司与华能集团及其控股子公司、北方电力及其控股子公司发生的日常关联交易以外，公司与其他关联方发生的日常关联交易如下：

单位：万元

■

上述第6项关联交易，为公司在正常生产经营过程与其他关联方发生的日常关联交易。公司未在2013年度股东大会的相关议案中对上述关联交易的金额进行预计，因交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》及有关规定，不需提请董事会补充批准。

二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因

与其他关联方交易内容主要为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的铁路燃杂费用、产品销售及土地租赁等，不存在损害公司和股东利益的情况，具体内容如下：

1.公司控股企业内蒙古上都发电有限责任公司与北方电力参股的神华北电胜利能源有限公司发生的铁路燃杂费用等。

2.公司控股企业内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司向内蒙古乌海化工有限公司的供热销售。

3.公司参股企业内蒙古京隆发电有限责任公司租赁内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂土地。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方名称：中国华能集团公司

关联方关系：中国华能集团公司为本公司实际控制人，持有北方电力70%的股份。

注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号

企业性质：全民所有制

法定代表人：曹培玺

注册资本：人民币200亿元

主营业务：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。

（二）关联方名称：中国华能财务有限责任公司

关联方关系：中国华能财务有限责任公司为中国华能集团公司的子公司。

注册地址：北京市复兴门南大街丙2号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张咸阳

注册资本：人民币50亿元

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。保险兼业代理。

（三）关联方名称：北方联合电力有限责任公司

关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司56.63%的股份。

注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴景龙

注册资本：人民币100亿元

主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公司。主要财务数据：截止2016年12月31日总资产747.69亿元，实收资本：100亿元，主营业务收入166.14亿元，利润总额-15.47亿元。

（四）关联方名称：神华北电胜利能源有限公司

关联方关系：为本公司控股股东北方电力参股投资企业,北方电力持有该公司35%的股份。

注册地址：内蒙古自治区锡林浩特市

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李志明

注册资本：267384.29万元

主营业务：煤矿、机械设备及备件销售、机械设备维修、铁路货物运输

（五）关联方名称：内蒙古乌海化工有限公司

关联方关系：与本公司共同投资内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司。

注册地址：乌海市海南区拉僧庙镇海化工业园

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王羽跃

注册资本：26,034万元

主营业务：生产销售化工产品。

（六）关联方名称：内蒙古京隆发电有限责任公司

关联方关系：为本公司参股投资企业。

注册地址：内蒙古自治区丰镇市

企业类型：有限责任公司

法定代表人：郭明星

注册资本：109,143万元

主营业务：电能、热能生产销售，电力项目的开发投资，燃料、金属材料、建筑材料购销。

四、关联交易的主要内容和定价政策

关联交易的主要内容详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。

上述关联交易的定价政策为市场价。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

关联交易的目的详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。

上述交易对公司持续经营以及独立性无重大不利影响。

六、独立董事及审计委员会意见

公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

（下转70版）

公司代码：600863 公司简称：内蒙华电

2017年第一季度报告