中外运空运发展股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人高伟、主管会计工作负责人姚家武及会计机构负责人（会计主管人员）何艳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2017年4月7日，公司接到中国外运长航集团《关于公司完成工商变更登记的通知》，中国外运长航集团的工商变更登记手续已经最终全部完成，其出资人由国务院国资委变更为招商局集团。据此，中国外运长航集团已成为招商局集团的全资子公司，本公司因此成为招商局集团的间接控股子公司。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告（临2017-010号）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中外运空运发展股份有限公司

法定代表人 高伟

日期 2017年4月24日

股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2017-011号

中外运空运发展股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月14日以书面方式向全体董事发出于2017年4月24日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层会议室召开第六届董事会第十二次会议的通知。本次董事会如期举行，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长李关鹏先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

本次会议审议并表决通过了以下议案：

1、《关于审议公司2017年第一季度报告的议案》；同意将公司2017年第一季度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上；将公司2017年第一季度报告正文刊登在《上海证券报》及《中国证券报》上。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、《关于审议2017年度公司与控股股东、实际控制人及其下属企业发生日常关联交易的预计金额及与控股股东、实际控制人签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》；同意公司2016年度内与控股股东、实际控制人及其下属企业发生的日常关联交易的总结；同意公司提出的2017年度与上述关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为4.6亿元人民币；同意与控股股东及实际控制人签订《日常关联交易框架协议》，该协议将在各方履行内部权力机构审批程序后生效；并将该议案提交2016年度股东大会审议。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2017-012号）。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十六日

证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2017-012号

中外运空运发展股份有限公司

关于2017年度与控股股东、实际控制人及

其下属企业日常关联交易预计及签署

《日常关联交易框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案尚需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

●《日常关联交易框架协议》需取得公司股东大会审议批准、控股股东和实际控制人内部权力机构批准后生效。

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决及关联董事回避情况

2017年4月24日，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议了《关于审议2017年度公司与控股股东、实际控制人及其下属企业发生日常关联交易的预计金额及与控股股东、实际控制人签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》，关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士回避表决。会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意公司2016年度内与控股股东、实际控制人及其下属企业发生的日常关联交易的总结；同意公司提出的2017年度与上述关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为4.6亿元人民币；同意与控股股东及实际控制人签订《日常关联交易框架协议》，该协议将在各方履行内部权力机构审批程序后生效；并将该议案提交2016年度股东大会审议。

2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见，同意公司2016年度与上述关联方发生的日常关联交易的总结、2017年度与上述关联方之间发生的关联交易金额的预计，同意公司与控股股东、实际控制人签订《日常关联交易框架协议》。

3、董事会审计委员会审核情况

公司第六届董事会审计委员会认为上述关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在日常关联交易框架协议的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益；同意公司进行上述关联交易。

（二）2016年与关联方发生的日常关联交易的预计与执行情况

■

2017年4月7日，公司接到中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航集团”）《关于公司完成工商变更登记的通知》，中国外运长航集团的工商变更登记手续已经最终全部完成，其出资人由国务院国资委变更为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）。据此，中国外运长航集团已成为招商局集团的全资子公司，本公司因此成为招商局集团的间接控股子公司。具体内容详见临时公告（临2017-010号）。上表中2016年度关联交易的实际发生额包括与招商局集团及其控制的企业之间发生的关联交易，2016年关联交易的实际发生额未超出预计金额。

（三）2017年度与关联方发生的日常关联交易的金额预计

依据2016年度公司与控股股东、实际控制人及其下属企业发生关联交易的实际金额，预计2017年公司将与关联方发生关联交易金额为：

■

公司预计2017年与上述关联方的关联交易预计金额较2016年的实际发生额有所上升，一是考虑到2017年公司收入的增长因素；二是根据公司实际经营情况，2017年关联交易预计金额中新增了“向关联人购买商品”及“向关联人销售商品”两类关联交易。

二、关联方和关联关系介绍

（一）关联方介绍

1、本公司控股股东：中国外运股份有限公司，属于国有控股上市公司，其控股股东为中国外运长航集团。

公司类型：股份有限公司

注册地：北京市

注册资本：460,648.32万元人民币

法定代表人：赵沪湘

经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输；无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输（1）；国际快递（邮政企业专营业务除外）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

公司主要财务数据：经审计，截止2016年12月31日，中国外运股份有限公司的总资产为373.67亿元，净资产为196.30亿元；2016年，实现营业收入467.84亿元，净利润20.87亿元。

中国外运股份有限公司及其直接和间接拥有控制权的下属企业中与本公司可能发生日常关联交易的公司包括但不限于：中国外运股份有限公司、中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、上海通运国际物流有限公司、中国外运陆桥运输有限公司、中国船务代理有限公司、中国外运大件物流有限公司、昆山外运国际货运有限公司、山东中外运弘志物流有限公司。

2、本公司实际控制人：招商局集团，属于国有独资企业。

公司类型：全民所有制

注册地：北京市

注册资本：1,375,000万元人民币

法定代表人：李建红

公司主要经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2016年12月31日，招商局集团的总资产为10,600亿元；2016年，实现营业收入5,053亿元，利润总额1,112.8亿元。（以上数据未经审计）

招商局集团及其直接和间接拥有控制权的下属企业中与本公司可能发生日常关联交易的公司包括但不限于：招商局集团、中国外运长航集团、招商局轮船股份有限公司、招商局集团（香港）有限公司、招商局工业集团有限公司、招商局能源运输股份有限公司、招商局金融集团有限公司、招商局国际有限公司、香港海通有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、招商局华建公路投资有限公司、招商局物流集团有限公司、招商局冷链物流（中国）有限公司。

（二）关联关系介绍

中国外运股份有限公司及招商局集团分别为本公司控股股东和实际控制人，它们及其下属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3 第（一）、（二）条规定，与本公司构成关联关系。本公司与上述关联方发生的关联交易均能正常履行。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一） 关联交易的主要内容

关联交易内容包括提供或接受劳务、购买或销售商品。一方面，本公司与上述关联方均经营物流业务，本公司与关联方之间将相互提供口岸操作、运输、短期保管、转运及短途派送等物流代理服务。另一方面，本公司下属企业中的商贸公司将与招商局集团下属商贸公司存在购买或者销售商品的行为。

本公司（即协议“甲方”）拟与招商局集团、中国外运股份有限公司（即协议“乙方”）签订的《日常关联交易框架协议》主要条款：

1、协议内容及适用

（1）本协议适用于甲方及其直接或间接控制的子公司，与乙方及其直接或间接控制的子公司（甲方及直接或间接控制的子公司除外)。

（2）本协议适用于甲方和乙方之间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商品、提供和接受劳务。

（3）本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易，包括但不限于：资产出售与收购、共同投资等。

2、协议履行

（1）甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。

（2）如果本协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，甲方应当在其年度报告和中期报告中按要求披露协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，甲方应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

3、定价原则和依据

甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

4、交易价格和交易量

（1）甲乙双方之间的日常关联交易的具体交易价格、付款时间和付款方式等根据第3条确定的定价原则和定价方法及市场通行作法由双方在具体交易合同中确定。

（2）甲乙双方之间的日常关联交易的具体交易量根据甲方经营的需要由双方在具体交易合同中确定。

（3）甲乙双方预计2017-2019年的日常关联交易总金额约为16.8亿元，与前三年日常关联交易实际发生金额的比较如下：

单位：亿元

■

5、协议的签署、生效、期限及其他

（1）本协议须由甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。

（2）本协议有效期为3年，经甲方股东大会审议批准、乙方取得内部权力机构批准后生效。

（二）关联交易的定价政策

在关联交易定价方面，交易双方遵循公平合理的原则，若交易事项有政府定价的，可以直接使用该价格；交易事项实施政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；如没有实行政府定价或政府指导价的，交易事项可以参考与第三方的市场价格或以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联方发生提供或接受劳务的日常关联交易主要是因为公司与关联方均经营物流相关业务，该类业务具有灵活性、即时性和全球化特点，从事该类业务的企业需要在国内外拥有完善的经营网点和综合服务能力。公司和上述关联方由于自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此存在一定程度上的日常性关联交易。双方通过互相提供物流代理服务，共享业务及网络资源，有助于提高业务效率及协同效应，降低运营成本，实现互利共赢。同时，本公司与上述关联方发生购买或销售商品的日常关联交易主要是为了满足公司下属商贸公司的正常业务需求，属于正常的商品购销行为。

2016年公司与上述关联方之间的关联交易严格履行日常关联交易框架协议的规定，关联交易的定价公允、结算方式合理，没有损害公司和中小股东的利益。2016年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向上述关联方提供劳务发生的金额为107,537,694.24元，接受上述关联方提供的劳务发生的金额为61,162,859.84元。前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性；双方平等享有签订日常关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订日常关联交易合同，没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

五、备查文件

1、本公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会的书面意见；

4、日常关联交易框架协议。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十六日

证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2017-013号

中外运空运发展股份有限公司关于

2016年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年5月19日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：中国外运股份有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2017年3月22日公告了股东大会召开通知，单独持有60.95%股份的股东中国外运股份有限公司，在2017年4月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人（公司董事会）。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

临时提案名称：《关于审议2017年度公司与控股股东、实际控制人及其下属企业发生日常关联交易的预计金额及与控股股东、实际控制人签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》

2017年4月24日，公司第六届董事会第十二次会议审议了上述议案，关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士回避表决。会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意公司2016年度内与控股股东、实际控制人及其下属企业发生的日常关联交易的总结；同意公司提出的2017年度与上述关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为4.6亿元人民币；同意与控股股东及实际控制人签订《日常关联交易框架协议》，该协议将在各方履行内部权力机构审批程序后生效；并将该议案提交2016年度股东大会审议。公司董事会审计委员会对该事项出具了同意的书面审核意见，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。相关公告将于2017年4月26日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、 除了上述增加临时提案外，于2017年3月22日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年5月19日 13点30分

召开地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，外运发展办公楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月19日

至2017年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1. 各议案已披露的时间和披露媒体

第1-10项议案、新增第11项议案已分别经公司2017年3月20日召开的第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第四次会议、2017年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过。相关公告分别于2017年3月22日、2017年4月26日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2. 特别决议议案：无

3. 对中小投资者单独计票的议案：1-11

4. 涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：中国外运股份有限公司

5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司董事会

2017年4月26日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中外运空运发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600270 公司简称：外运发展

2017年第一季度报告