山东龙泉管道工程股份有限公司

（上接80版）

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附表2：

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证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-018

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于为全资子公司常州龙泉管道工程有限公司

继续提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月1日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于为全资子公司常州龙泉管道工程有限公司提供担保的议案》。全资子公司常州龙泉管道工程有限公司（以下简称“常州龙泉”）因生产经营所需，拟向银行申请最高不超过人民币10,000万元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），融资期限为一年，公司同意为常州龙泉提供融资性担保，为其融资承担连带保证责任。

上述担保即将于2017年5月31日到期，因常州龙泉经营发展需要，公司拟为常州龙泉继续提供上述融资性担保，为其融资承担连带保证责任，担保期限自前述担保期限届满之日起二年。

2017年4月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资子公司常州龙泉管道工程有限公司继续提供担保的议案》。根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。

二、被担保人基本情况

1、名称：常州龙泉管道工程有限公司

2、住所：常州市新北区滨江二路98号

3、法定代表人：刘长杰

4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

5、注册资本：10,000万元整

6、经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管的制造。

截至2016年12月31日，常州龙泉总资产33,790.43万元，净资产24,659.99万元，资产负债率27.02%；2016年1-12月营业收入10,803.30万元，利润总额841.39万元，净利润593.87万元（以上数据已经审计）。

截至2017年3月31日，常州龙泉总资产31,136.01万元，净资产24,233.16万元，资产负债率22.17%；2017年1-3月营业收入99.81万元，利润总额-425.92万元，净利润-426.83万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

担保协议主要内容由公司及被担保的全资子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

公司本次同意为全资子公司常州龙泉继续提供担保是为支持常州龙泉的发展，在对常州龙泉的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次为常州龙泉继续提供担保的风险处于公司可控的范围之内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司的担保总额为人民币59,500万元，全部为公司对全资子公司的担保，占公司2016年度经审计净资产的28.92%。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年四月二十五日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-019

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于为全资子公司无锡市新峰管业有限公司

继续提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月9日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。全资子公司无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”）因生产经营所需，拟向银行申请最高不超过人民币 10,000万元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），融资期限为一年，公司同意为新峰管业提供融资性担保，为其融资承担连带保证责任。

上述担保即将于2017年5月8日到期，因新峰管业经营发展需要，公司拟为新峰管业继续提供上述融资性担保，为其融资承担连带保证责任，担保期限自前述担保期限届满之日起二年。

2017年4月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资子公司无锡市新峰管业有限公司继续提供担保的议案》。根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。

二、被担保人基本情况

1、名称：无锡市新峰管业有限公司

2、住所：无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区振胡路136号

3、法定代表人：刘长杰

4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

5、注册资本：7,500万元整

6、经营范围：高中低压管道配件、XF双向空气马达阀门执行器的制造，冷作、金属切削加工，管件、管材、阀门的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，新峰管业总资产37,468.04万元，净资产22,080.38万元，资产负债率41.07%；2016年1-12月营业收入7,845.96万元，利润总额-1,818.71万元，净利润-1,572.95万元（以上数据已经审计）。

截至2017年3月31日，新峰管业总资产37,608.37万元，净资产21,281.58万元，资产负债率43.41%；2017年1-3月营业收入1,416.85万元，利润总额-798.78万元，净利润-798.78万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

担保协议主要内容由公司及被担保的全资子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

公司本次同意为全资子公司新峰管业继续提供担保是为支持新峰管业的发展，在对新峰管业的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次为新峰管业继续提供担保的风险处于公司可控的范围之内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司的担保总额为人民币59,500万元，全部为公司对全资子公司的担保，占公司2016年度经审计净资产的28.92%。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年四月二十五日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-020

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之标的资产2016年度

业绩承诺实现情况的说明及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月完成对无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”）100%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将公司所购买的标的资产，即新峰管业2016年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的新峰管业共计100%的股权，并向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股份进行配套融资。截至2016年4月26日，新峰管业100%股权变更登记至公司名下，新峰管业成为公司的全资子公司。

2016年5月16日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和信验字（2016）第000041号）、《验资报告》（和信验字（2016）第000044号），对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的新增股份验资事项进行了审验，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币480,723,139元。

2016年5月18日，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年5月26日为本次发行新增股份的上市首日。

二、业绩承诺的具体情况

根据《山东龙泉管道工程股份有限公司与朱全明、高雪清、朱全洪之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），朱全明、高雪清和朱全洪就新峰管业2015年、2016年、2017年和2018年的承诺净利润如下：

单位：万元

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注：净利润是指新峰管业按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

若业绩承诺期新峰管业实现的实际净利润数低于承诺净利润数，则朱全明、高雪清和朱全洪按照《业绩承诺与补偿协议》中的具体方案进行补偿。

三、标的资产2016年度业绩承诺的实现情况

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第000226号），新峰管业2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为-1,646.85万元，新峰管业2016年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润4,200万元，2016年度新峰管业未实现业绩承诺。

四、标的资产2016年度业绩承诺未实现的主要原因

新峰管业原纳入2016年盈利预测范围的个别业务订单因客观原因直到2017年上半年才获得，从而导致新峰管业2016年未能实现业绩承诺。具体原因如下：

（一）新峰管业2016年实际营业收入与预测营业收入的差异

新峰管业2016年实现的营业收入为7,845.96万元，预测营业收入为26,059.58万元，差额为18,213.62万元。

（二）新峰管业原纳入2016年盈利预测范围但未在2016年获得的具体订单项目

新峰管业原纳入2016年盈利预测范围但未能在2016年获得的主要业务订单是“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”高压临氢管件供货合同和“中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程”高压临氢管件供货合同。

新峰管业在2016年的盈利预测中，对“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”供货业务的预测收入为15,915.53万元；对“中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程”供货业务的预测收入为1,345.41万元，两项共计17,260.94万元。上述两项订单未能在2016年取得是新峰管业2016年未能实现预测收入的主要因素，并直接导致2016年经营业绩出现亏损。

（三）“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”和“中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程”业务订单的后续取得情况

2017年3月16日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于全资子公司签订产品买卖框架合同的公告》（公告编号：2017-005），新峰管业与恒力石化（大连）炼化有限公司签订了《恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目高压临氢管件买卖框架合同》，供货期为2017年10月至2018年3月。

2017年4月17日，中国寰球工程公司华北炼油项目部向新峰管业发出《项目中标通知书》，项目名称/编号为“华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程项目20591”，中标价格为1,475.42万元。

五、致歉声明

对于全资子公司新峰管业2016年度业绩未实现当年业绩承诺，公司深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。2017年，公司将加强对新峰管业的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年四月二十五日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-021

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第八次会议决议，公司于2017年5月16日召开2016年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会；公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年5月16日（星期二）下午13:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年5月15日15:00至2017年5月16日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2017年5月10日

7、出席对象：

（1）截至2017年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦4楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《公司2016年年度报告及其摘要》

2、审议《公司2016年度财务决算报告》

3、审议《公司2017年度财务预算报告》

4、审议《公司2016年度利润分配预案》

5、审议《公司2016年度董事会工作报告》

6、审议《公司2016年度监事会工作报告》

7、审议《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》

8、审议《关于2017年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

9、审议《关于2017年度公司监事薪酬的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议或公司第三届监事会第八次会议审议通过，议案相关内容详见刊登于2017年4月26日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第八次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》等相关公告。

上述议案中的第4、7、8项议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年5月12日，上午8:30—11:30，下午14:00—17:00

2、登记地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦2012室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月12日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

4、会议联系方式：

会议联系人：赵效德、阎磊

联系电话：0533—4292288

传 真：0533—4291123

地 址：山东省淄博市博山区西外环路333号

邮 编：255200

本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议。

2、公司第三届监事会第八次会议决议。

附：一、参加网络投票的具体操作流程

二、授权委托书样本

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年四月二十五日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362671。

2．投票简称：“龙泉投票”。

3．填报表决意见：

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年5月16日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日下午15：00，结束时间为2017年5月16日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

致：山东龙泉管道工程股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2016年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

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委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数量和性质：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-022

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于举行2016年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙泉管道工程股份有限公司定于2017年5月8日（星期一）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2016年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长刘长杰先生，保荐代表人刘宏先生，公司副总经理兼董事会秘书赵效德先生，公司副总经理兼财务总监张宇女士，独立董事朱清滨先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年四月二十五日