安源煤业集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2017-020
公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债
安源煤业集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十四次会议于2017年4月14日以传真或电子邮件方式通知，并于2017年4月24日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长林绍华先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2016年度对各项资产计提资产减值准备总额1,825,742,648.74元，详见公司同日披露的《安源煤业关于2016年度计提资产减值准备的公告》。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于2016年度财务决算的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润余额为-10,640,458.22元，报告期实现净利润4,786,280.53元，2016年度内未实施股利分配，期末未分配利润余额为-5,854,177.69元。母公司资本公积年初余额1,956,702,995.03元，报告期完成与控股股东江能集团部分资产置换资产交割，增加资本公积24,290,062.51元，年末余额为1,980,993,057.54元。
根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划规定，同意公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:
鉴于母公司期末未分配利润余额为-5,854,177.69元，无可供股东分配利润，为保障公司生产经营和长远发展，2016年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
八、逐项审议并通过了《关于日常关联交易2016年执行情况和2017年预计情况的议案》。
（一）公司2016年日常关联交易执行情况事项
由于历史渊源关系及生产经营需要, 公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。
董事会同意2016年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关联交易发生额。具体表决情况为关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避本项表决；3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。
（二）公司2017年日常关联交易预计情况事项
2017年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。
董事会同意2017年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关联交易预计金额71,000万元，同意公司与江西省能源集团公司签订的关联交易协议。关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避本项表决。3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于2016年年度报告全文及摘要的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
1、经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。
2、根据公司2016年实际支付年度审计费用的情况，结合2017年度的审计工作量等实际情况，董事会同意2017年度公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的财务审计费用为人民币捌拾伍万元，内部控制审计费用人民币伍拾万元。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于核定公司2017年度流动资金借款规模的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2017年度流动资金借款规模总额360,000万元，具体构成为公司本部115,800万元，江西煤业集团有限责任公司161,400万元，丰城曲江煤炭开发有限公司52,000万元，江西煤炭储备中心有限公司7,000万元，江西江能物贸有限公司23,800万元。该具体构成在规模总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于2017年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2017年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于2017年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司及其子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西江能物贸有限公司2017年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为141,200万元、52,000万元和53,800万元，共计247,000万元的担保，该担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。
上述担保事项中，为丰城曲江煤炭开发有限责任公司银行借款(授信额度)提供52,000万元为期一年的担保，该担保具体构成可以是为其流动资金借款(授信额度)提供52,000万元一年期的担保，或者是为其流动资金借款(授信额度)提供22,000万元一年期的担保和为其技改项目借款提供30,000万元的担保；为江西江能物贸有限公司银行借款(授信额度)提供53,800万元为期一年的担保，包括为其流动资金借款23,800万元及银行承兑汇票敞口30,000万元提供担保。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意2017年5月31日召开公司2016年年度股东大会，审议董（监）事会通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（2017-026号公告）。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2017年4月26日
证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2017-021
公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债
安源煤业集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第七次会议于2017年4月14日以传真或电子邮件方式通知，并于2017年4月24上午8：30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席曾昭和先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、 审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
二、 审议并通过了《关于2016年度资产减值准备的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2016年度对各项资产计提资产减值准备总额1,825,742,648.74元。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
三、 审议并通过了《关于2016年度财务决算的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
四、 审议并通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划的规定，同意公司下列2016年度利润分配及资本公积转增股本预案:
鉴于母公司期末未分配利润余额为-5,854,177.69元，无可供股东分配利润，为保障公司生产经营和长远发展，2016年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
五、 审议并通过了《关于日常关联交易2016年执行情况和2017年预计情况的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属单位之间的日常关联交易2016年度发生额；同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2017年度预计金额；同意公司与该等关联方之间签订的关联交易协议。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
六、 审议并通过了《关于2016年年度报告全文及摘要的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
七、 审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。
监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务审计资格，续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。
同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于核定公司2017年度流动资金借款规模的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2017年度流动资金借款规模总额360,000万元，具体构成为公司本部115,800万元，江西煤业集团有限责任公司161,400万元，丰城曲江煤炭开发有限公司52,000万元，江西煤炭储备中心有限公司7,000万元，江西江能物贸有限公司23,800万元。该具体构成在规模总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于2017年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2017年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于2017年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司及其子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西江能物贸有限公司2017年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为141,200万元、52,000万元和53,800万元，共计247,000万元的担保，该担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。
上述担保事项中，为丰城曲江煤炭开发有限责任公司银行借款(授信额度)提供52,000万元为期一年的担保，该担保具体构成可以是为其流动资金借款(授信额度)提供52,000万元一年期的担保，或者是为其流动资金借款(授信额度)提供22,000万元一年期的担保和为其技改项目借款提供30,000万元的担保；为江西江能物贸有限公司银行借款(授信额度)提供53,800万元为期一年的担保，包括为其流动资金借款23,800万元及银行承兑汇票敞口30,000万元提供担保。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2017 -2019年）的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议
十二、审议并通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
1、公司2016年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。
2、公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所对公司出具的审计报告是客观公正的。
3、报告期内公司与江西省能源集团公司及其附属企业日常关联交易均遵循了公平公正的市场原则，关联交易决策程序均符合法律、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，交易条件坚持公平、合理原则，执行的价格是公允的，没有损害公司的利益。
4、公司2016年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告》、《安源煤业2016年年度报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。
特此公告
安源煤业集团股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十六日
证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2017-022
公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债
安源煤业集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项需要提交股东大会审议；
●日常关联交易对上市公司的影响：公司不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
由于历史渊源关系及生产经营需要，公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团公司（以下简称江能集团）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。2017年4月24日，公司六届董事会第十四次会议逐项审议通过了《关于日常关联交易2016年执行情况和2017年预计情况的议案》，同意公司日常关联交易2016年度发生额和2017年度预计金额，同意公司与江能集团签订的日常关联交易协议。关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避了本项表决，3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。
公司独立董事王芸女士、孙景营先生、虞义华先生对公司2017年日常关联交易事项进行了事前认可。认为公司日常关联交易相关内容是合理必要的，有利于公司业务的正常开展，遵循了“平等互利、等价有偿”的原则，没有对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意将《关于日常关联交易2016年执行情况和2017年预计情况的议案》提交董事会审议。
公司独立董事发表的独立董事意见认为，根据《股票上市规则》的相关要求，公司提出的2017年日常关联交易内容符合实际，有利于公司生产经营和发展。公司2016年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格均参照市场价格确定。关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司2016年日常关联交易实际发生数；同意公司2017年日常关联交易预计数；同意公司与江能集团签署的《日常关联交易协议》。
该议案将提交2016年度股东大会审议，届时关联股东江能集团对本项议案回避表决。
（二）2016年日常关联交易的执行情况
公司2015年度股东大会审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的预案》， 2016年度关联交易预计总额不超过80,800万元，2016年实际关联交易发生额为45,396.6万元，控制在预计总额范围内。
2016年日常关联交易分类执行情况如下： 金额单位：万元
（下转89版）
