(上接18版)

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3、截至报告期期末，潍坊先达的部分房屋建筑物未取得房屋产权证：

潍坊先达厂区内7项建筑物未取得房屋所有权证书，主要为临时性仓库、维修室等辅助性用途的建筑，面积为2,899.45平方米，报告期末账面净值为107.88万元，占公司资产总额的比重为0.12%。

潍坊先达出具承诺：如日后有权主管部门要求其拆除该等建筑，潍坊先达将积极配合执行拆除，并使用替代性建筑物避免拆除工作对其生产经营造成不利影响。

控股股东、实际控制人王现全承诺：“（1）如日后有权主管部门要求公司拆除该等建筑，则本人将积极督促公司及时予以拆除，并在审议该等事项的董事会、股东大会上投赞成票。（2）如因上述相关建筑导致公司遭受任何罚款，或依据主管机关的要求拆除该等建筑给公司造成损失，或因需另行寻找仓库产生任何费用，则该等罚款、损失及费用将由本人全额承担，或者在公司承担相关罚款、损失及费用后由本人进行全额补偿，并保证不给公司造成任何经济损失。（3）如本人违反上述承诺，则公司有权扣留应支付给本人的现金分红、股利分红、任职薪酬或津贴，直至本人履行上述各项承诺。”

保荐机构及发行人律师通过实地核查、走访土地房屋及规划主管部门等方式进行核查后，认为：（1）上述建筑物的主要用途均为临时性仓库、维修室等辅助性用途，不属于生产厂房，可替代性较强，对公司生产经营影响不大；（2）上述建筑物的账面价值较低，且占潍坊先达厂区的总规划面积比重较小，未来如若拆除，不会对潍坊先达的生产经营情况造成重大不利影响。（3）潍坊先达及公司实际控制人均已出具承诺，如需拆除相关建筑时将配合主管部门执法，且相关费用、损失由实际控制人王现全承担，不会对公司产生不利影响。综上，上述建筑物情况不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

4、截至报告期期末，济南先达拥有的房屋建筑物如下表所示：

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（四）土地使用权

截至报告期期末，本公司及子公司拥有土地使用权具体情况如下：

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（五）商标

截至报告期末，本公司已注册登记的商标如下：

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（六）专利

截至报告期末，本公司及下属子公司拥有的专利如下表所示：

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（七）软件著作权

截至报告期末，潍坊先达持有计算机软件著作权如下表所示：

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

截至本公司招股说明书签署日，本公司的控股股东及实际控制人王现全除持有本公司44.69%的股份外，未投资其他公司，与本公司不存在同业竞争。

2、相关关联方关于避免同业竞争的承诺

为了避免未来发生同业竞争，控股股东及实际控制人王现全向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示”之“三、发行人及相关主体的承诺事项及约束措施”。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，本公司除向关键管理人员发放薪酬外，发生的经常性关联交易主要为关联方向本公司提供担保，具体情况如下：

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2、偶发性关联交易

报告期内本公司发生的偶发性关联交易主要为与关联方之间的资金往来，具体情况如下：

2011年及2012年，本公司将公司资金转入以侯万富及王现云（侯万富之配偶，本公司控股股东、实际控制人王现全之姐姐）名义开立的银行账户，并通过该账户支付员工奖金、业务费及向员工提供住房借款等。2013年5月，本公司已将上述银行账户注销，余款97.16万元全额转入公司对公账户。

本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关规章制度的规定，结合公司的实际情况，制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》及《控股股东、实际控制人行为规范》，对控股股东及其他关联方的资金往来行为予以严格规范，避免控股股东及其他关联方资金占用情况的发生。《公司章程》、《关联交易决策制度》以及《对外担保管理制度》等制度均对关联交易予以规范，防止关联方占用公司资金行为。

同时，发行人控股股东、实际控制人王现全及其配偶孙利娟亦就不占用公司资金作出如下不可撤销承诺：

“1、自本承诺函签署之日起，承诺人及其关系密切近亲属（包括相关方的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不通过任何形式直接或间接地占用山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）资金，亦不会通过滥用股东地位损害公司及公司其他股东的利益。

2、承诺人如违反本承诺占用公司资金，导致公司及公司其他股东利益遭受损害的，承诺人将主动、依法向公司及公司其他股东承担相应赔偿责任。”

3、关联交易的决策程序

（1）关联交易的决策权限

本公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由公司股东大会审议。公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。

未达到股东大会审议标准的关联交易事项由董事会审议。

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保不论数额均须经股东大会审议通过。

（2）关联交易的审议程序

本公司股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

董事会审议关联交易事项时，董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

本公司涉及的重大关联交易（指公司拟与与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人达成的总额高于30万元）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事应对上述事项向董事会或股东大会发表独立意见。

4、独立董事对关联交易的意见

独立董事发表意见认为：报告期内，公司除关联资金往来及关联担保外，无其他关联交易。前述关联交易未违反公平、公正的原则，不存在影响公司独立性的情形；目前各关联方资金往来已经全部清理，自股份公司成立以来公司已采取有效措施杜绝关联方资金占用及逐步规范关联交易审批程序；关联方为公司借款提供担保均未收取担保费。不存在通过关联交易操纵公司利润情况，亦不存在损害公司股东利益的情形。

5、减少关联交易的措施

本公司将尽可能避免关联交易的发生，对于不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易决策程序及制度，遵循“公开、公平、公正”的交易原则，以保护公司和中、小股东利益不受侵害。

公司控股股东及实际控制人王现全及其配偶孙利娟、持有本公司5%以上股份的股东陈绪潇、深圳松禾分别以书面形式向本公司出具了《关于规范和减少与山东先达农化股份有限公司关联交易的承诺》；控股股东、实际控制人王现全及其配偶孙利娟向公司出具了《关于不占用山东先达农化股份有限公司资金的承诺函》。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

本公司的控股股东、实际控制人为王现全，简要情况参见本招股说明书摘要“第三节 发行人的基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益表

单位：元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产状况分析

随着业务规模的不断扩大，本公司资产规模持续稳定增长。报告期内，本公司资产结构较为稳定，流动资产占比较大，资产流动性较强。本公司的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比重分别为90.23%、89.56%及80.21%。非流动资产主要为固定资产、在建工程及其他非流动资产，报告期各期末三者账面价值合计占公司非流动资产比重平均在90%以上。本公司的资产状况与本公司的业务模式、所处行业特点及自身发展状况相适应。

报告期内各期，本公司应收账款周转率分别为10.18、9.01、6.46次/年，高于行业平均水平。本公司一向重视应收账款管理，内部控制与外部措施相结合，确保应收款项的回收。报告期内，本公司存货周转率分别为2.79、2.45、2.49次/年，低于行业平均水平。目前公司主要产品的产能利用率较高，产能限制问题较为突出，因此保有较高的库存量是应对产品季节性需求的必要手段，也是公司业务规模不断扩张的结果。

（2）负债状况分析

报告期内，本公司负债总额及结构在报告期内未发生重大变化，主要以短期借款、应付票据、预收账款、应付账款等流动负债为主，前述四项流动负债占报告期各期末负债总额比重分别为83.54%、71.79%及76.37%。本公司业务性质决定了公司负债结构以流动性负债为主，与高流动性的资产结构相匹配。

报告期各期末，母公司资产负债率分别为18.89%、10.45%及10.88%。报告期内公司盈利情况良好，随着经营盈余的积累，公司股东权益逐年增长，整体而言公司的资产负债率水平较低，偿债压力较小。

2、盈利能力分析

（1）营业收入情况

报告期内，本公司营业收入情况如下：

单位：万元

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主营业务收入占营业收入总额比例均在98%以上，主要来源为除草剂、杀菌剂及中间体的销售，主营业务突出，具体如下：

单位：万元

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本公司主营业务收入中除草剂比重最大，其销售额平均占比为82.30%，系公司主要产品；其次为杀菌剂和中间体，销售额平均占比分别为8.53%和9.17%。

过去几年，本公司主营业务收入整体呈现增长趋势，主要得益于以下几个因素：①农药消费市场需求量的持续增长为公司销售收入提供了增长空间；②全球农药生产产能逐步向国内转移为本公司海外销售快速增长奠定了基础；③销售团队的建设、新客户的不断开拓促进了国内销售的稳步增长；④对产品结构进行积极调整，新产品的持续推出，是公司应对市场变化的良好手段；⑤产品质量优势，是维护客户合作关系与新客户拓展的基础。

2015年，受烯酰吗啉市场供应量提升影响，该产品综合折百单价较2014年下降7.09%，导致烯酰吗啉销售额较2014年有所下降。此外，异噁草松市场竞争加剧以及海外经济不稳定的影响，公司2015年的异噁草松、咪草烟销售额较2014年下滑。上述因素导致公司2015年主营业务收入较2014年下降2.41%。

2016年，国内经济形势低迷，全球经济增长进一步放缓，农药行业受农产品价格走低、全球农药市场库存偏高等因素的影响，整体呈现量价齐跌的状况。面对需求不振及日趋激烈的市场竞争，公司积极开拓市场，整体实现销售收入85,651.93万元，较2015年增加5,740.43万元。其中，除草剂的销售收入较2015年增加7,546.43万元，杀菌剂销售收入较2015年增加809.20万元。此外，2016年海外咪草烟市场需求有所下降，导致海外生产型企业对咪草烟中间体ADBA及PDE的采购量下降，使得公司2016年中间体的销售收入较2015年减少2,615.20万元，销售占比有所下降。

（2）利润来源及经营成果变化分析

报告期内，本公司不同种类产品毛利构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售毛利主要来源于除草剂，其占毛利总额的比重分别为81.60%、80.83%及84.95%。

3、现金流量分析

报告期内，本公司经营活动所产生的现金流量净额分别为13,900.64万元、1,256.97万元、8,008.03万元，占净利润比重分别为116.89%、12.73%及81.53%。本公司经营活动现金流情况良好，从经营活动产生的现金流量净额占净利润比重来看， 2015年，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重较低，主要系2015年票据结算货款金额有所下滑，使得当年购买商品、接受劳务支付的现金流出较上年有所增长所致。

报告期内，本公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-6,129.98万元、-4,131.83万元及-3,666.02万元，主要为本公司的固定资产的投入，以更新生产线，改进工艺进而提高生产效率，报告期内，本公司构建固定资产等项目的现金流出分别为5,301.33万元、5,601.65万元及2,332.89万元。

报告期内，本公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为-444.20万元、-1,268.42万元及-2,916.90万元，主要为银行承兑汇票及信用证保证金。

综上，本公司现金流整体情况与公司实际经营情况相符。

十、股利分配政策和历年股利分配情况

（一）股利分配政策

1、发行前的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》，本公司的股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司利润分配政策为：根据公司盈利情况和其他实际情况，采取现金或者股份方式支付股东股利。

2、公司发行后的股利分配政策

本公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。根据2014年第二次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》及《关于公司上市后三年度分红回报规划的议案》，本次发行上市后的利润分配政策如下：

（1）利润分配的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

①按法定顺序分配的原则；

②存在未弥补亏损、不得分配的原则；

③同股同权、同股同利的原则；

④公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

⑤公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）现金分红的条件、期间间隔及比例

①现金分红的条件

A、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；B、公司累计可供分配利润为正值；C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；D、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

②现金分红的期间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

③现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的10%，且任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

公司董事会提出分红政策方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）发放股票股利的具体条件

公司发放股票股利的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司发放股票股利的具体条件如下：

①公司经营情况良好；

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

③发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

（5）利润分配政策的制定及监督机制

公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。

独立董事应当依据《公司章程》的规定董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的经股东大会以特别决议审议通过。

（6）利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经出席会议持有有表决权股份的三分之二以上股东通过后生效。

（7）信息披露

公司将依法履行信息披露义务，包括但不限于在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履行尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否由充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分的保护。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（8）其他事项

公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（二）报告期内利润分配情况

根据本公司第二届董事会第二次会议及2014年年度股东大会审议通过，本公司以截至2014年12月31日的未分配利润为基础，向全体股东分配2,000万元现金红利；2016年8月26日，经公司2016年第二次临时股东大会决议，公司以母公司截至2016年6月30日的未分配利润28,803.41万元、股本6,000万为基数，向全体股东派发现金红利3,000万元（含税）。

截至本公司招股说明书签署之日，前述现金股利已支付完毕。

（三）发行前滚存利润的分配政策

截至2016年12月31日，本公司合并报表未分配利润为37,049.54万元。根据本公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

十一、发行人控股子公司的基本情况

截至本公司招股说明书签署日，发行人拥有2家全资子公司，基本情况如下：

（一）潍坊先达化工有限公司

住所及主要经营地：潍坊滨海经济开发区临港化工园东二户

注册资本及实收资本：5,000万元

法定代表人：李壮

成立日期：2006年6月5日

主要业务：从事化学农药原药的研发、生产及销售

潍坊先达最近两年的主要财务数据如下：

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注：以上数据经大华会计师事务所审计。

（二）济南先达

住所及主要经营地：济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦D-6层

注册资本及实收资本：200万元

法定代表人：王现全

成立日期：2005年9月27日

主要业务：从事农药制剂的技术推广及销售

济南先达最近两年的主要财务数据如下：

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注：以上数据经大华会计师事务所审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

本公司于2014年9月6日召开2014年第二次临时股东大会，拟向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次募集资金投向经本公司2014年第二次股东大会审议确定，将用于以下项目：

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本次发行上市募集资金净额将全部投入上述项目。在募集资金到位前，本公司可以使用自有资金先行启动项目，募集资金到位后，将首先置换已投入的自有资金，其余部分继续投入前述项目的建设。

二、募集资金投资项目前景

（一）年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目

近年来，烯草酮全球销售额不断增长，2011年已达2.30亿美元。烯草酮使用量增加的原因主要有：①随着中国公司产品在美国、巴西、阿根廷等国家登记的开展，国际农药巨头的垄断被打破，烯草酮产品价格逐渐降低，使用量迅速增加；②多种杂草对草甘膦逐渐产生抗性，单纯施用草甘膦已不能满足要求，需要草甘膦和烯草酮进行复配施用；③目前与烯草酮作用类似、用于防除阔叶作物田禾本科杂草的除草剂如烯禾啶、精喹禾灵等由于长期使用，其杂草抗药性越来越高、防除成本高等缺点日益突出，这为烯草酮的发展提供了空间。

2011年异噁草松全球销售额为2.95亿美元，较2007年增长55.26%，年均增长达到11.63%。目前异噁草松全球年使用量约为7,000吨，主要销售区域包括巴西、美国、阿根廷、加拿大、中国、泰国等国家，其中巴西年用量约3,000吨，美国年用量约为2,000吨。在我国，异噁草松目前是使用最广泛、效果最好的大豆田除草剂之一，其单剂和复配制剂发展非常迅速，已经得到了市场的广泛认可。

经测算，本项目建设期1年，投产第一年达产80%，投产第二年全部达产。项目达产后，预计可实现年销售收入24,400万元，年均净利润2,959.38万元，税后内部收益率为30.02%，投资回收期为4.32年（含建设期）。

（二）年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目

本募投项目产品主要适用于大豆、花生、玉米、甘蔗、油菜等作物。根据联合国粮农组织（FAO）的统计，上述作物在2000-2012年均保持种植面积和产量的稳定增长。在种植面积稳定增长的基础上，募投产品农药品种全球销售额也持续增长。

公司小包装制剂销售增长较快，2013至2016年均复合增长率达到6.57%。截至2016年底，销售金额在十万元以上的经销商达到259家，覆盖东北、华北、华东、西南等地区。未来，公司将配合产品应用研发和技术推广，大力复制现有成功的技术营销模式，通过试验田、技术推广会、经销商会议等多种形式加大小包装制剂产品的推广力度。同时，进一步加强营销网络建设、扩大营销队伍，在东北、华东、华北等优势区域，实现营销网络下沉，使产品销售更贴近终端消费市场，在西北、华南、西南区域，继续完善网络覆盖，实现各地级市均有1-2个主要经销商，从而有力地保证了小包装制剂产品在国内市场的销售。

目前，公司研发职能由技术部下设的工艺技术改进中心、剂型实验室、合成实验室等承担。近年来，公司技术研发取得了一定成绩，但由于缺乏足够的研发设备，研发效率尚待提高。本项目中的研发中心建设将引进国内外先进仪器设备，有效整合目前已有研发资源，进一步提升公司技术实力。

经测算，本项目建设期1年，投产第一年达产70%，投产第二年全部达产。项目达产后，预计可实现年销售收入28,507.72万元，年均净利润为3,098.67万元，税后内部收益率为36.67%，投资回收期为3.80年（含建设期）。

（三）补充公司流动资金项目

公司本次公开发行拟将5,000万元募集资金用于补充流动资金。本次补充流动资金项目资金需求量，系根据2013年营运资金金额，考虑本公司未来业务增长（取2011年至2013年营业收入复合增长率）的基础上进行确定，具体的计算依据如下：

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综上，本次募投项目中补充流动资金项目，系考虑了本公司业务发展现状及农药行业的特点，参照2013年末营运资本需求量进行确定的，符合谨慎性与合理性原则。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险：

（一）税收政策风险

1、增值税税收优惠政策变化的风险

本公司出口产品执行“免、抵、退”税政策。报告期内，公司主要产品的出口退税率包括5%、9%、13%三档。报告期内，本公司收到的出口货物增值税退税额分别为2,105.88万元、3,328.93万元及4,165.30万元。增值税税率和退税率之差对应的税额部分计入产品成本，因此尽管2015年1月1日起实施的财政部《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔2014〕150号）将咪唑啉酮类、异噁草松、烯酰吗啉原药及PDE的出口退税率由原来的9%调整至13%，但如果未来出口退税率下调将降低公司产品的毛利率，对本公司出口业务的经营业绩造成一定影响。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司与潍坊先达国内销售农药原药及制剂产品适用13%的优惠税率。根据《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税【2001】113号），济南先达销售农药产品免征增值税。农药产品增值税优惠政策发生变化，将直接提升本公司的税务成本，进而影响公司业绩。

2、企业所得税税收优惠政策变化的风险

2009年4月及2011年11月，本公司及潍坊先达获得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。2012年11月9日、2015年12月10日，本公司两次通过高新技术企业复审，2014年10月30日，潍坊先达通过了高新技术企业复审，并取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》。报告期内，本公司均享受所得税优惠税率，减免的所得税费用分别为1,083.86万元、1,091.79万元及875.45万元，占报告期内归属于母公司净利润的比重分别为9.11%、11.06%及8.91%。

未来如果企业所得税优惠政策发生变化，本公司及潍坊先达不能减按15%的税率计缴企业所得税，将直接影响公司的经营业绩。

（二）募投项目无法达到预期收益的风险

公司本次募集资金投资于年产1,000吨烯草酮及1,500吨异噁草松项目、年产9,000吨综合制剂及研发中心项目、补充流动资金项目。上述项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业监管政策的变化、宏观经济形势的变动以及营销渠道的开拓措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

（三）业务季节性波动的风险

农药产品因农作物用药的季节性变化而使得其市场需求出现季节性的波动；对于国内销售，根据我国农作物种植的实际情况及本公司的产品特点，每年的第二及第三季度为农药使用与销售的高峰期；由于本公司国内小包装制剂主要采用经销商代销的形式进行销售，本公司根据经销商代销清单确认收入，并于销售旺季结束后根据经销商确认的结算单与经销商进行最终结算。因此本公司国内小包装制剂的销售收入主要集中在第二、第三季度，收入实现的季节性特征明显。而对于出口销售，从全球范围来看，农作物种植的季节性并不明显，因此公司出口销售收入在每个季度变动较为平缓，报告期内，本公司主营业务收入分季度情况如下：

单位：万元

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注：2015年三季度销售收入占比较低，主要系当年潍坊先达停产所致。

本公司提醒投资者注意因农作物种植特点及本公司销售模式等因素影响而导致本公司业绩出现季节性波动的风险。

（四）内贸经销商的管控及代销业务模式的相关风险

1、内贸经销商的管控风险

本公司国内小包装制剂主要通过经销商代销的模式进行销售，报告期内，本公司对国内经销商的销售收入分别为16,673.53万元、15,628.40万元及15,452.38万元。本公司以技术推广为手段，凭借农药产品良好的施用效果，在终端农户及经销商建立了优良口碑，但公司产品在终端市场的推广，仍有赖于与经销商之间的合作。尽管目前本公司与主要经销商的合作十分稳定，报告期内，销售额在十万元以上的经销商数量分别为299、265及259家，仍可能存在对经销商渠道管控不力带来的本公司国内小包装制剂产品销售政策执行不到位的风险，进而影响本公司产品的推广与业绩水平。

2、退货及库存风险

本公司农药小包装制剂产品主要应用于华北、东北市场，除草剂的用药季节性较强、用药时间相对集中，根据农作物种植特点集中施用时间一般在20天左右，在集中用药的情况下，产业链上游包括经销商、厂家均需要提前进行生产、备货，而每年产品的生产、经销商的销售均系在旺季到来之前根据往年的销售情况、当年的市场预测、农户的种植情况等因素进行估计，与终端市场的最终实际农药施用数量会存在一定差异。因此，若本公司及经销商对于市场判断有误，可能存在较高退货及库存的风险。

3、回款风险

本公司经销商的数量众多，地域分布广，各经销商经济实力和信誉情况有不同。对于经销商的应收账款，公司虽然采取了较为完善和严格的管理制度，但是仍然存在因经销商经营不善导致的应收账款回收风险。

4、终端农户由于施用指导不到位导致本公司产品使用效果不佳的风险

农药产品的施用时点、施用方法直接影响了农药产品的使用效果，本公司通过与经销商共同开展用药学习交流会，深入田间地头对农户进行用药指导。若由于本公司的技术销售人员指导不到位，或经销商自身的技术服务能力较弱，则可能导致因用药指导不到位而引致产品施用效果不佳，进而影响公司产品品牌信誉的风险。

（五）新产品开发的风险

公司技术研发以“专业化、精细化”为研发指导思想，以市场和客户的需求为导向，坚持“筛选一批、实施一批、储备一批”的产品开发模式，经过多年的生产实践，目前主要产品的生成工艺已较为成熟，并处于国际先进，国内领先水平；新产品的销售情况亦较为良好，如2013年本公司推出的安全烟嘧磺隆（包括“大户乐”、“大户喜”等自主品牌）系列产品，在2013年至2016间合计实现了10,337.76万元销售收入。目前，本公司正着手多个新产品及新技术的研究开发工作，作为未来进一步提升本公司盈利能力的增长点。但新产品的开发需要充分的资源投入与技术积累，且新产品从研发到最后的登记、推广、销售经历的时间较长，可能存在技术研发成果无法及时转化或因市场变化而使得新产品无法实现预期效益的风险。

（六）财务风险

1、存货安全及减值风险

受农药行业季节性及业务规模不断扩大的影响，本公司期末存货的余额较高。报告期各期末，本公司存货账面价值分别为21,117.79万元、23,761.06万元及24,123.43万元，占资产总额的比重分别为28.89%、31.94%及26.76%。

受上游石油化工行业波动、原材料市场供需变化等因素的影响，本公司原材料的价格出现了一定的波动。本公司已建立了严格的《存货管理制度》，通过ERP系统规范了存货的管理流程及核算方法，根据实际生产经营需要合理控制原材料和库存量，并通过技术创新和工艺改进进一步控制了产品生产成本，报告期内本公司存货并未发生大额减值情形。尽管如此，由于本公司期末存货余额较高，且农药产品对存储、生产、运输等环节要求相对较高，如果未来化学农药产品市场环境发生变化使农药产品的价格发生非暂时性下跌，或产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，仍将可能存在存货减值的风险。

2、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为8,079.45万元、9,650.28万元和16,866.83万元，占资产总额的比重分别为11.05%、12.97%和18.71%，本公司应收账款的规模系由本公司业务经营模式及所处行业的季节性特点所决定，2016年末应收账款余额增长主要系2016年下半年营业收入增长所致。

报告期各期末，本公司账龄在一年以内的应收账款平均占比为98.04%，账龄结构较为合理且与本公司的信用政策相符；本公司的主要客户多为国内外知名的农药生产、贸易企业，经营规模较大且商业信誉良好，与本公司的合作较为稳定，报告期内未出现应收账款无法回收的情形。尽管如此，随着本公司业务规模不断扩大，应收账款的增长将进一步加大本公司的营运资金周转压力；同时，如果农药行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将进一步加大本公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

3、汇率波动导致汇兑损失的风险

自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币汇率呈现一定波动，给出口型公司经营业绩带来一定影响。报告期内，本公司直接出口和间接出口业务收入平均占总收入的比重为71.52%，汇率波动主要给本公司带来两个方面的影响：第一，汇率波动将导致本公司直接出口出现汇兑损益，报告期内，本公司发生的汇兑损失分别为-105.01万元（收益）、-917.51万元（收益）及-1,101.15万元（收益）；第二，人民币若升值将影响本公司出口产品的价格竞争力，从而影响本公司的经营业绩。

4、净资产收益率下降的风险

报告期内，本公司加权平均净资产收益率分别为24.47%、16.75%和14.48%。由于募集资金投资项目建设完成、达产及产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润的增长速度可能落后于净资产的增长速度，存在净资产收益率下降的风险。

（七）用工方式变动的风险

本公司劳务派遣用工人数较多，报告期各期末本公司劳务派遣人数分别为418人、149人及50人，占本公司用工总量的43.50%、15.80%及5.27%。本公司通过有资质的劳务派遣服务供应商聘用劳务派遣员工，从事临时性、辅助性、替代性作业员工作，以满足本公司季节性生产的用工需求。

2014年1月24日，人力资源和社会保障部推出《劳务派遣暂行规定》，要求在2016年3月1日以前，将劳务派遣员工占用工总量的比重降低至10%以内，2012年12月28日前已订立的劳务派遣协议期限届满日期在2016年3月1日以后的，可以依法继续履行至期限届满。

报告期内，本公司已按照前述规定的要求，通过劳动合同工的形式对劳务派遣员工进行用工替代，逐步降低劳务派遣员工的用工比例，截至招股说明书出具之日，劳务派遣员工占本公司及子公司用工总量低于10%。尽管本公司对劳务派遣员工与正式员工采取同工同酬政策，但对于本公司应对季节性生产需求而聘用的劳务派遣人员，未来用工方式变更后，将增加公司该部分人员聘用的人力资源成本，可能会对公司的业绩造成一定的影响。

（八）潍坊先达部分房屋建筑物未取得所有权证的风险

截至招股说明书签署之日，本公司之子公司潍坊先达有建筑面积2,899.45平方米的仓库、维修室等建筑物未取得所有权证。前述房屋建筑物均系生产辅助性用途，可替代性较强，报告期末该等房屋建筑物账面价值合计为107.88万元，占本公司资产总额的比重为0.12%，具体情况可参见招股说明书第六章“五、发行人主要固定资产与无形资产”之“（三）房屋及建筑物”。尽管潍坊先达、本公司之控股股东、实际控制人王现全已对未来有权主管部门要求潍坊先达拆除前述房屋建筑物因此带来的影响出具相关承诺，但前述房屋建筑物拆除后，如若潍坊先达无法及时找到替代性的仓库、维修室，则仍可能对潍坊先达的正常经营活动产生一定的影响。

（九）公司规模快速扩张引致的经营管理风险

1、公司规模快速扩张引致的经营管理风险

本公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系，但随着公司股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施，本公司资产规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。本公司能否顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系将为公司未来发展带来一定的不确定性。

2、管理和技术人才流失的风险

稳定的管理和技术团队对公司的持续发展至关重要。本公司在农药行业经过多年的探索和积累，建立了一支具备丰富的行业知识、掌握相关专业技术和较好管理经验的管理团队；同时培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。但随着行业竞争的加剧，将对本公司保留上述人才带来一定的压力，如果不能持续保持良好的激励制度和团队工作环境，大范围的核心人员变动将对本公司的业务发展造成不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本公司招股说明书签署日，本公司正在履行或将要履行的重大合同有：

1、销售合同

本公司及子公司目前正在执行中的重大销售合同如下：

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2、采购合同

本公司目前正在执行中的重大采购合同如下：

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3、银行融资合同

2016年5月9日，本公司与中国光大银行股份有限公司济南分行签订了编号为37882-16-014的《综合授信协议》，授予本公司9,000万元综合授信额度，其中银行承兑汇票授信额度8,000万元、贸易融资授信额度1,000万元，有效期截至2017年5月8日。

以上银行融资合同由潍坊先达和济南先达提供担保，具体如下：

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4、其他重大合同

（1）2013年12月16日，潍坊先达与山东潍坊滨海经济技术开发区管委会签订《高效生物植保新材料项目合同书》约定：由潍坊先达在潍坊滨海经济技术开发区园区内投资建设高效生物植保新材料项目，建设内容为生产车间、仓库及辅助设施等，项目用地325亩，以招拍挂方式取得，用途为工业建设用地，使用年限为50年。截至招股说明书签署之日，潍坊先达已支付2,425万元项目款项。

（2）2015年11月18日，公司（甲方）与南开大学农药国家工程研究中心（天津）[乙方]、华中师范大学（丙方）签订《联合组建先达产业技术创新研究院的协议》，约定：三方共同组建先达产业技术创新研究院；研发经费全部由甲方按照上一年度销售收入0.5%-2%预算，研究院比照企业建立财务会计制度，由甲方进行年度审计；乙方和丙方承担研究院下达的研发任务所产生的全部技术成果的知识产权归甲方所有。

3、2016年3月26日，山东先达、潍坊先达与华中师范大学签订《合作协议书》，约定：华中师范大学将其持有的一项发明专利（名称为：三酮类化合物及其制备方法和应用，申请号为：20130516269.0）转让给山东先达，价格为300万元；专利相关的产品进入市场后，山东先达、潍坊先达按照产品销售额的2%向华中师范大学支付利益分成，直至专利权期限届满。

（二）对外担保事项

截至本公司招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼和仲裁事项

2009年，本公司向中华人民共和国工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）提出8037044号及7150323号“先达”文字商标注册申请，该商标申请在公示阶段被先正达参股股份有限公司（以下简称“第三人”）提出异议。商标局先后于2012年12月27日、2013年7月9日作出《商标异议裁定书》（【2012】商标异字第69382号、【2013】商标异字第22273号），裁定对8037044号及7150323号商标的异议不成立。

第三人不服上述裁定，向国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称“商评委”）提出复审请求。2014年4月14日，商评委作出《异议复审裁定书》（商评字【2014】051733号），裁定：8037044号“先达”商标与第三人的注册商标构成近似，不予注册。2014年11月30日，商评委作出《异议复审裁定书》（商评字【2014】92477号），裁定：7150323号商标与第三人的注册商标构成近似，不予注册。

公司不服上述商评字【2014】051733号《异议复审裁定书》，于2014年向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，被告人为商评委，请求撤销商评委就8037044号 “先达”商标申请作出的《异议复审裁定书》，并判令商标局商标评审委员会重新作出决定核准第8037044号商标申请的注册。2015年9月17日，北京市第一中级人民法院作出判决，驳回公司就8037044号“先达”商标提出的诉讼请求。

公司不服上述商评字【2014】92477号《异议复审裁定书》，于2015年向北京市知识产权法院提起行政诉讼，被告人为商评委，请求撤销商评委就8037044号 “先达”商标申请作出的《异议复审裁定书》，并判令商标局商标评审委员会重新作出决定核准第7150323号商标申请的注册。2015年12月28日，北京市知识产权法院作出判决，驳回公司就7150323号“先达”商标提出的诉讼请求。2016年1月25日，公司不服北京市知识产权法院就7150323号“先达”商标作出的判决向北京市高级人民法院提起上诉。2016年11月22日，北京市高级人民法院作出终审判决，驳回了公司的诉讼请求，维持原判。

上述行政诉讼未导致公司负担赔偿义务，且公司针对具体产品注册了单独的商标，该案件既不会对公司产品销售造成重大不利影响，也不影响公司继续使用“先达”商号，不属于可能产生较大影响的重大诉讼。

截至招股说明书签署日，本公司及本公司控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

截至招股说明书签署日，本公司的控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、发行上市重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：本次发行期间工作日的上午9:30－11:30，下午14:00－16:30。

2、招股意向书全文可以通过交易所指定网站查阅。交易所指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn。

山东先达农化股份有限公司

2017年4月26日