广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接22版)

表4-6-14：发行人商标情况

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表4-6-15：发行人软件著作权信息

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表4-6-16：发行人医疗器械经营许可证

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表4-6-17：发行人医疗器械生产许可证

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表4-6-18：发行人产品注册证

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表4-6-19：第一类医疗器械生产备案证

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（四）发行人所在行业现状

1、医疗器械产品行业状况

医疗器械行业是一个多学科交叉、知识与资本密集型的高技术产业，其产品制造技术涉及医药、机械、电子、材料等多个技术交叉领域，其核心技术涵盖医用高分子材料、血液学、生命科学、检验医学等多个学科。医疗器械行业是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成长性，其战略地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民经济现代化水平的重要标志。

经过长期发展，美国、欧盟、日本等国家医疗器械产业已步入成熟期，大型跨国公司通过掌握研发和销售环节，占据着价值链的关键环节，从而获取较高的利润率。以中国为代表的发展中国家主要从事医疗器械的加工生产，利润水平较低,但目前中国、巴西等国家的医疗器械市场正处于快速发展期，依靠成本优势和技术研发积累正逐步提升在全球产业链中的地位。

我国目前将医疗器械行业列为国家重点管理的行业之一。已逐步建立起一套较为完整的、部门间协调配合的医疗器械监督管理体系。

我国医疗器械行业是由国务院及各省、市药品监督管理部门负责进行监督管理。国家及地方药监局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械部门是负责医疗器械监督管理工作的职能部门，承担有关医疗器械的行业标准、分类目录、临床试验、生产、经营的质量管理规范、医疗器械与生产经营企业注册和准入及不良事件监测等基本管理职能。国家发改委负责研究拟订医疗器械行业发展规划，组织实施医疗器械行业产业政策，指导行业结构调整及行业管理。卫生部负责拟定卫生改革与发展目标、规划和方针政策，起草医疗器械相关法律法规的草案,制定医疗器械规章制度，依法制定相关标准和技术规范，协助国家食品药品监督管理局制定医疗器械分类规则，认证医疗器械的临床检测医疗机构。

中国医疗器械行业协会是医疗器械行业自律性组织，主要负责医疗器械产业及市场研究，代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见，维护医疗器械企事业单位合法权益，对会员企业的公共服务以及行业自律管理等。

工信部发布《2016年1-9月医药工业主要经济指标完成情况》显示，医药工业保持了较快的增长速度，随着发展环境的变化，医药工业发展正步入中高速增长的新常态。2016年1-9月，规模以上医药工业增加值同比增长10.40%，增速较上年同期提高0.40个百分点，高于工业整体增速4.40个百分点。医药工业增加值在整体工业所占比重为3.3%，反映出医药工业对整体工业增长贡献进一步加大。

2016年1-9月，医药工业规模以上企业实现主营业务收入21034.14亿元，同比增长10.09%，高于全国工业整体增速6.39个百分点，增速较上年同期提高1.04个百分点；医药工业规模以上企业实现利润总额2,200.97亿元，同比增长15.64%，高于全国工业整体增速7.24个百分点，增速较上年同期提高2.67个百分点。子行业中，医疗仪器设备及器械主营业务收入为1916.16亿元,同比增长12.03%；利润总额为204.51亿元,同比增长36.63%，高于医药工业整体增速。

表4-6-20：2016年1-9月医药工业主营业务收入完成情况

单位：亿元、%

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数据来源：工信部

表4-6-21：2016年1-9月医药工业利润总额完成情况

单位：亿元、%

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数据来源：工信部

2、我国医疗器材行业监管体制

由于医疗器械的使用直接影响到病人的健康和生命安全，我国医疗器械行业的管理者借鉴国际上通行的办法,对行业的产品实行分类监管，医疗器械的生产和经营采取严格的产品注册许可证和生产、经营许可证制度。

从管理角度看，医疗器械分为三类进行管理：第I类是指通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械；第II类是指对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械；第III类是指植入人体；用于支持、维持生命；对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械。生产第I类医疗器械，由设区的市级人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给产品生产注册证书；生产第II类医疗器械，由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给产品生产注册证书；生产第III类医疗器械，由国务院药品监督管理部门审查批准,并发给产品生产注册证书；生产第II类、第III类医疗器械，应通过临床验证；开办第II类、第III类医疗器械生产企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械生产企业许可证》。

在我国，国家食品药品监督管理局(SFDA)和国家质量监督检验检疫总局(AQSIQ)负责医疗仪器的监管。监管主要分为上市前监管和上市后跟踪持续监管。

上市前监管主要包括注册、生产、销售环节监督认证。上市后监管主要包括产品质量跟踪检测和不良反应、伤害事件报告等。

3、行业竞争格局

在细分行业方面，发行人在真空采血管和体外诊断业务（IVD）诊断试剂等方面竞争力较强。

（1）真空采血管业务

回顾我国真空采血管行业自1991年到2015年的24年，大体可以分为三个阶段。从1991年我国第一支真空采血管诞生到1998年的第一个8年属于行业初创期，这一时期中国的真空采血管行业从无到有，经历了纯手工生产到半自动化组装的阶段；1999年原国家药监局颁布了YY0314的行业标准，从这一年开始到2007年的第二个8年，属于真空采血管行业成长期，由于原卫生部出台了《WS/T225—2002临床化学检验血液标本的收集与处理》明确规定用于化学检验的血液标本必须使用真空采血管进行采集，国内上游企业根据我国真空采血管行业特点推出了一系列用于采血管制造的专用设备，使得真空采血管自动化生产快速推进，社会资本开始陆续进入该领域，2008年至2016年的9年是中国真空采血管行业快速发展期，企业数量快速增加，投资规模不断增大。真空采血管行业的上下游企业开始陆续出现并渐成规模。截至2016年9月根据国家食品药品监督管理局官网公布的数据，全国共有真空采血管生产企业115家，分布在18个省（市），其中最多的省份是山东和江西，各有17家生产企业；产销量接近50亿支，除真空采血管大量出口以外，真空采血管自动生产线、采血管专用丁基胶塞、采血管管胚、静脉采血针等周边产品也抢占了部分国际市场。这一时期，外资也开始青睐中国市场，日本积水、泰尔茂、尼普洛、美国BD等先后在中国投资建厂，分别在北京、杭州、上海、苏州建立生产基地。但由于行业起步晚，初期产品以模仿为主，导致低端产品充斥市场，具有专有技术的产品屈指可数，尤其是产业金字塔顶端的高附加值产品我国企业涉足不多。

（2）体外诊断业务（IVD）

IVD的发展伴随生物化学、免疫学、分子生物学等领域的发展而发展，可分为三个发展阶段。第一阶段，20世纪之前萌芽时期，使用一些传统的医学诊断技术；第二阶段，20世纪初期，随着现代医学的发展及酶催化反应与抗原抗体反应的发现，体外诊断逐步兴起。第三阶段，1953年后，DNA双螺旋结构、单克隆抗体技术、大分子标记技术等技术的运用推动整个体外诊断行业跨越式发展。体外诊断按检测原理或检测方法分类，主要分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、微生物诊断、尿液诊断、凝血类诊断、血液和流式细胞诊断等诊断方法，其中生化、免疫、分子诊断是目前我国体外诊断的主要方法。在我国人口老龄化趋势背景下，患病率提升是推动体外诊断行业快速发展的需求端因素。现阶段政策的推动更为显着，体现在促进行业规模的增长和新业态的发展。新医改给我国医疗市场带来了巨大的发展机会，新医改向基层靠拢、为减少居民医疗费用、提高医疗效率、加强疾病预防诊断，对体外诊断提出了更高的要求，加上医保覆盖率增加、民众对健康问题的关注升级，中国体外诊断市场的发展空间已被打开。目前，国内IVD正逐步崛起。相对于国外成熟市场，国内呈现基数小、增速快的特点。受医保控费影响，国内医疗机构15%药品加成逐步取消，诊断等医疗项目此消彼长。

4、行业发展趋势

我国医疗器械行业发展起步较晚,但经过30多年的快速发展，现已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。

（1）行业门槛提高，监管加强

2014年9月30日国家食品药品监督管理总局发布《国家重点监管医疗器械目录》，其中“一次性使用真空采血器”被列为重点监管的一次性使用输血、输液、注射用医疗器械。此后，国家逐步加大了抽检及飞行检查力度，在抽检中严格执行《YY0314—2007一次性使用人体静脉血样采集容器》标准，对新办企业产品注册过程中的审查也日趋严格，国家食品药品监督管理总局发布的《一次性使用真空采血管产品注册技术审查指导原则》明确了真空采血管产品应为无菌医疗器械产品，并对该产品应使用的灭菌方法进行了规范性提示。由于我国真空采血管企业普遍使用的玻璃管都会在辐照灭菌后变色，因而从成本角度考虑，塑胶管会慢慢取代玻璃管，利用玻璃管进行低价竞争必然会因为制造成本的升高失去优势。随着监管力度加大，行业的发展会越来越规范，企业总体数量会逐步减少，竞争力反而会提升。

（2）市场容量增加，创新机会多

目前，全国真空采血管产销量已经接近50亿支，预计到2020年我国真空采血管的产销量将超过70亿支，也就是说未来4年将新增20亿支的市场容量。25年来，真空采血管行业与我国大多数企业一样一直在模仿国外产品，鲜有创新。未来采血管行业应大胆创新，加大研发投入，以“液体活检”基因测序行业发展为契机，开发更多优质产品，促进行业有序健康发展。

（3）未来IVD在上下游应用多

据估计体外诊断可以影响约70%的医疗决策，却占全球医疗卫生总支出不到1%。体外诊断行业的发展与运用，有助于以小博大，优化医疗设备及药品使用过程，提高使用效率。在免疫、分子诊断、POCT领域新技术发展推动下，市场规模快速增长。国内企业通过国际合作，收购技术创新型企业存在弯道超车的机会。下游医学实验室通过规模化优势分享医改政策红利，与公立医院检验科开展共建或外包等多种形式蓬勃发展。敏锐的企业通过并购加速上下游布局，有很大的战略发展机会。

我国是全球人口最多的国家,自新中国建立以来，人均寿命一直稳步提高，同时随着GDP的增长，人们对健康的投入越来越大，诊疗服务的需求也随之增加,为我国医疗器械产业的发展提供了良好发展空间。

七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，发行人制订了公司章程。确立了出资人、董事会、监事会和经营管理层的职责分工，形成了完善的公司治理架构和公司治理制度，建立了健全的决策机制和内部控制及监督机制。公司治理结构与治理制度建设的具体情况如下：

（一）治理结构

1、股东

股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责，董事会成员为9人，设董事长1人。

董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，设监事3人，监事会主席1人。可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总经理

公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理每届任期三（3）年，总经理连聘可以连任。

总经理行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

（二）董事会、监事依法运作情况

截至募集说明书签署日，发行人董事会成员7人，较公司章程规定的董事人数少2人。发行人能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会。董事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、《董事会议事规则》等公司内部规章的规定。

八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的相关规定。

九、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

截止募集说明书签署之日，发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。因此，发行人具有业务独立性。

（二）发行人资产独立完整

截止募集说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。

（三）发行人人员独立

截止募集说明书签署之日，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

（四）发行人机构独立

发行人设董事会、监事以及总经理负责公司的日常经营活动，形成决策、监督和执行相分离的法人治理结构。发行人董事会、监事会的职责权限明确，董事会与经营管理机构之间分工具体，董事会作为最高权力机构行使决策职能，经营管理机构对公司经营管理实施有效控制，监事会对公司决策层和经理层实施监督职能。发行人经营管理机构下设总经办、人力资源部、财务部、销售行政部、市场营销部、设计管理部、合同预算部、造价管理部、工程监理部等部门，各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。

（五）发行人财务独立

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。

十、关联方关系及交易情况

（一）关联方

1、实际控制人

发行人实际控制人为邓冠华先生。

2、子公司

发行人子公司情况详见公司重要权益投资情况，子公司部分。

3、合营及联营企业

发行人合营及联营企业详见公司重要权益投资情况，合营及联营企业概况

4、其他关联方

表4-10-1：截至2016年末发行人其他关联方

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（二）关联交易

1、购销商品或提供或接受劳务：

表4-10-2：发行人2016年销售商品或提供劳务情况

单位：万元

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表4-10-3：发行人2015年销售商品或提供劳务情况

单位：万元

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2014年无未抵消的购销商品或提供或接受劳务。

2、关联担保情况

（1）发行人作为担保方

2016年发行人除对内担保外，无此事项。

表4-10-4：2015年发行人作为担保方的担保情况

单位：万元

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表4-10-5：2014年发行人作为担保方的担保情况

单位：万元

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（2）发行人作为被担保方

表4-10-6：2016年发行人作为被担保方的担保情况

单位：万元

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表4-10-7：2014年发行人作为被担保方的担保情况

单位：万元

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注：1、截至2015年12月31日，在该担保合同项下，公司实际取得且尚未偿还的借款有人民币借款23,206,171.88元。

2、截至2015年12月31日，在该担保合同项下，公司实际取得且尚未偿还的借款有人民币借款24,400,000.00元。

3、截至2015年12月31日，在该担保合同项下，公司实际取得且尚未偿还的借款有人民币借款50,000,000.00元。

2014年无此事项。

3、关联方资金拆借

表4-10-8：2016年发行人关联方资金拆借情况

单位：万元

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4、关键管理薪酬

表4-10-6： 近三年发行人关键人员薪酬情况

单位：万元

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5、关联方应收应付款项

表4-10-10： 2016年发行人关联方应收款项明细

单位：万元

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表4-10-11：2016年发行人关联方应付款项明细

单位：万元

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2014年无此事项。

5、其他关联交易

2016年无此事项。

2015年4月8日，公司与实际控制人邓冠华先生签订的附生效条件的非公开发行的《股份认购协议》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，邓冠华以13.41元/股价格共计认购本公司发行的股票3,550,074股。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为13.41元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价14.90元/股的90%。由于除权除息，本次发行价格相应调整为13.38元/股，认购数量为3,550,074股，本次发行募集资金总额为4,750万元。

根据公司2015 年9 月24 日召开的第三届董事会十九次会议和2015年10 月16 日召开的第三次临时股东大会审议通过的《关于增资认购深圳市益康泰来科技有限公司部分股份暨关联交易的议案》，公司与参股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司共同向深圳市益康泰来科技有限公司增资人民币 4,000万元，其中：公司出资 3,500万元，占增资完成后总股本的46.67%；深圳市阳和生物医药产业投资有限公司出资500万元，占增资完成总股本的6.66%。

2014年无此事项。

十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人将安排预算财务部负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

十二、发行人内部管理制度建立和运行情况

发行人为加强公司治理和内部控制机制建设，形成了以独立董事制度、董事会秘书工作制度、内部控制制度、重大信息内部报告制度、财务相关制度、关联交易管理制度等为主要内容的较为完善的内部控制体系。

1、 独立董事制度

为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益,提高公司决策的科学性和民主性，发行人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。制度规定独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。应当按照相关法律、法规、指导意见和公司章程的要求,认真履行职责，审议董事会议案，维护公司整体利益，对公司重大事项发表独立意见，并规定发行人独立董事只能在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行发行人独立董事的职责。制度还对独立董事的任职资格条件、聘任、职责、职权的行驶、职务的终止、经费及津贴及责任保险进行了详细说明，以确保独立董事尽责地履行职责，促进公司规范运作，实现公司及股东利益最大化。

2、 董事会秘书工作制度

为规范公司董事会秘书履行工作职责,发行人根据《公司法》、《证券法》法律、法规以及《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》的相关规定,制订本制度。主要包括董事会秘书的任职资格、主要职责、聘任及解聘等相关细则。制度规定董事会秘书作为发行人与证券交易所之间的指定联络人，是董事会聘任的高级管理人员。董事会秘书为履行职责,有权了解公司财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求发行人有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

3、 内部控制制度

为了保护公司资金、资产的安全与完整,促进公司各项经营活动有效地实施，发行人依据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件，制定了各种业务操作程序、管理办法与控制措施。制度明确了工作目标和组织原则；详细规范了专项风险的内部控制，其中包括控股子公司、关联交易、对外担保、委托理财、募集资金、对外承诺、金融衍生品交易以及各类型风险的内部控制；完善了信息披露及报告制度；建立了全面落实内控制度的考核依据。通过内控部门的设定和岗位职责及工作流程的制订，为内控制度的实施提供可测量的考核依据，实现子公司之间，部门之间，岗位之间的互相协调、互相制约，杜绝不履行内部决策程序事项的发生，建立了较为完善的内部控制制度，形成了较好的内部控制环境及监控系统，提高了防范风险能力，为公司全面发展提供了制度上的保证。

4、 重大信息内部报告制度

为加强发行人重大信息内部报告工作,明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法,确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,根据《《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》的有关规定,发行人制定了本制度。发行人明确了重大信息的范围、信息报告的责任划分及同时明确了董事会秘书及报告人的保密义务和法律责任，制定了信息报告的工作流程。并规定公司高级管理人员、公司各部门、各单位的负责人和联络人即信息报告人应在出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件的第一时间向董事会秘书履行信息报告义务,并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整,不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。

5、 财务管理制度

为了加强发行人财务管理，建立健全财务管理体系，规范企业财务行为，发行人分别从财务收支、财务授权、差旅费开支、固定资产及加强收据、押金保证金的管理等五大方面对财务管理进行了规范。发行人认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等国家有关财经法律法规，正确处理各方面的经济关系，保证各项生产经营活动正常进行；合理筹措和有效使用资金，为公司经营生产和发展服务，加速资金周转，提高资金使用效果；做好各项财务收支的计划、控制、核算、分析及考核工作，降低成本，努力提高公司的经济效益；充分发挥财务的综合监督职能，监督企业各项经济活动，提高企业经营管理水平，如实反映公司财务状况和经营成果，保证投资者权益不受侵犯。

6、 关联交易管理制度

为了规范关联交易行为，确保关联交易公平、公正和公允，提高的公司运作水平，保证资产的安全、完整，保护企业和全体股东的合法权益，公司制定了关联交易管理制度。制度明确了各部门职责分工，对关联方、关联交易、关联交易原则作出了清晰的定义，对关联交易行为进行计量和评估。同时，关联交易管理制度对于管理交易的审批流程和披露要求，相关的工作程序作出了具体的规定。

总体来看，公司部门设置齐全，内部管理制度较为健全，整体管理运作情况良好。

十三、发行人关于符合国家房地产市场有关政策规定的自查情况

发行人及下属公司报告期内未进行房地产项目开发。

第五节 财务会计信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年至2016年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]410048号、信会师粤报字[2016]第410330号和信会师报字[2017]第ZC10138号）。本部分所引用的2014-2016年合并口径财务数据均来源于上述经审计的财务报表。

一、发行人报告期的会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表5-1-1：合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

表5-1-2：合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

表5-1-3：合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表5-1-4：母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

表5-1-5：母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

表5-1-6：母公司现金流量表

单位：元

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二、合并报表的范围变化

（一）2014年度合并报表范围的变化

表5-2-1：2014年度新纳入合并范围的子公司

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表6-2-2：2014年度不再纳入合并范围的子公司

单位：元

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（二）2015年度合并报表范围的变化

表5-2-3：2015年度新纳入合并范围的子公司

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（三）2016年度合并报表范围的变化

表5-2-4：2016年度新纳入合并范围的子公司

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表5-2-5：2016年度不再纳入合并范围的子公司

单位：元

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三、报告期主要财务指标

表5-3-1：发行人主要财务数据

单位：元

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表5-3-2：发行人主要财务指标

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注：

（1）全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款（付息项）+短期借款+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债总额/资产总额

（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（7）平均总资产回报率= （报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]，2013年以年末数代替平均数

（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资 产折旧+摊销

（9）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（10）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（11）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

（12）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本期债券基础发行金额2亿元，可附超额配售权。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。本期债券募集资金运用计划经发行人于2016年12月8日召开的第三届董事会第二十九届会议审议通过，并经发行人于2016年12月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，2017年2月27日发行人第三届董事会第三十二次会议明确了本期债券的具体资金用途。

（一）本期债券募集资金运用计划

本期债券基础发行金额2亿元，可附超额配售权。本期债券扣除发行费用后拟使用不超过2亿元偿还公司债务，剩余部分资金拟用于补充流动资金，主要用于医疗器械产品研发、医疗器械及健康产品的销售及推广，医疗器械生产设备的采购及升级改造，以及员工工资发放和缴纳相关税费等。

表6-1:公司债务明细

单位：元

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发行人在监管银行开立本期债券的指定募集资金专项账户，同时开立本期债券偿债保障金专户，该账户作为本期债券的指定偿债账户。在本期债券还本付息日二个交易日（T-2日）内，发行人应当根据监管银行指示要求，从偿债保障专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户，用于向债券持有人支付利息及/或本金以保证按期支付本期债券本息；监管银行在本期债券还本及/或付息日（T日）二个交易日（T-2日）营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当立刻书面通知发行人和受托管理人，发行人应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前（T-1日）中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

发行人拟将本期债券募集资金全部用于偿还公司借款、补充公司流动资金。2014-2016年度，发行人营业收入分别为46,179.22万元、54,534.89万元和51,710.30万元，随着发行人业务的开展，PPP项目有关协议签署及落地，流动资金需求将继续扩大。

二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，在募集资金到账且发行人使用前，以2016年末合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的35.08%增加至46.09%。本期债券的成功发行将有效增加发行人运营资金总规模。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险，同时有可能在一定程度上降低财务成本。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且全部用于偿还公司债务、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途，发行人的流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第七节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人2014-2016年经审计的财务报告；

（二）主承销商核查意见；

（三）资信评级报告；

（四）法律意见书；

（五）担保人出具的担保协议及担保函；

（六）担保人2015年经审计的财务报告和2016年三季度报表；

（七）债券持有人会议规则；

（八）债券受托管理协议。

二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）广州阳普医疗科技股份有限公司

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（二）中信建投证券股份有限公司

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三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

广州阳普医疗科技股份有限公司

2017年4月26日