金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告

证券代码：000587 证券简称：金洲慈航 公告编号：2017-15

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要事项提示

1、金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2017年1月16日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】131号”文，核准面向合格投资者公开发行总额不超过人民币25亿元公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券发行采取分期发行的方式，本期为第二期发行，拟发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。

2、本期债券简称为“17金洲02”，代码为“112520”。

3、本期债券发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元），每张面值为人民币100元，发行数量为500万张，可超额配售不超过1,000万张（含1,000万张），发行价格为人民币100元/张。

4、根据《公司债券发行与交易管理方法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

5、经大公国际综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，公司债券信用等级为AA。本次债券上市前，发行人最近一期期末净资产为90.01亿元（2016年9月30日合并报表中股东权益合计），归属于母公司所有者权益合计82.64亿元，合并口径资产负债率为70.06%，母公司口径资产负债率为25.60%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.96亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润1.47亿元、1.42亿元和2.98亿元的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人预计2016年实现的归属于母公司的净利润将不低于100,000万元，如按照此最低值测算，最近三年（2014年、2015年、2016年）实现的年均可分配利润为4.80亿元，仍将高于本次债券一年的利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

6、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

7、本期债券无质押式回购交易安排。

8、本期债券期限为3年期，附债券存续期内的第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

9、本期债券无担保。

10、本期债券的票面利率的询价区间为5.00%-7.00%。发行人和主承销商将于2017年4月27日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年4月28日（T日）在《证券时报》、《中国证券报》、深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

11、本期债券公开发行的对象为符合《管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见“三、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

12、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

14、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2017年4月26日（T-2日）的《证券时报》、《中国证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

16、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、《中国证券报》深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、发行主体：金洲慈航集团股份有限公司

2、债券名称：金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。简称：17金洲02，代码：112520。

3、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元），本期债券为第二期发行，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。

4、票面金额和发行价格：本期债券面值均为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券期限为3年期，附债券存续期内的第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券形式：本期债券均为实名记账式债券，投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，最终的票面利率由发行人和承销商通过市场询价协商确定，在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，调整后债券票面利率为调整前票面利率加上或减去调整基点，在存续期内第3年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

8、发行方式及发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档方式发行，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

9、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。

10、发行人调整票面利率选择权：发行人有权分别决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券第3年的票面利率。发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

12、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

13、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。

14、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。如投资者选择回售，本期债券的付息和本金兑付工作按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则办理。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2017年4月28日。

17、发行期限：2个交易日，自发行首日至2017年5月2日。

18、起息日：本期债券自发行首日开始计息，起息日为2017年4月28日。

19、付息日：付息日为2018年至2020年每年的4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年4月28日和2019年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

20、本金兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

22、担保情况：本期债券无担保。

23、信用级别：经大公国际资信评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

24、主承销商：华泰联合证券有限责任公司。

25、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券发行由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取余额包销的方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

27、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，用于补充发行人营运资金。

28、募集资金专项账户：

开户行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行

户名：金洲慈航集团股份有限公司

账号：9550880076872400476

29、投资者认股权或可转股权：本期债券不附投资者认股权或可转股权。

30、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。

31、上市场所：深圳证券交易所。

32、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

33、质押式回购：本期债券无质押式回购交易安排。

34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

35、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（法律、法规另有规定的除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为5.00%-7.00%。本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2017年4月27日（T-1日），参与询价的投资者必须在2017年4月27日（T-1日）14:00-16:00之间将《金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）利率询价及认购申请表》（以下简称“《利率询价及认购申请表》”，见附件一，以及《合格投资人确认函》，见附件二）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《利率询价及认购申请表》

拟参与询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）填写询价利率时精确到0.01%；

（3）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（4）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（10,000手，100,000张）的整数倍；

（5）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（6）每一机构投资者在《利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的初始发行规模，簿记管理人另有规定的除外；

（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2017年4月27日（T-1日）14:00-16:00之间将如下文件传真至簿记管理人处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的附件一《利率询价及认购申请表》以及附件二《合格投资人确认函》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-56839529；

电话：010-56839517。

投资者填写的《利率询价及认购申请表》以及《合格投资人确认函》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年4月28日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，每一合格投资者在《簿记建档及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券发行的期限为2个交易日，即发行首日2017年4月28日（T日）的9:00-17:00及2017年5月2日（T+1日）的9：00-15：00。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2017年4月27日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与协议认购的合格投资者在发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订《认购协议》。配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

拟参与协议认购的合格投资者应在2017年4月27日（T-1日）14:00-16:00之间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的附件一《利率询价及认购申请表》以及附件二《合格投资人确认函》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。主承销商有权确定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年5月2日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“17金洲02认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。若合格投资者未能在2017年5月2日（T+1日）15:00之前缴足认购款，簿记管理人有权取消该投资者的认购。

收款单位：华泰联合证券有限责任公司

开户银行：中国工商银行深圳分行振华支行

账号：4000010229200147938

系统内行号：27708217

收款银行现代化支付系统实时行号：102584002170

收款银行地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦1楼工商银行

联系人：吴楚潮

联系电话：0755-83258476、0755-83252979

（八）违约申购的处理

对未能在2017年5月2日（T+1日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

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（二）主承销商

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发行人：金洲慈航集团股份有限公司

主承销商、簿记管理人：华泰联合证券有限责任公司

2017年 4月 26日

附件一：

金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）

利率询价及认购申请表

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附件二

合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》第一条之规定，本机构为：请在 ( ) 中勾选

( ) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会 (以下简称“基金业协会”)登记的私募基金管理人；

( ) 上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金； (如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项)

( ) 合格境外机构投资者 (QFII)、人民币合格境外机构投资者 (RQFII)；

( ) 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

( ) 净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业 (如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项)；

( ) 名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者 (金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。)；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则 (《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定)核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是 ( ) 否 ( )

机构名称 (公章)

年 月 日

填表说明：以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》；

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为15亿元（含15亿元）；

4、票面利率应在发行公告所指定的利率预设区间范围内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，本次债券申购最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率预设区间为4.10%~4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额5000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%，但高于或等于4.20%时，有效申购金额3000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.20%，但高于或等于4.10%时，有效申购金额1000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.10%时，该要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-56839529；电话： 010-56839517。

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

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华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

二零一七年四月