周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司股票将于2017年4月27日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开 发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、公司股东股份锁定的承诺

1、周氏投资、金大元承诺：

本公司除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年10月27日）收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

2、泰有投资承诺：

本合伙企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年10月27日）收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、Aurora Investment Limited承诺：

除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接所持有的该等股份。

4、周宗文、周华珍、周飞鸣、卞凌、向钢、何小林承诺：

在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接和间接持有本公司股票总数的比例不得超过50%。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年10月27日）收盘价低于发行价，本人所直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

二、关于减持意向的承诺

1、周氏投资、金大元、泰有投资承诺：

（1）本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（2）本公司/合伙企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；

（3）若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整；

（4）本公司/合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

（5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本公司/合伙企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。

2、Aurora Investment Limited承诺：

（1）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（2）本公司在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持股票上一年度发行人经审计的合并报表每股净资产；

（3）若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整；

（4）本公司减持公司股份前，将根据届时有效的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定履行公告义务，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。

三、关于稳定股价和股份回购的承诺

为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案。如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

（一）启动稳定股价措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将启动稳定股价措施；

3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施；

每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；

上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施；

当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将采取下列部分或全部措施稳定公司股价。

（二）发行人回购股份

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，回购公司股份：

1、回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

2、回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。

3、单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

公司在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价措施启动条件的，本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金不超过上一年度经审计的归属于母公司净利润的50%。

（三）发行人控股股东、实际控制人增持股份

控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：

1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。

3、单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%。

4、累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%。

下一年度触发稳定股价措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

（四）发行人董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员增持股份

公司董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：

1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。

3、单次用于增持的资金金额不超过董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

4、单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员履行公司发行上市时董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员已做出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

四、关于招股说明书信息披露的承诺

（一）发行人就招股说明书信息披露的承诺

本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股份但未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若本公司已公开发行股份并上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）控股股东、实际控制人就招股说明书信息披露的承诺

控股股东周氏投资、实际控制人周宗文、周华珍承诺：

本公司/本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本公司/本人公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本公司/本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

若本公司/本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。

（三）董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

五、关于未履行承诺的约束措施

若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员将采取如下措施：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

5、若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金项目从开始实施至产生效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，导致公司即期回报被摊薄。

1、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（1）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司的主营业务为“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规模的珠宝品牌运营商之一。“周大生”是全国中高端主流市场钻石珠宝领先品牌，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。经过多年在行业内的深耕细作，公司凭借品牌、渠道、产品、供应链整合、标准化运营等优势，市场影响力和竞争力不断提升。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将牢牢把握住中国珠宝首饰行业快速发展的重要机遇期，以此次公开发行股票并上市为契机，通过提升品牌形象和影响力、增强研发设计能力，进一步提升公司产品的市场份额；同时通过加大营销网络建设力度、构建信息化系统及电商平台，进一步扩大公司的业务规模，并最终发展成为品牌价值高、声誉好的世界一流珠宝首饰公司。

（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金运用围绕主营业务进行，一是扩大营销渠道，提升市场竞争力；二是新建研发设计中心，建设高水平的款式和工艺研发平台，提高公司原创设计能力、品牌辨识度；三是新建信息化系统及电商平台项目，提高公司的管理能力和O2O布局；四是补充与主营业务相关的营运资金，确保公司规模扩大后的财务稳定。上述拟投资项目的建设，将进一步增强公司的自主创新能力，巩固和扩大公司主营业务的市场份额，提高盈利能力和整体竞争力。本次募投项目效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。

（3）加强管理层的激励和考核，提升管理效率

公司重视人的价值，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（5）优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

2、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、为本次发行制作、出具文件的证券服务机构的承诺

保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

八、重要承诺的履行情况

截至本上市公告书披露日，上述重要承诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况。

九、公司新增诉讼事项提示

发行人于2017年3月30日收到深圳市龙岗区人民法院应诉通知书，深圳市瀚旅建筑设计顾问有限公司因和发行人工程规划方案设计委托事宜发生争议，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，要求公司支付设计费用162.17万元，并承担诉讼费用。发行人已提出管辖区异议，经深圳市龙岗区人民法院裁定驳回异议后已提起上诉，目前案件仍在审理当中。除此之外，公司自2017年4月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]400号文核准，本公司公开发行股票不超过7,685.00万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行股票数量7,685.00万股，本次发行全部为新股，无老股转让。网下最终发行数量为768.50万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行6,916.50万股，占本次发行数量的90%，发行价格为19.92元/股。

经深圳证券交易所《关于周大生珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】270号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“周大生”，股票代码“002867”。本公司首次公开发行的7,685.00万股股票将于2017年4月27日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年4月27日

3、股票简称：周大生

4、股票代码：002867

5、首次公开发行后总股本：47,785万股

6、首次公开发行新股股票增加的股份：7,685万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的7,685万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间（非交易日顺延）

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

公司名称：周大生珠宝股份有限公司

英文名称：CHOW TAI SENG JEWELLERY CO., LTD.

注册资本（本次发行前）：40,100万元

法定代表人：周宗文

住所：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场叁层301

经营范围：贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的生产、加工、设计、批发、零售、进出口（不含国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。技术进出口；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；珠宝技术服务；以特许经营方式从事商业活动。

主营业务：公司从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规模的珠宝品牌运营商之一。

所属行业：珠宝首饰零售业

电话：0755-61869039

传真：0755-61866830

电子信箱：szchowtaiseng@126.com

董事会秘书：何小林

二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况

本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况如下表所示：

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三、公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

本次发行前，周氏投资持有本公司67.50%股份，为本公司控股股东。周氏投资基本情况如下：

工商注册号：440301102869158

成立时间：2007年9月17日

法定代表人：周宗文

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

住所：深圳市罗湖区田贝三路19号船舶大厦五楼518

周氏投资股权结构如下：

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经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

周氏投资最近一年简要财务数据如下：

单位：万元

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以上数据已经正中珠江审计。

2、实际控制人

本次发行前，周宗文和周华珍夫妇通过周氏投资、金大元、泰有投资间接控制公司78.50%的股份，为公司实际控制人。

周宗文，男，中国国籍，新西兰永久居留权，1957年3月出生，中国地质大学学士、清华大学EMBA，工程师。现任公司董事长、总经理。周华珍，女，中国国籍，新西兰永久居留权，1957年5月出生，中专学历。现任公司董事、副总经理。

3、公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况

截至本上市公告书披露日，公司控股股东周氏投资以及实际控制人周宗文、周华珍夫妇除控制本企业外，其他对外投资情况如下：

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四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后，公司股东户数为134,016户。公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

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注：北极光投资有限公司即Aurora Investment Limited。

第四节 股票发行情况

（一）首次公开发行股票数量：本次公开发行股票7,685万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

（二）每股发行价：19.92元/股。对应的发行市盈率：

1、发行前市盈率：19.29倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行前总股本计算）

2、发行后市盈率：22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后总股本计算）

（三）发行方式及认购情况：

本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式。

采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下有效申购量为9,261,660万股，网上有效申购量为16,214,708.50万股，网上、网下发行均获得足额认购。根据《周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,420.91922倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的61.57%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为768.50万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为6,916.50万股，占本次发行总量的90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0426557160%。

根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募社保类投资者获配数量为416.5505万股，占本次网下发行数量的54.20%，配售比例为0.02296331%；年金保险类投资者获配数量为121.7774万股，占本次网下发行数量的15.85%，配售比例为0.02296331%；其他类投资者获配数量为230.1721万股，占本次网下发行数量的29.95%，配售比例为0.00333212%。本次网上、网下投资者合计放弃认购股数138,013股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.18%。

（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为人民币153,085.20万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G14001040603号《验资报告》。

（五）本次发行费用：7,040.42万元，具体如下：

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每股发行费用为0.92元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、募集资金净额：146,044.78万元

七、发行后每股净资产：6.43元（按2016年12月31日的净资产加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）

八、发行后每股收益：0.8664元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

第五节 财务会计资料

本公司2014-2016年度的财务数据已经正中珠江审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节财务会计信息”和“十一节管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书。

本公司上市公告书已披露2017年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，2016年1-3月和2017年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、2017年一季度经营业绩及财务状况的简要说明

单位：万元

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注：基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量净额等指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

（一）经营业绩说明

由上表可知，2017年第一季度，公司业绩持续快速增长，2017年1-3月，公司营业收入为80,202.77万元，同比上年增加12,193.81万元，增长17.93%，归属于母公司的净利润为12,469.66万元，同比上年增加2,105.87万元，同比增长20.32%。公司收入及净利润增长的原因主要得益于公司品牌知名度的逐年提高、销售渠道的纵深拓展、产品设计款式的不断丰富和产品品质的不断提升。

（二）财务状况说明

截至2017年3月31日，公司资产质量良好，财务状况稳定。

二、2017年上半年经营情况预计

根据国内宏观经济情况、珠宝首饰行业的发展状况、公司自身经营状况及发展趋势预计，2017年上半年，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、主要客户、税收政策、核心人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，公司整体经营业绩稳定，预计2017年上半年归属于母公司的净利润同比增长20%-30%，即25,617.31万元至27,752.09万元之间。上述业绩变动的预测只是公司的初步预测。若实际经营情况与初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况进行及时披露。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2017年4月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）发行人于2017年3月30日收到深圳市龙岗区人民法院应诉通知书，深圳市瀚旅建筑设计顾问有限公司因和发行人工程规划方案设计委托事宜发生争议，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，要求公司支付设计费用162.17万元，并承担诉讼费用。发行人已提出管辖区异议，经深圳市龙岗区人民法院裁定驳回异议后已提起上诉，目前案件仍在审理当中。除此之外，公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

（十二）公司于2017年4月24日召开第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于2017年一季度财务报表的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权董事长签署与募集资金使用有关文件的议案》及《关于设立全资子公司的议案》；公司于2017年4月24日召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2017年一季度财务报表的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权董事长签署与募集资金使用有关文件的议案》及《关于设立全资子公司的议案》。除此以外，公司未召开董事会、监事会和股东大会公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

保荐代表人：沈杰、何宽华

电话：020-87555888

传真：020-87553577

二、上市保荐机构推荐意见

上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《周大生珠宝股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

附：周大生珠宝股份有限公司2017年1-3月财务报表（未经审计）

周大生珠宝股份有限公司

2017年4月26日

合并资产负债表（未经审计）

编制单位：周大生珠宝股份有限公司 2017-3-31 金额单位：人民币元

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法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并利润表（未经审计）

编制单位：周大生珠宝股份有限公司

金额单位：人民币元

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公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

合并现金流量表（未经审计）

编制单位：周大生珠宝股份有限公司

金额单位：人民币元

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公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

母公司资产负债表（未经审计）

编制单位：周大生珠宝股份有限公司 2017-3-31

金额单位：人民币元

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法定代表人：______主管会计工作负责人：______会计机构负责人：___________

母公司利润表（未经审计）

编制单位：周大生珠宝股份有限公司

金额单位：人民币元

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公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

母公司现金流量表（未经审计）

编制单位：周大生珠宝股份有限公司

金额单位：人民币元

■

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

(4301-4316房)

二零一七年四月

保荐人：

主承销商：

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