浙江伟星新型建材股份有限公司

第一节 重要提示

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人金红阳先生、主管会计工作负责人陈安门先生及会计机构负责人王卫芳女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》的相关规定，本报告期基本每股收益按总股本752,296,740股计算，上年同期基本每股收益按调整后总股本752,296,740（578,689,800*1.3）股计算。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目：

1、其他应收款期末数较期初数增加43.10%，主要系本期投标保证金增加所致。

2、长期股权投资期末数较期初数增加30.68%，主要系本期合营企业新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）增加项目投资，公司相应增加投资款7,950.00万元所致。

3、在建工程期末数较期初数增加78.16%，主要系本期上海新工业园及陕西工业园建设投入增加所致。

4、应付职工薪酬期末数较期初数减少65.68%，主要系公司计提的2016年度薪金在本期发放所致。

5、应付股利期末数较期初数减少1,080.00万元，主要系本期支付限制性股票现金股利所致。

6、少数股东权益期末数较期初数增加1,250.00万元，主要系本期子公司上海伟星新材料科技有限公司收到少数股东投资款1,250.00万元所致。

（二）利润表项目：

1、财务费用本期数较上年同期数减少92.43%，主要系本期收到银行利息收入增加所致。

2、资产减值损失本期数较上年同期数增加268.09万元，主要系本期期末应收账款余额比期初增加所致。

3、投资收益本期数较上年同期数减少369.20万元，主要系合营企业新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）本期亏损786.61万元，公司按权益法确认投资收益所致。

4、营业外支出本期数较上年同期数减少42.73%，主要系本期浙江省水利建设基金免征所致。

（三）现金流量表项目：

1、投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少213.62%，主要系本期新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）增加对外投资项目，公司相应增加投资款7,950.00万元所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加170.00万元，主要系本期子公司上海伟星新材料科技有限公司收到少数股东投资款1,250.00万元及支付股利1,080.00万元共同所致。

3、现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期数减少125.36%，主要系本期投资活动产生的现金流量净额减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、经公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司决定以自有资金与5位核心区域经销商共同出资设立上海伟星新材料科技有限公司。该公司于2017年1月20日取得上海市奉贤区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91310120MA1HM1B741的《企业法人营业执照》。截至报告期末，该公司正在积极筹划品牌建设以及市场推广等相关工作，尚未开始系统的产品销售工作。

2、经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司与新疆TCL股权投资有限公司等共同投资设立新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙），并于2016年11月完成工商登记及私募投资基金登记备案。该基金备案完成后，先后投资了多个项目；截至目前，该基金投资进度超过65%，另有多个储备项目在考察中。

3、公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审核同意公司循环使用不超过3.50亿元的闲置自有资金开展短期投资理财业务。2017年1-3月及以前发生延续到本期的购买理财产品总金额为45,000万元，其中已经到期收回本金的合计为10,000万元，实现收益为69.04万元；尚未到期的金额合计为35,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的12.74%。高峰时点数未超过董事会授权额度。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

浙江伟星新型建材股份有限公司

法定代表人：金红阳

2017年4月25日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2017-015

浙江伟星新型建材股份有限公司

第四届董事会第四次（临时）会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第四届董事会第四次（临时）会议的通知于2017年4月22日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2017年4月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年第一季度报告》。

公司2017年第一季度报告正文和全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2017年第一季度报告正文刊登于2017年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对股权投资基金增资的议案》。

具体内容详见公司于2017年4月26日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于对股权投资基金增资的公告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第四次（临时）会议决议。

2、公司独立董事相关独立意见。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2017年4月26日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2017-018

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于对股权投资基金增资的公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“伟星新材”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资基本情况

经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司与新疆TCL股权投资有限公司（以下简称“TCL创投”）等共同投资设立新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “东鹏合立”、“投资基金”），并于2016年11月完成工商登记及私募投资基金登记备案。该基金备案完成后，出资5亿元作为有限合伙人（LP）参与设立了参与设立了深圳通泰达投资中心（有限合伙）（以下简称“通泰达”），持股比例为35.69%；通泰达于2017年1月9日与中兆投资管理有限公司签署《股份转让协议》，受让了茂业通信网络股份有限公司7,000万股A股股份，持股比例为11.26%。具体内容详见公司于2016年7月22日、11月11日、2017年1月12日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

截至目前，包括已通过基金投委会决策投资的项目，该基金投资进度超过65%，另有多个储备项目在考察中。为了满足基金的投资需要，更好地提升产业协同效应及财务回报效应，公司决定以自有资金与TCL创投各增加对东鹏合立的认缴出资30,000万元，自然人蔡晓和何陟华各增加对东鹏合立的认缴出资3,000万元，出资缴付进展将视项目投资进展确定。以上事项已经公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；但尚需经过TCL集团股份有限公司的有权机构审议批准。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、新疆TCL股权投资有限公司

成立时间：2009年9月9日

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-280号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李东生

注册资本：20,000万元

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

控股股东：TCL集团股份有限公司

实际控制人：无

关联关系或其他利益关系说明：

TCL创投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有以直接或间接形式持有公司股份。

2、乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东鹏创动”）

成立时间：2015年11月16日

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-797号

认缴出资额：200万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务

执行事务合伙人（委派代表）：朱亚军

普通合伙人及出资比例：惠州市TCL恺创企业管理有限公司（2010年12月3日成立，股东出资比例为新疆TCL股权投资有限公司50%，其他自然人50%），认缴东鹏创动0.1%的财产份额

有限合伙人及出资比例：

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关联关系或其他利益关系说明：

东鹏创动与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有以直接或间接形式持有公司股份。

3、何陟华

中国国籍，无境外居留权。山西财经大学金融专业经济学学士学位。曾任TCL集团股份有限公司董事会办公室主任、中科招商风险投资管理有限公司投资总监、湖北活力28股份有限公司董事长、湖北天发石油股份有限公司董事会秘书，现任TCL创投董事总经理，东鹏创动董事总经理。拥有20年的上市公司管理及资本运作经验，精通公司上市、再融资、收购兼并、投资等业务，具有敏锐的投资判断能力和广泛的人脉资源。

关联关系或其他利益关系说明：

何陟华与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有以直接或间接形式持有公司股份。

4、蔡晓

中国国籍，无境外居留权。曾任浙江伟星创业投资有限公司总经理，现任伟星资产管理（上海）有限公司总经理。拥有10多年的上市公司管理及资本运作经验，在公司上市、再融资、收购兼并、项目投资等方面具有丰富的经验。

关联关系或其他利益关系说明：

蔡晓与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有以直接或间接形式持有公司股份。

三、增资标的

1、基本情况

基金名称：东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙制人民币基金

增资前基金规模：人民币11.02亿元

本次增资前各合伙人认缴出资情况如下：

■

出资进度：首期出资比例为20%，后续出资根据项目需求安排。

存续期限：投资基金的存续期为7年，其中前5年为投资期，后2年为退出期。为确保本基金投资项目的顺利退出和有序清算，必要时可延期。

退出机制：通过所投资项目公司上市或股权转让的方式退出。

投资方向：重点投资于TCL集团产业上下游, 伟星新材上下游及相关产业、TMT、新能源、新材料、医疗健康、高端装备、文化创意等行业有发展潜力的公司，以及新三板、VIE回归和上市公司定向增发等。

2、管理模式

管理和决策机制：GP的组织形式为有限合伙企业，其最高决策机构为管理合伙人委员会，委员会成员由各合伙人共同委派，管理合伙人委员会委托朱亚军为执行事务合伙人代表，负责GP日常管理。

GP全面负责基金的管理，有权决定聘任或解聘管理人员，向基金提供投资项目管理和行政事务服务，管理的主要内容包括但不限于投资项目的寻找、立项、尽调、分析、投资谈判、投资架构安排、项目投资和项目公司的管理、以及投资项目退出方案设计等。

投资决策委员会为基金的最高决策机构，投资决策委员会由3人组成，其中GP提名2人，伟星新材提名1人，须全票通过方可作出投资决策。

收益分配机制：项目投资收益在向全体合伙人返还该项目的全部投资成本后按照80/20原则进行分配，即GP获得收益的20%，其余80%在基金有限合伙人之间按实缴出资比例分配。

管理费：管理费按年收取，投资期内每年所收管理费为基金认缴出资的2%，后续管理费按照基金合伙协议约定的标准收取，首期管理费在基金首次出资后一个月内缴纳，以后每年的同一日支付次年管理费。

普通合伙人按年度做费用预算，管理费需优先保证团队运营开支，包括但不限于执行团队人员的薪酬、差旅费支出、管理公司日常运营开支等费用。

会计核算方式：基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计制度采用公历年制，自每年1月1日起至当年12月31日止为一个会计年度。首个会计年度自基金设立之日起至当年的12月31日。

四、增资协议的主要内容及合伙协议修改

1、本次增资完成后基金规模将达到人民币17.62亿元。各合伙人认缴出资情况如下：

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2、除各合伙人认缴出资额增加及认缴比例变动外，合伙协议其他核心条款未进行修订。

五、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明

投资基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。

由于投资基金所投资的方向是TCL集团和伟星新材产业上下游及相关产业、TMT、新能源、新材料、医疗健康、高端装备、文化创意等行业有发展潜力的公司，以及新三板、VIE回归和上市公司定向增发等，不能排除与TCL集团/伟星新材产生同业竞争或关联交易的风险。

如导致同业竞争的，各方将各自严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，各方将各自严格按照有关法律、法规、规范性文件及章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害各方及各自其他股东、尤其是中小股东的利益。

六、本次增资目的和对上市公司的影响

公司本次与TCL创投共同增资投资基金，主要期望通过专业化的管理和市场化的运作，在获取财务收益的同时，通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。

七、风险提示

投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

在投资基金的运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格管控风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促投资基金寻找符合公司发展需求的投资项目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

八、其他说明

1、董事会授权董事长金红阳先生办理本次对东鹏合立增资的相关事项，包括但不限于确定及签署本次增资所涉及的法律文件，并办理本次增资所需的审批及登记手续。

2、公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

九、独立董事意见

公司本次以自有资金增加对投资基金认缴出资30,000万元，是为了更好地提升产业协同效应及财务回报效应，符合公司和全体股东利益。本次增资决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定。

综上，我们同意公司对投资基金进行上述增资。

十、备查文件

公司第四届董事会第四次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2017年4月26日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2017-016

2017年第一季度报告