家家悦集团股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：603708 公司简称：家家悦

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟以总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元人民币（含税)，共计派发股利162,000,000元（含税），本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的64.05%；同时拟向公司全体股东以股本溢价所形成的资本公积转增股本，每10股转增3股。上述利润分配方案尚需提交股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司的主营业务为超市连锁经营，是以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜为特色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商。网络上，公司坚持区域密集、城乡一体、多业态互补的战略，在积极拓展新区域市场的同时，不断强化连锁网络的密度，增强市场渗透能力；供应链上，公司一直坚持生鲜商品基地直供、杂货商品厂家直采为主的采购模式，同时建设生鲜农产品的生产加工基地，强化生鲜商品的差异化和竞争优势；物流上，公司按照“发展连锁、物流先行”的理念，建立了覆盖全省的一体化物流配送网络，具备了商品2.5小时配送到店的能力，并实现了生鲜商品最高1日两配，保障了门店商品的竞争力。

报告期末，公司连锁经营各业态门店数量631家，其中大卖场81家、社区综合超市277家、农村综合超市230家、专业店27家（其中宝宝悦16家、其他专业店11家）、百货店11家、便利店5家，其中大卖场、社区综合超市、农村综合超市的业态单店平均经营面积分别为3,896.28平米、955.48平米、739.39平米，门店生鲜和食品的销售占比达到79.88%，实现了“走进社区，深入乡村、贴近生活，打造十分钟商圈”的目标，让消费者从距离和服务享受到便利。

2016年中国GDP增速6.7%，社会消费品零售额增长10.4%，均略低于2015年的增长水平，宏观经济增速继续放缓，零售市场的规模不断扩大，零售业的增长仍然面临着压力。2016年，包括超市、百货店、专业店等在内的传统零售业态零售额比上年增长7.8%，增速比上年加快2.3个百分点。其中，限额以上单位中的专业店和专卖店增速分别比上年加快4和3.9个百分点，超市和百货店增速分别比上年回落1.6和1.4个百分点；2016年全国网上零售额同比增长26.2%。未来随着居民收入水平的持续提高，消费观念的转变，消费结构的不断完善，传统零售业需要迎合消费客群和需求的变化，抓紧创新和变革，抓住增长的机会点。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5 公司债券情况

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

详见本节第一部分经营情况讨论与分析有关部分。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截止2016年12月31日，公司拥有25家子（孙）公司、1家受托经营公司，合并范围较上年新增1家子公司、减少2家子公司和1家受托经营公司。

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2017-013

家家悦集团股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2017年4月15日以邮件、电话的方式通知公司全体董事，并于2017年4月25日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中，委托出席1人）。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

确认华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计服务费为110万元；续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的外部审计机构。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过了《关于确认公司2016年度关联交易以及2017年度经常性关联交易计划的议案》。

（1）2016年度公司向关联方销售商品291.13万元、向关联方采购货物1,057.25万元、接受关联方服务606.92万元；关联租赁中，公司作为出租方确认的租赁收益113.17万元，作为承租方确认的租赁及物业费用1,877.05万元。

（2）2017年度公司拟向关联方销售商品292.30万元、向关联方采购货物979.73万元、接受关联方服务600.92万元；关联租赁中，公司作为出租方拟确认的租赁收益109.42万元，作为承租方拟确认的租赁及物业费用1,940.33万元。

表决结果：同意4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事王培桓、傅元惠、张爱国回避表决。

6、审议通过了《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具了会专字[2017]2235号《关于家家悦集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《家家悦集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议通过了《公司会计估计调整的议案》。

具体见2017年4月26日公司公告（2017-014）。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议通过了《公司2017年度申请授信计划的议案》。同意2017年度公司向11家银行申请综合授信额度总计18.70亿元。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议通过了《关于投资建设烟台临港综合物流园项目的议案》。

具体见2017年4月26日公司公告（2017-015）。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议通过了《关于公司投资新零售创新基金的议案》。

具体见2017年4月26日公司公告（2017-016）。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、审议通过了《关于公司2016年利润分配及资本公积转增股本的议案》。

具体见2017年4月26日公司公告（2017-017）。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议通过了《董事会审计委员会2016年年度履职工作报告》。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表后附的《关于家家悦集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告，认为后附情况表所载资料与审计机构审计公司2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、审议通过了《关于〈公司2016年年度报告〉及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。同意在《公司2016年度利润分配及资本公积转增股本议案》经2016年度股东大会审议通过并实施后，对《公司章程》进行相应修订。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。公司拟于2017年5月26日14:00召开2016年年度股东大会，详见公司2016年度股东大会会议通知的公告。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2017-014

家家悦集团股份有限公司

会计估计调整公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计估计调整是调整公司长期待摊费用的摊销期间。

●本次会计估计调整采用未来适用法，对公司各期已披露的财务报表不会产生影响，变更后对公司未来的总资产、净资产、净利润等指标不会产生重大影响。

一、 会计估计调整情况概述

1、变更原因：公司长期待摊费用科目核算已经发生但应由本年和以后各期分担的，分摊期限在1 年以上的各项费用，主要包括门店装修及改良支出等。根据《企业会计准则》等相关规章制度的规定，为更加合理、准确的反映公司门店装修工程及改良支出的受益期，客观反映公司的经营数据，同时参考同行业上市公司的摊销期间，公司拟对新增长期待摊费用的摊销期间进行变更。

2、变更内容：

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3、变更日期：

本次会计估计变更自2017年5月1日起执行，即新增长期待摊费用按变更后的摊销期间进行摊销，此前已列入长期待摊费用的项目仍执行变更前的摊销期间。

二、 本次变更对公司的影响：

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响；变更后对公司未来的总资产、净资产、净利润等指标不会产生重大影响。

三、 董事会、监事会意见

公司董事会、监事会均认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关规章制度的规定和公司的实际情况，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对财务报表产生重大影响，同意公司本次会计估计的调整。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2017-015

家家悦集团股份有限公司关于

投资烟台临港综合物流园项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：烟台临港综合物流园项目

●投资金额：预估人民币45,000万元。

●风险提示：所投资的项目可能存在不同程度的风险。截至本公告日，该项投资的相关业务流程仍在进行中。

一、投资项目名称：烟台临港综合物流园项目

二、投资主体的基本情况：

1、 公司名称：烟台市顺悦物流有限公司（公司全资子公司）

2、 注册地址：山东省烟台市福山区高疃镇科技孵化中心五楼

三、投资项目基本情况：

烟台临港综合物流园项目，为公司在烟台市新建的集常温物流、生鲜PC加工配送于一体的仓储物流项目。项目占地面积约191.52亩，总建筑面积97,294.62㎡，项目估算总投资45,000万元，其中：建设投资31,729.28万元，铺底流动资金13,270.72万元。项目主要用于常温及生鲜产品的仓储配送、农产品加工等，建设内容主要包括生鲜加工车间、仓储配送中心、其他配套附属工程、各种物流及生鲜加工设备等。本项目建设期为24个月。项目所需建设资金全部由母公司家家悦集团股份有限公司以自有资金投入。

根据《公司章程》及相关法律法规规定，本次投资无须提交公司股东大会审议。

四、投资背景、目的及对公司的影响：

公司现有的烟台物流配送中心功能仅限于仓储配送，随着该物流中心配送辐射范围内超市连锁规模的扩大，消费者对PC加工产品的需求不断升级，现有的设施已经无法满足门店生鲜配送、低温存储、PC加工以及物流仓储的需求。

本项目建成后，将增加烟台物流配送中心的冷链仓储能力、PC加工能力，进一步丰富PC产品品种，更好地满足消费者的需求。本项目符合国家的产业政策，符合区域规划和经济发展的要求，有利于提升公司的自营配送能力，增强公司的综合竞争力，提升公司的经济效益。

五、投资的风险提示

本次投资是从公司未来发展战略的角度出发所作出的慎重决策,项目经营范围以与公司相关的物流加工配送为主，有利于提升公司超市连锁主业盈利能力和核心竞争力。公司将加强投资项目的管理，控制投资成本，提高项目的运营效率，积极防范及应对项目可能发生的风险。

公司将密切关注该项目的管理状况及投资项目的实施过程，并将依照相关 法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2017-016

家家悦集团股份有限公司

关于投资新零售创新基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：广州珺诚股权投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商登记为准)（以下简称“新零售创新基金”或“基金”）。

●投资金额：人民币20,000万元。

●风险提示：基金所投资的项目可能存在不同程度的风险，且无保本及固定回报承诺。截至本公告日，交易各方尚未正式签署关于基金的合伙协议。

一、对外投资概述

为有效推进公司战略升级，提升公司在零售领域的市场竞争优势及创新业务投资模式，公司拟以自有资金20,000万元，投资新零售创新基金。

基金目标规模为人民币5亿元，由广州珺诚投资管理有限公司（以下简称“珺诚投资”）作为基金普通合伙人及管理人，公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币20,000万元，并由珺诚投资负责募集剩余资金。

公司2017年4月25日召开第二届董事会第九次会议审议并通过了《公司投资新零售创新基金的议案》，同意公司投资新零售创新基金，并授权公司管理层签署合伙协议和办理其他相关事宜。根据公司《章程》及相关法律法规规定，本次对外投资无须提交公司股东大会审议。

本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资事项不构成关联交易。

二、合作方的基本情况

(一)普通合伙人（GP）及基金管理人

企业名称：广州珺诚投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币500万元

成立日期：2017年4月18日

住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2670(仅限办公用途)（JM）

法定代表人：郭猛

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业总部管理；（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：郭猛，持股比例30%；方智祺，持股比例70%。

主要高管介绍：郭猛先生有着丰富的股权基金投资管理经验，曾先后担任瑞胜资本合伙人，完成多个消费零售行业及其他行业项目投资；在香港康健投资集团担任副总裁，参与负责集团旗下十多家上市公司对外投资和并购事宜；先后任职于平安信托投资业务部门和平安人寿资产管理部，参与PE投资和保险资金对外投资业务；也曾作为高级执业律师任职于上海市锦天城律师事务所。郭猛先生毕业于上海社会科学院法学研究所，获得国际法硕士学位，并于东北财经大学国际经济法专业毕业，获学士学位。 (二)管理人备案情况

珺诚投资目前尚未完成私募基金管理人的登记备案手续，将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，尽快在中国证券投资基金业协会提交并完成私募基金管理人登记备案。

(二)关联关系或其他利益关系说明

珺诚投资与公司不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、拟投资基金的基本情况

（一）基金的基本情况

1、基金名称：广州珺诚股权投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商登记为准)

2、组织形式：有限合伙企业

3、目标规模：人民币5亿元

4、截至公告日，合伙人及出资金额如下（以最终正式签署的合伙协议为准）：

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5、出资进度：基金的出资方式采用认缴制，在有限合伙成立后的一个月内或者普通合伙人发出的缴款通知中要求的日期前（以在先的时间为准）缴纳不少于其各自认缴出资的30%作为首期出资。之后由普通合伙人根据实际项目进度向有限合伙人发出缴款通知，出资直至累计达到各有限合伙人认缴出资额度为止。

6、存续期限：基金的存续期限应自营业执照签发之日起开始，并至该日后6年届满之日结束，其中前4年为基金投资期。根据基金的经营需要，普通合伙人可将有限合伙的存续期限延期1年，有限合伙的投资决策委员会可决定是否再延长1年。

（二）基金管理模式

1、投资决策：基金设投资决策委员会，由3位成员组成，其中普通合伙人任命2名委员，公司任命1名委员。投资决策委员会对基金的投资事项和投资退出作出决策，普通合伙人执行投资决策委员会的决策。投资决策委员会的决策须经过包含公司任命的委员在内的2名或者2名以上委员通过后方为有效。

2、合伙人主要的权利义务：根据合伙协议，基金由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人对有限合伙的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

3、管理费：在投资期内，有限合伙人按各自认缴出资额的2%/年承担管理费；投资期结束后，有限合伙人按届时基金尚未退出的投资项目的投资成本的2%/年承担管理费。

4、收益分配：就基金取得的可分配现金，在扣除应承担的应付未付合伙费用和合理预留费用后的部分后，应按照以下金额及优先顺序分配：

(1)100%地分配给全体合伙人，直至其从全体合伙人获得的收益分配相当于其向有限合伙实际缴付的出资额。

(2) 在返还各合伙人在第(1)项下的相关实缴出资额之后，100%向各有限合伙人进行分配，直至各该有限合伙人就前述第(1)项取得的累计分配金额实现8%的内部收益率(以单利计)(按照从每次出资通知之到账日期起算到分配时点为止)；

(3) 以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

（三）基金的投资模式

1、重点投资领域及方向：围绕新零售时代的新零售技术、新消费升级、新连锁业态以及与互联网结合的大消费创新机会，重点关注能够利用互联网进行提升零售经营效率的大消费领域的创新投资机会。2、盈利模式及退出机制：基金将根据投资项目的性质和发展前景，制定持有股权的退出方案和计划，原则上以收益最大化为目标，按较高的估值水平退出获利。

3、退出方式：包括但不限于IPO、股权转让、新三板挂牌、上市公司并购等资本市场运作方式，最终退出方式的选择及价格需经基金投资决策委员会决定，以最大限度保证投资人的收益。

（四）其他

截至本次公告日，基金合伙协议尚未签订，各项条款内容具体以最终签订的合伙协议为准。公司将依照公司《章程》和上海证券交易所的相关规定，履行相应的公司决策和披露程序。

四、本次投资对公司的影响

本次投资将有利于拓展公司的投资渠道，优化公司在新零售时代的战略布局，利用先进的互联网技术对传统实体门店进行系统改造和运营提升，目的是进一步提升公司零售连锁主业的经营业绩。基金在发挥投资团队专业的投资管理能力的基础上，将重点围绕新零售和技术、新消费、新连锁等发展进行布局性的战略投资，符合公司发展战略和对产业升级进行布局的需要，同时也有利于为公司培育优质项目资源，寻求新的利润增长点，从而实现资本增值。

本次投资公司认缴金额为人民币20,000万元，首期出资认缴额的30%后，将根据项目投资进度分期缴纳，公司以自有资金解决，不会对公司的主营业务造成不利影响，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、对外投资的风险提示

基金尚未完成资金募集和注册登记，存在一定的设立风险。同时，在基金的运作过程中可能会因宏观经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素的影响而产生一定的运营风险。

公司将密切关注基金的经营管理状况及投资项目的实施过程，并将依照相关 法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2017-017

家家悦集团股份有限公司

2016年度利润分配及资本公积

转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2016年利润分配及资本公积转增股本的议案》。该方案内容如下：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司合并报表归属上市公司股东的净利润为251,248,203.66元，母公司净利润为239,842,234.70元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

一、提取10%法定盈余公积金23,984,223.47元。

二、提取法定盈余公积金后剩余利润215,858,011.23元，加年初未分配利润410,918,069.19元，扣除2015年下半年现金股利分配70,200,000.00元,2016年度可供股东分配的利润为556,576,080.42元。

三、公司拟以总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元人民币（含税)，共计派发股利162,000,000元（含税），本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的 64.05%。利润分配后，剩余未分配利润394,576,080.42元转入下一年度。

四、公司拟以总股本360,000,000股为基数，向全体股东以股票溢价所形成的资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增108,000,000股。转增完成后，公司总 股 本 为468,000,000 股 。 截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 资 本 公 积 余 额 为1,415,445,928.23元，转增后资本公积余额为1,307,445,928.23元。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需公司2016年度股东大会审议批准。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2017-018

家家悦集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2017年4月15日以电话方式通知公司全体监事，并于2017年4月25日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席任肖燕女士主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

确认华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计服务费为110万元；续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的外部审计机构。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过了《关于确认公司2016年度关联交易以及2017年度经常性关联交易计划的议案》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过了《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过了《公司会计估计调整的议案》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议通过了《关于公司2016年利润分配及资本公积转增股本的议案》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议通过了《关于〈公司2016年年度报告〉及其摘要的议案》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

监事会

二〇一七年四月二十六日