(上接53版)
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注：2016年财务数据已经KPMG Accountants N.V.审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，ING Bank N.V.及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在中华人民共和国境内（港、澳、台地区除外）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。ING Bank N.V.与公司虽属同业，但在目标客户、细分市场上存在差异。因此，本次发行前后，ING Bank N.V.与公司之间并不构成实质性的同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
ING Bank N.V.与公司存在正常的业务往来。
截至2017年3月31日，ING Bank N.V.在北京银行直接授信3亿美元，在北京银行的同业存放余额为3.30亿元。
2015年3月至2017年3月，ING Bank N.V.与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过221,238,938股（以下简称“认购股份数量”）的非公开发行人民币普通股（A股）股份，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
二、国资公司
（一）基本情况
公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司
成立时间：1992年9月4日
注册资本：500,000万元
法定代表人：岳鹏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理，包括国有（股）权管理，融资与投资，产（股）权的收购、兼并与转让；资产托管；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
国资公司的控股股东及实际控制人为北京市人民政府，持股比例为100%。截止本预案签署日，国资公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
（三）发行对象主营业务情况
国资公司于2001年4月由北京市政府按照现代企业制度正式改制重组设立，是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。
截至2014年末、2015年末和2016年末，国资公司的总资产规模分别为850.54亿元、1,096.94亿元和1,135.21亿元，复合增长率为15.53%；净资产规模分别为350.34亿元、395.70亿元和426.64亿元，复合增长率为10.35%；2014年度、2015年度和2016年末，国资公司实现营业总收入分别为85.56亿元、115.08亿元和142.42亿元，复合增长率为29.02%；净利润分别为20.05亿元、24.16亿元和11.04亿元。
（四）最近一年简要财务状况
单位：亿元
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注：2016年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，国资公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。国资公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
国资公司与公司存在正常的业务往来。
截至2017年3月31日，国资公司在北京银行直接授信25亿元，在北京银行的存款余额为1.72亿元。北京银行持有国资公司发行的债券余额为2.79亿元。
2015年3月至2017年3月，国资公司与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过176,991,150股（以下简称“认购股份数量”）非公开发行的A股股票，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
三、京能集团
（一）基本情况
公司名称：北京能源集团有限责任公司
成立时间：2004年12月8日
注册资本：2,044,340.00万元
法定代表人：朱炎
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
京能集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心，持股比例为100%；京能集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。截止本预案签署日，京能集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）发行对象主营业务情况
京能集团为北京市重要的能源企业。京能集团拥有电力生产和供应、热力生产和供应、煤炭的生产和销售、房地产开发经营四大主业，下辖北京京能电力股份有限公司、京能置业股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司和北京京能清洁能源电力股份有限公司四家上市公司。
截至2014年末、2015年末和2016年末，京能集团的总资产规模分别为1,735.69亿元、2,339.02亿元和2,425.65亿元，复合增长率为18.22%；净资产规模分别为653.21亿元、929.64亿元和980.01亿元，复合增长率为22.49%；2014年度、2015年度和2016年度，京能集团实现营业收入分别为348.10亿元、597.65亿元和589.80亿元，复合增长率为30.17%；净利润分别为51.28亿元、59.52亿元和35.44亿元。
（四）最近一年简要财务状况
单位：亿元
■
注：2016年财务数据未经审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，京能集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。京能集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
京能集团及其控股股东北京国有资本经营管理中心与公司存在正常的业务往来。
截至2017年3月31日，京能集团在北京银行直接授信50亿元，在北京银行的存款余额为45.12万元。北京银行持有京能集团发行的债券余额为10.50亿元。
截至2017年3月31日，北京国有资本经营管理中心在北京银行存款为2.11亿元。北京银行持有北京国有资本经营管理中心发行的债券余额21.06亿元。
2015年3月至2017年3月，京能集团及北京国有资本经营管理中心与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过741,150,442股（以下简称“认购股份数量”）非公开发行的A股股票，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
四、阳光人寿
（一）基本情况
公司名称：阳光人寿保险股份有限公司
成立时间：2007年12月17日
注册资本：1,834,250.00万元
法定代表人：李科
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
阳光人寿的控股股东为阳光保险集团股份有限公司，其持股比例为99.9999%；阳光保险集团股份有限公司股权结构分散，阳光人寿无实际控制人。截止本预案签署日，阳光人寿与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）发行对象主营业务情况
阳光人寿是一家经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等各类人身险业务的全国性专业寿险公司。按中国保监会披露的人身保险公司原保险保费收入情况表，阳光人寿2014年度、2015年度和2016年度原保险保费收入分别为174.94亿元、310.50亿元和444.67亿元，分别位列第10位、第11位和第13位。
2014年以来，阳光人寿的资产规模快速增长，盈利水平稳步提升。截至2014年末、2015年末和2016年末，阳光人寿总资产规模分别为958.56亿元、1,476.05亿元和1,956.57亿元，复合增长率为42.87%；净资产分别为122.82亿元、252.71亿元和248.47亿元，复合增长率为42.23%。2014年度、2015年度和2016年度，阳光人寿实现营业收入分别为220.26亿元、423.11亿元和568.89亿元，复合增长率为60.71%；净利润分别为1.17亿元、12.21亿元和18.99亿元，复合增长率为302.87%。
（四）最近一年简要财务状况
单位：亿元
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注：2016年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，阳光人寿及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。阳光人寿及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
阳光人寿及其控股股东阳光保险与公司存在正常的业务往来。
截至2017年3月31日，阳光人寿在北京银行正回购余额为3.00亿元。2015年3-12月、2016年度、2017年1-3月，阳光人寿与北京银行发生的正回购交易累计额分别为905.55亿元、515.26亿元及53.11亿元，阳光人寿与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为0亿元、130.02亿元及16.82亿元，阳光人寿在北京银行发生的债券交易业务累计额分别为6.00亿元、5.30亿元及1.00亿元。
2015年3-12月、2016年度、2017年1-3月，阳光保险与北京银行发生的正回购交易累计额分别为41.67亿元、306.63亿元及35.42亿元，阳光保险与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为0亿元、9.15亿元及7.45亿元，阳光保险在北京银行发生的债券交易业务累计额分别0亿元、0亿元及2.00亿元。
2015年3月至2017年3月，阳光人寿及阳光保险与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过600,000,000股（以下简称“认购股份数量”）非公开发行的A股股票，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
五、阳光产险
（一）基本情况
公司名称：阳光财产保险股份有限公司
成立时间：2005年7月28日
注册资本：508,800万元
法定代表人：李科
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市通州区永顺镇商通大道1号2号楼三层
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
阳光产险的控股股东为阳光保险集团股份有限公司，其持股比例为95.83%；阳光保险集团股份有限公司股权结构分散，阳光产险无实际控制人。截止本预案签署日，阳光产险与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）发行对象主营业务情况
阳光产险成立于2005年7月，是主要经营财产保险业务的全国性保险公司。目前已有36家二级机构开业运营，三、四级分支机构1,500余家，服务网络实现全国覆盖。按中国保监会披露的财产保险公司原保险保费收入情况表，阳光产险2014年度、2015年度和2016年度原保险保费收入分别为211.73亿元、258.17亿元和283.92亿元，均位列第7位。
2014年以来，阳光产险的资产规模快速增长，盈利水平稳步提升。截至2014年末、2015年末和2016年末，阳光产险总资产规模分别为333.65亿元、396.65亿元和438.14亿元，复合增长率为14.59%；净资产分别为70.94亿元、107.36亿元和106.10亿元，复合增长率为22.30%。2014年度、2015年度和2016年度，阳光产险实现营业收入分别为181.43亿元、227.09亿元和264.75亿元，复合增长率为20.80%；净利润分别为11.59亿元、20.89亿元和10.30亿元，基本保持稳定。
（四）最近一年简要财务状况
单位：亿元
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注：2016年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，阳光产险及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。阳光产险及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
阳光产险及其控股股东阳光保险与公司存在正常的业务往来。
2015年3-12月、2016年度、2017年1-3月，阳光产险与北京银行发生的正回购交易累计额分别为172.87亿元、45.30亿元及1.00亿元，阳光产险与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为0亿元、24.45亿元及4.38亿元，阳光产险在北京银行发生的债券交易业务累计额分别0.2亿元、6.20亿元及0亿元。
阳光保险与公司发生的交易情况参见“本节 四、阳光人寿（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况”。
2015年3月至2017年3月，阳光产险及其控股股东阳光保险与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过120,000,000股（以下简称“认购股份数量”）非公开发行的A股股票，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
六、三峡集团
（一）基本情况
公司名称：中国长江三峡集团公司
成立时间：1993年9月18日
注册资本：14,953,671.14万元
法定代表人：卢纯
公司类型：全民所有制
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
经营范围：三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
三峡集团的控股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截止本预案签署日，三峡集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）发行对象主营业务情况
三峡集团成立于1993年，是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，主营业务包括水电工程建设与管理、电力生产、国际投资与工程承包、风电和太阳能等新能源开发、相关专业技术咨询服务等方面。
截至2014年末、2015年末和2016年末，三峡集团总资产规模分别为4,755.06亿元、5,633.74亿元和6,547.84亿元，复合增长率为17.35%；净资产分别为2,751.4亿元、3,094.06亿元和3,482.04亿元，复合增长率为12.50%。2014年度、2015年度和2016年度，三峡集团实现营业收入分别为626.45亿元、630.66亿元和791.08亿元，复合增长率为12.37%；净利润分别为259.72亿元、288.18亿元和235.81亿元。
（四）最近一年简要财务状况
单位：亿元
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注：2016年财务数据未经审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，三峡集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。三峡集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《北京银行股份有限公司关联交易管理暂行办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
三峡集团与公司存在正常的业务往来。
截至2017年3月31日，三峡集团在北京银行的存款余额为0.24亿元。北京银行持有三峡集团发行的债券余额为0.48亿元。
2015年3月至2017年3月，三峡集团与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过331,858,407股（以下简称“认购股份数量”）非公开发行的A股股票，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
七、联东集团
（一）基本情况
公司名称：北京联东投资（集团）有限公司
成立时间：2003年6月18日
注册资本：200,000万元
法定代表人：刘振东
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市通州区科创东五街2号10幢等11幢办公楼2、7、8、9层
经营范围：投资与资产管理；投资管理、投资咨询；房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、建筑用模板、钢结构、脚手架、钢材；租赁机械设备；企业管理；企业管理咨询；企业管理人员技术培训；经济信息咨询；企业策划设计；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
联东集团的控股股东为天津市联东模板有限公司，实际控制人为刘振东。截止本预案签署日，联东集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）发行对象主营业务情况
联东集团成立于2003年，是一家以产业园运营业务为主的集团企业，下辖58家子公司，分布于环渤海、长三角、珠三角、中西部等25个一、二线城市。联东集团以联东U谷为品牌，积累12年的产业园运营经验，专注产业运营服务，助推区域经济发展，形成了政府、企业、联东集团三方共赢的商业模式。
截至2014年末、2015年末和2016年末，联东集团总资产规模分别为103.99亿元、137.30亿元和137.97亿元，复合增长率为15.18%；净资产分别为47.26亿元、49.38亿元和55.92亿元，复合增长率为8.77%；2014年度、2015年度和2016年度，联东集团实现营业收入分别为49.05亿元、45.04亿元和41.58亿元，基本保持稳定；净利润分别为6.20亿元、6.88亿元和6.45亿元，复合增长率为1.95%。
（四）最近一年简要财务状况
单位：亿元
■
注：2016年财务数据已经北京永正和会计师事务所有限公司审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，联东集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。联东集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
联东集团与公司存在正常的业务往来。
截至2017年3月31日，在北京银行的存款余额为40.03万元。北京银行持有联东集团发行的债券余额为2.70亿元。
2015年3月至2017年3月，联东集团与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过221,238,938股（以下简称“认购股份数量”）非公开发行的A股股票，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
本行本次非公开发行拟发行不超过2,412,477,875股（含）A股，预计募集资金总额不超过23,980,030,079元（含），扣除发行费用后全部用于补充核心一级资本，提高本行的资本充足率，支持未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。
二、实施本次非公开发行的必要性
本次非公开发行普通股有助于本行进一步提高核心一级资本充足率，对保持资金流动性、提高自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。
（一）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管要求
2012年6月，中国银监会以巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《资本管理办法》，并于2013年1月1日起正式实施，大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求。《资本管理办法》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不得低于5%、6%和8%，并且要求在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，同时设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行2018年末资本充足率达标。因此，建立长效资本补充机制和资本有效使用机制，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对本行的发展具有重要的战略意义。
本行于2015年12月和2016年7月分别发行了优先股0.49亿股和1.30亿股，募集资金总额分别为49亿元和130亿元，提升了一级资本充足率和资本充足率，在一定程度上缓解了资本管理压力。但由于发行优先股仅能补充其他一级资本，公司截至2016年12月31日的核心一级资本充足率为8.26%，低于上市银行的平均水平，持续补充资本的压力依然明显。本次非公开发行募集资金将用于补充本行核心一级资本，使核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。
（二）支持本行业务持续健康发展，增强风险抵御能力
近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化。面对复杂严峻的经济形势，本行积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，实现规模、效益、质量和结构的均衡协调发展。在发展创新和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。发行人民币普通股将进一步提升本行的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。本次发行将有效提高本行资本质量和资本充足率水平，增加一定的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性，并支持本行业务持续健康发展。
综上，本次非公开发行将有效补充本行的核心一级资本，对本行满足日趋严格的资本监管要求、支持业务持续健康发展具有重大意义。
三、募集资金投向可行性分析
本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过募集资金的合理运用，在保持资产规模稳定增长的同时，确保净资产收益率维持较高水平。为实现本目标，本行将持续推进如下举措：
（一）继续优化业务结构，加快推进转型升级
发展低资本占用型中间业务是公司推动战略转型、有效节约资本、提升资本回报的重要途径。公司将继续增加研发投入，加强精细化管理，大力发展银行卡、理财、电子银行、投资银行等业务，实现新型投行、交易银行等业务利润贡献度的不断提升；加大研发创新力度，推动轻资本型新兴产品发展，优化操作流程，提升服务质量，提高中间业务的市场竞争力；搭建灵活的系统平台，通过参数设置快速、灵活地满足产品开发，有力支持轻资本业务快速投产；继续深化“一体两翼”零售转型战略，持续推出特色产品；坚持小微金融服务可持续发展；整合完善“小巨人”产品体系，并利用北银消费金融有限公司、北银金融租赁有限公司、中荷人寿保险有限公司、中加基金管理有限公司等综合经营优势，为小微企业提供包括投资理财、并购重组、现金管理、私人银行等多重金融服务，提升服务覆盖面；结合新常态下实体经济呈现的新特点，以及京津冀协同发展、“一带一路”和长江经济带重点项目等国家区域战略，以经济发展方式转变与结构调整为主线，加大对高新技术、文化创意、国计民生等实体经济信贷薄弱领域的支持力度。
（二）建设立体化渠道网络布局
公司将更加重视线上渠道建设，构建起多层次、立体化的渠道网络布局。在零售业务领域，积极推动电子渠道向智能化、移动化、互联网化发展，推进京彩E家智能“轻”网点建设，创新推出虚拟账户“京彩e账户”，有效提升电子渠道营销能力和线上获客能力；大力拓展线上支付业务，开通网关支付平台及第三方快捷支付渠道，建立与优质第三方支付公司的合作，有效提升支付渠道绑定量及使用量，促进线上交易数量及中间业务收入的增加；加快开展线上线下一体化营销模式，着力打造线上客户服务渠道，创新线上线下互动营销渠道。在小微企业金融服务领域，在积极探索网络供应链融资模式基础上，通过平台式营销构建、标准化审批嵌入、差异化风险管控等方式，建立从申请、审批、放款、贷后等前中后全流程线上金融服务通道，简化流程，提高效率；渠道管理系统方面，继续完善CRM、内部管理系统、客户行为分析系统等中后台管理系统的建设，提升管理的科学化、精细化和数据化水平。
（三）加快业务创新
互联网金融是当前最具创新活力和增长潜力的新兴业态，也是我国深化金融改革、加快金融创新的关键领域。公司将运用互联网大数据及“互联网+”思维，从业务驱动为主转向数据驱动为主。充分借鉴创新推出中国首家直销银行、首家智能“轻”网点、首家智能银行优势的经验，与小米公司、360公司、腾讯公司、阿里巴巴等已有战略合作伙伴深化合作，并不断挖掘互联网金融领域新的合作伙伴，与之共同探索新业务与公司传统金融业务的融合，加快在互联网金融和移动金融上的布局。
（四）进一步推进综合化经营
公司将在初步搭建综合化金融平台的基础上，着力强化各金融业态之间的业务联动和服务创新。通过银行核心业务与保险、基金、金融租赁、消费金融和村镇银行的跨界合作、交叉融合，构建一体化服务体系，为客户提供高附加值的综合金融解决方案，提升创新服务的能力。公司将继续积极获取信托、证券等经营牌照，力争成为提供全方位综合金融服务的领先者。
四、本次非公开发行对本公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于本行提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对公司股权结构和控制权的影响
假设本次非公开发行股份数量按发行上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从15,206,675,685股增至17,619,153,560股，发行对象持有的股份数量将有所增加，持股比例也将相应变动。按照截至2017年3月31日公司股东名册的数据测算，公司前四大股东仍包括ING Bank N.V.、国资公司、京能集团和新华联控股；其他发行对象参与本次发行不会导致公司股权结构发生重大变化。
本次非公开发行前后本行均无控股股东及实际控制人，因此，本次非公开发行亦不会导致公司控制权发生改变。
（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能对净资产收益率产生一定的摊薄。但长期来看，随着募集资金用于支持公司业务发展产生的效益逐步显现，将对本行经营业绩产生积极影响并进一步提升本行的每股净资产。
（三）对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将有效补充本行的核心一级资本，提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率，从而增强本行的风险抵御能力，同时为业务增长和可持续发展提供有力的资本保障。
（四）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于夯实本行的资本金，为各项业务的快速、稳健发展打下基础，促使本行实现规模扩张和利润增长，进一步提升盈利能力和核心竞争力。
综上，本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合相关法律、法规的规定，符合国家产业政策和公司战略发展方向。本次发行将有助于本行满足日趋严格的资本监管要求，进一步增强资本实力和风险抵御能力，有利于本行业务继续保持持续、稳定、健康的发展，推动本行不断实施业务创新和战略转型，符合本行整体发展战略及全体股东的利益，是必要的也是可行的。
第四节 股份认购协议的内容摘要
一、协议主体和签订时间
2017年4月24日，本公司与ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团等认购对象分别签署了股份认购协议。
二、认购方式及支付方式
（一）每股价格的定价原则
各方确认并同意，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。每股新发行股份的认购价格（“每股价格”）为以下金额中的孰高者：（1）定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%；（2）发行前公司最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息的，每股净资产将进行相应调整）。
（二）认购股份数量
本次非公开发行的股票数量不超过2,412,477,875股（含），且募集资金总额不超过23,980,030,079元（含）。
若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,412,477,875股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股份数量。
ING Bank N.V.将参与北京银行本次非公开发行，并按照股份认购协议的条款、按照股份认购协议规定的条件并依赖股份认购协议包含的陈述和保证，以现金方式购买不超过221,238,938股新发行股份。除受限于股份认购协议的锁定期外，该等新发行股份不附带任何他项权利。ING Bank N.V.应有权享有该等新发行股份所附带的全部权益，为免疑义，包括获得北京银行在成交日之日及之后就该等新发行股份宣派或支付的任何分红。
国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团将参与北京银行本次非公开发行，并按照股份认购协议的条款、按照股份认购协议规定的条件并依赖股份认购协议包含的陈述和保证，分别购买不超过不超过176,991,150股、不超过741,150,442股、不超过600,000,000股、不超过120,000,000股、不超过331,858,407股和不超过221,238,938股北京银行本次非公开发行的A股股份（“新发行股份”），该等股份不附带任何他项权利。
如北京银行在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权事项，则前述新发行股份的认购数量将相应调整。
如果中国证监会对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与投资者就其各自认购的股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
（三）认购金额
各投资者认购的总金额（“认购金额”）应为股份认购协议约定的认购股份数量乘以每股价格的定价原则约定的每股价格确定。
（四）认购方式
投资者将向本公司以现金支付认购对价。
（五）支付方式
ING Bank N.V.应按照北京银行和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购金额于成交日一次性转账划入北京银行就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。
国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团将按照北京银行和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将认购金额扣除履约保证金及其相应期间孳息后的全部认购价款一次性转账划入北京银行就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。
三、协议的生效和成交条件
（一）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件
股份认购协议经公司和认购方的法定代表人/负责人或授权代表签署并盖章后即行生效。
股份认购协议下约定的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
1、股份认购协议及本次非公开发行的各项批准已经适当取得。各项批准包括本公司的董事会、股东大会对股份认购协议及本次非公开发行的批准并形成有效决议、及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得有权的银行业监管机构对本次非公开发行的核准、中国证监会对本次非公开发行的核准。
2、在股份认购协议签署日至成交日，有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
3、就为实现成交需要由投资者履行的义务而言，本公司在股份认购协议下作出的所有声明和保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。
4、就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，投资者在股份认购协议下作出的所有声明和保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。
5、各项批准在成交日仍然有效，并且股份认购协议满足“在股份认购协议签署日至成交日，有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知”。
因有权机关核准的原因，导致投资者最终认购金额与股份认购协议约定的金额或认购股份的数量有差异（不足）的，北京银行将不承担发售不足的责任，北京银行会将投资者应支付的认购金额按有权机关实际核准股份数量调整和结算。
（二）发行人与ING Bank N.V.签署的股份认购协议的生效和成交条件
除上述“（一）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”约定的内容外，发行人与ING Bank N.V.签署的股份认购协议约定的成交义务的生效条件还包括：
将上述“（一）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”的第一款中约定的决议和批准文件的副本在成交日或之前交付给ING Bank N.V.及“6、自认购协议签署日至成交日，北京银行不存在重大不利变化的生效和成交条件。”
四、履约保证金条款
与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团及联东集团的股份认购协议中履约保证金条款具体如下：
履约保证金为股份认购协议签署前最近一日的北京银行股票收盘价乘以股份认购协议约定的认购股份数量的5%，若认购金额的5%高于或等于1亿元的，履约保证金为1亿元；若认购金额的5%低于1亿元的，履行保证金为前述金额的5%。履约保证金应存放于北京银行指定的账户内。北京银行应提前至少两（2）个营业日书面通知投资者有关北京银行指定账户的详细信息。
认购金额应由投资者根据股份认购协议约定向北京银行支付。双方同意该等履约保证金及其孳息由投资者在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，北京银行应在成交日将该等履约保证金及孳息直接划入北京银行非公开发行收款帐户。
五、违约责任条款
（一）与ING Bank N.V.签订的股份认购协议中违约责任条款
若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，或由于其自身原因导致主体资格没有通过有权机关的批准，下同）的，投资者应向北京银行支付等同于认购金额总额（按股份认购协议下的认购股份数量乘以股份认购协议签署前最近一个交易日或违约行为发生日的北京银行股价孰高者计算）5%的违约金（“违约金”）。尽管有前述约定，若由于投资者未能将外汇资金兑换为人民币，导致其未能按照股份认购协议的约定及时全额支付认购金额的，不视为投资者违约，投资者有权在通知期届满后七（7）个营业日（“宽限期”）内继续履行其缴付认购金额的义务。若投资者未能在宽限期内及时全面的履行缴付认购金额的义务的，应承担违约责任。
如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。“本节 三、协议的生效和成交条件 （一） 发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。
任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。
（二）与国资公司签订的股份认购协议中违约责任条款
除股份认购协议另有约定外，若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，下同）的，投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息（“赔偿金额”）全部归北京银行所有。赔偿金额不属于投资者的认购资金。若非因投资者自身的原因，其未能完成本次认购，北京银行应当返还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。
若投资者未能按照股份认购协议约定的按时足额支付履约保证金，则就应付未付的部分，应每日向北京银行支付万分之五的滞纳金，直至其足额支付履约保证金。
如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。投资者理解并同意由于其违约导致需要赔偿北京银行的金额有可能会大于其根据股份认购协议约定缴付的履约保证金的数额。“本节 三、协议的生效和成交条件 （一） 发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。
任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。
（三）与京能集团签订的股份认购协议中违约责任条款
除股份认购协议另有约定外，若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，或由于其自身原因导致主体资格没有通过有权机关的批准，下同）的，投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息（“赔偿金额”）全部归北京银行所有。赔偿金额不属于投资者的认购资金。若非因投资者自身的原因，其未能完成本次认购，北京银行应当返还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。为免疑义，若由于京能集团最终被银行业监督管理机构认定不符合《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》关于同一股东入股同质银行业金融机构不超过2家的监管要求，导致其不能履行股份认购协议的，不属于京能集团由于其自身原因而未完成本次认购，投资者无需根据本条款承担赔偿责任。
若投资者未能按照股份认购协议约定的按时足额支付履约保证金，则就应付未付的部分，应每日向北京银行支付万分之五的滞纳金，直至其足额支付履约保证金。
如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。投资者理解并同意由于其违约导致需要赔偿北京银行的金额有可能会大于其根据股份认购协议约定缴付的履约保证金的数额。“本节 三、协议的生效和成交条件 （一） 发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。
任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。
（四）与联东集团、三峡集团签订的股份认购协议中违约责任条款
除股份认购协议另有约定外，若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，或由于其自身原因导致主体资格没有通过有权机关的批准，下同）的，投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息（“赔偿金额”）全部归北京银行所有。赔偿金额不属于投资者的认购资金。若非因投资者自身的原因，其未能完成本次认购，北京银行应当返还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。
若投资者未能按照股份认购协议约定的按时足额支付履约保证金，则就应付未付的部分，应每日向北京银行支付万分之五的滞纳金，直至其足额支付履约保证金。
如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。投资者理解并同意由于其违约导致需要赔偿北京银行的金额有可能会大于其根据股份认购协议约定缴付的履约保证金的数额。“本节 三、协议的生效和成交条件 （一） 发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。
任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。
（五）与阳光人寿、阳光产险签订的股份认购协议中违约责任条款
除股份认购协议另有约定外，若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，下同）的，投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息（“赔偿金额”）全部归北京银行所有。赔偿金额不属于投资者的认购资金。若非因投资者自身的原因，其未完成本次认购，北京银行应当于十（10）个工作日内返还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。
若投资者未能按照股份认购协议的约定按时足额支付履约保证金，则就应付未付的部分，应每日向北京银行支付万分之五的滞纳金，直至其足额支付履约保证金。若北京银行未按股份认购协议的约定足额返还投资者履约保证金及其孳息，则就应返还未返还的部分，北京银行应自逾期之日起每日向投资者支付万分之五的滞纳金。
如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。“本节 三、协议的生效和成交条件 （一） 发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。
任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。
因适用法律的变化，或根据适用于任何一方的监管机关在股份认购协议签署后发布的适用于该方所处行业的监管政策（包括书面或口头），导致该方不能履行股份认购协议的，该方有权以书面通知的方式终止股份认购协议，且双方互不因此承担违约责任，北京银行应于十（10）个工作日内退还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行完成后，本公司业务、高管人员、业务收入结构均不会发生重大变化。
（二）本次非公开发行完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（三）本次非公开发行完成后，公司股本总额超过4亿元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，仍符合《上海证券交易所股票上市规则》关于公司股票上市条件的有关规定。
（四）假设本次非公开发行数量按发行上限计算，本次非公开发行后，公司总股本将从15,206,675,685股增至17,619,153,560股，发行对象持有的股份数量将有所增加，持股比例也将相应变动。按照截至2017年3月31日公司股东名册的数据测算，公司前四大股东仍包括ING Bank N.V.、国资公司、京能集团和新华联控股；其他发行对象参与本次发行不会导致公司股权结构发生重大变化。本次非公开发行前后公司均无控股股东和实际控制人，因此本次非公开发行亦不会导致公司控制权发生改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平将得到较大幅度的提高，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。
（四）本次发行后公司资本监管指标的变动情况
本次非公开发行，有利于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平。以2016年12月31日为测算基准日，假设本次发行募集资金总额为23,980,030,079元，在不考虑发行费用的前提下，本次非公开发行对公司资本监管指标的影响如下：
■
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，本公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况
负债业务是商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行未能获得批准的风险
公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行应当提请北京银监局和中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
股票价格的变化除受本公司经营状况和发展前景影响外，还会受国内和国际的政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发事件等诸因素的影响。因此，本公司作为上市公司，即使在经营状况稳定的情况下，股票价格仍可能出现较大幅度的波动。
（三）信用风险
信用风险是指客户或交易对象因各种原因未能及时、足额履行偿还债务义务而违约的风险。公司承担信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。
（四）流动性风险
流动性风险指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，且不能以合理价格及时融通足够资金时，无法满足客户提取到期负债及新增贷款、合理融资等需求，或者无法以正常的成本来满足这些需求的风险，要求商业银行必须保持一定的流动资产或保证有畅通的融资渠道。虽然公司已采取一系列有效措施，积极降低潜在流动性风险，但由于银行业本身的特殊性，公司仍然存在流动性风险。
（五）市场风险
市场风险是指因市场价格的不利变动而使银行表内外业务遭受损失的风险。公司涉及的市场风险主要包括利率风险和汇率风险，利率风险主要包括由于市场主要利率变动而产生的公允价值利率风险和现金流量的利率风险；汇率风险主要来自非人民币计价的贷款、存款、证券及其他金融衍生工具。
（六）操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险。公司治理结构不完善，控制制度不合理，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。
（七）竞争风险
目前，我国以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成，国内银行业的竞争日益激烈。公司面临着同业之间在客户、资金、服务、人才、科技等方面的竞争。
（八）政策风险
本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，公司的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、银行业监管政策变动、宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
（九）即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本金，以支持公司业务的可持续发展，推动战略转型。但是，如果本次非公开发行A股的募集资金未在发行完成当年得到充分使用，公司原有业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
为进一步强化回报股东的意识，完善利润分配事项的决策程序和机制，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发〔2012〕101号），本行于2012年对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。上述利润分配政策已通过2012年8月27日召开的第四届董事会第二十次会议以及2013年5月29日召开的2012年度股东大会的审议。
根据公司现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第二百零九条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取10%作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备和支付优先股股东股息后，经过股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参与分配利润。
本行优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定以及本章程规定执行。
第二百一十条 本行普通股股东利润分配政策的基本原则：
（一）本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）本行的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）本行优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百一十一条 本行普通股股东利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（二）本行现金分红的具体条件和比例：
本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。
在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备和支付优先股股股东股息后有可分配利润的，可以进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司可分配利润的10%。
（三）本行发放股票股利的具体条件：
本行在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）本行向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。
第二百一十二条 本行普通股股东利润分配方案的审议程序：
（一）本行管理层结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，提交公司董事会。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后制定利润分配方案，并在形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）本行因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百一十三条 本行普通股股东利润分配方案的实施：
本行股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条 本行普通股股东利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。
本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。”
二、公司未来三年股东回报规划
2017年4月24日，公司召开董事会2017年第三次会议审议通过《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。具体内容如下：
（一）未来三年，公司将实施积极的利润分配方案，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）在确保资本充足率满足监管法规的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备和支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司普通股股东的可分配利润的10%。
公司资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准时，该年度一般不向股东分配现金股利。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
公司以2014年末总股本10,560,191,447股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），计26.40亿元（含税），并派送红股2股，计21.12亿元（含税），合计分配47.52亿元（含税）。
2、2015年度利润分配方案
公司以2015年末总股本12,672,229,737股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），计31.68亿元（含税），并派送红股2股，计25.34亿元（含税），合计分配57.03亿元（含税）。
3、2016年度利润分配方案
以2016年末总股本152.06亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），计38.02亿元（含税）；并派送红股2股，计30.41亿元（含税），合计分配68.43亿元。
（二）最近三年现金分红情况
单位：亿元
■
2014年至2016年，公司累计现金分红96.10亿元（2016年度利润分配预案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准），以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均可分配利润的57.36%，各年度以现金方式分配的利润均高于当年度实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的30%，符合《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，投入公司日常业务经营，充实资本实力，保持公司的可持续发展，并提升综合竞争力，或留待以后年度进行利润分配。
第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本行分析了本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关具体措施，具体情况如下：
一、本次发行完成后，本行每股收益的变化分析
为持续满足《资本管理办法》提出的更高资本监管要求，促进股东回报稳步增长，本行拟通过非公开发行A股股票补充核心一级资本。在不考虑本次发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次发行将一定程度上摊薄归属于普通股股东的净利润。
本次非公开发行后，本行即期每股收益可能的变化趋势分析如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设2017年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为2,412,477,875股，本次非公开发行募集资金总额不超过23,980,030,079元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
3、本行于2015年12月和2016年7月非公开发行优先股0.49亿股和1.30亿股，面值均为100.00元，票面股息率分别为4.50%和4.00%，募集资金总额分别为49亿元和130亿元。假设两次发行的优先股均于2017年内完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表本行优先股的实际派息时间）。
4、根据情景分析的需要，假设2017年归属于母公司股东的净利润分别为179.27亿元、188.70亿元和198.14亿元，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为179.55亿元、189.00亿元和198.45亿元。因此，2017年归属于普通股股东的净利润分别为171.86亿元、181.30亿元和190.73亿元，2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为172.14亿元、181.59亿元和191.04亿元。该假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
5、本次发行前，本行的普通股总股本按15,206,675,685股进行测算。
6、假设本次发行于2017年11月30日完成。该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。除本次非公开发行外，假设2017年公司普通股股本不因其他原因发生变化。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等相关收益的影响。
（二）本次非公开发行后，公司每股收益的变化
基于上述假设前提，对2017年度本次发行完成前后的每股收益分析如下：
情景一：假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为172.14亿元
■
情景二：假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为181.59亿元
■
情景三：假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为191.04亿元
■
（三）关于本次测算的说明
本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。
本次非公开发行人民币普通股的募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额和发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后，将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后，在公司股本增加的情况下，本行2017年度基本每股收益较2016年可能有所下降。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务发展，将直接产生效益，同时，普通股作为核心一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应将进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东的归属于普通股股东每股收益将产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
2012年6月，中国银监会以巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《资本管理办法》，并于2013年1月1日起正式实施，大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求。《资本管理办法》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不得低于5%、6%和8%，并且要求在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，同时设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行2018年末资本充足率达标。因此，建立长效资本补充机制和资本有效使用机制，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对本行发展具有重要的战略意义。
本行分别于2015年12月和2016年7月发行优先股0.49亿股和1.30亿股，募集资金总额分别为49亿元和130亿元，提升了本行一级资本充足率和资本充足率，在一定程度上缓解了资本管理压力。但由于发行优先股仅能补充其他一级资本，截至2016年12月31日，公司核心一级资本充足率为8.26%，低于上市银行的平均水平，持续补充一级资本的压力依然明显。本次发行募集资金将用于补充本行核心一级资本，使一级资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。
（二）支持业务持续快速健康发展，增强风险抵御能力
近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化。面对复杂严峻的经济金融形势，本行积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，实现规模、效益、质量和结构的均衡协调发展。在创新发展和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。发行人民币普通股将进一步提升本行的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。本次发行将有效提高本行资本质量和资本充足率水平，增加一定的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性，并支持本行业务持续健康发展。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向。募集资金到位后，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有助于快速推进各项业务的战略转型，加快本行公司银行业务、零售银行业务、金融市场业务等主要业务的发展。本次发行将有利于促进本行保持长期可持续发展，继续为实体经济发展提供必要的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
五、本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行持续强化队伍建设，围绕金融改革的全新趋势及业务转型的重点领域，多层次引进与培养专业型、复合型人才，通过强化多层次培训和多岗位锻炼，全方位打造专业敬业、执行有力、精诚团结的人才队伍。
本行始终坚持“科技兴行”战略，不断加大信息科技建设投入，全面启动核心系统建设，不断提升产品科技含量，努力实现业务处理标准化、服务方式多样化、业务功能网络化、综合管理信息化，持续通过科技创新推出符合市场需要的特色业务，有力支撑了本行的稳健经营和可持续发展，全面满足未来经营管理、业务处理的需要。
本行围绕“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等三大国家战略，持续优化业务区域布局，加快推进分支机构建设步伐。未来，本行将在保持风险可控的前提下继续精耕细作，进一步扩大网络覆盖面，夯实市场基础。
六、填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护本行普通股股东特别是中小股东利益，本行将采取以下措施，增强本行盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司银行业务、零售银行业务和金融市场业务。公司银行业务方面，本行不断加强精细管理和产品创新，深化小微金融服务和特色模式，针对高成长性小微企业创新推出“成长贷”、“文创普惠贷”等产品，支持科技文化双轮驱动战略，持续提升惠民金融服务水平；零售银行业务方面，本行深化“一体两翼”零售战略转型，融合线上线下渠道资源，加快产品创新，推进业务智能化升级；金融市场业务方面，本行一直在确保资金安全性、流动性的前提下，以市场为导向，创新开展国际业务、同业业务、资金业务、资产管理业务及托管业务等各项业务，整体发展态势良好。
此外，本行与ING Bank N.V.的战略合作再上新台阶，加快直销银行建设，各项业务实现爆发式增长，彰显“互联网+”的巨大潜力。综合化经营方面，本行形成了以银行为核心，集保险、基金、消费金融、金融租赁、村镇银行等于一体的综合金融服务平台，逐步搭建起优势互补、资源共享、业务联动、协同发展的管理机制，为应对利率市场化挑战、提供多样化金融服务、实现银行收益多元化开辟了全新渠道，为稳健可持续发展奠定了坚实基础。
本行所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险及信息科技风险等。为加强风险管理，本行严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，对各类风险进行全流程嵌入式管理和全方位网状化覆盖，提升风险管控的前瞻性，推动各项风险管理工作取得积极成效。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
1、合理利用募集资金，提高使用效率。本行为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定并完善了《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，本行将加强对募集资金的管理，严格执行《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。本行将持续提高募集资金使用效率和经营效率，积极提升资本回报水平。
2、全面深化改革，加快创新转型。本行将持续优化业务结构，坚持差异化、特色化发展模式，侧重小微企业业务发展，提升投资银行、交易银行等新兴业务占比。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。不断发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。本行将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。
4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。本行将持续创新风险管理组织架构，完善总分支三级风险管理体系，提升风险流程嵌入式管理水平。通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升本行全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本行高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足本行可持续健康发展的前提下，本行将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。
七、本行董事、高级管理人员对本行本次非公开发行普通股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本事项尚需提交本行股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会，并允许董事会转授权予本行高级管理层，根据相关监管政策的最新变化情况，对普通股股东权益和即期回报可能造成影响的相关承诺事项及具体措施进行必要的修改和补充。
第八节 其他有必要披露的事项
截止本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
北京银行股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十四日
