北京银行股份有限公司

(上接53版)

（五）手续费及佣金净收入

报告期内，本公司持续推进战略转型，收入结构进一步优化，收入来源更趋多元。报告期内，实现手续费及佣金净收入95.99亿元，同比增长34.82%。下表列出报告期内手续费及佣金净收入构成情况：

（单位：人民币百万元）

■

（六）业务及管理费

报告期内，本公司业务及管理费支出122.47亿元，同比增长11.19%；成本收入比25.81%，继续保持较低水平。下表为本公司业务及管理费构成情况：

（单位：人民币百万元）

■

3.3 资产、负债状况分析

（一）概览

截至报告期末，本公司资产总额21,163.39亿元，较年初增长14.71%。负债总额19,725.60亿元，较年初增长14.15%。股东权益1,437.79亿元，较年初增长23.08 %，规模实现均衡稳健增长。主要资产负债情况见下表：

（单位：人民币百万元）

■

（二）资产负债表中变化幅度超过30%的项目及变化原因

（单位：人民币百万元）

■

（三）主要资产项目

1、贷款

截至报告期末，本行贷款总额 8,999.07亿元，较年初增长16.06%。贷款分类统计情况如下：

（1） 报告期末，合并口径贷款（含贴现）的行业分布情况

（单位：人民币百万元）

■

（2） 报告期末，合并口径贷款按地区分布情况

（单位：人民币百万元）

■

（3） 报告期末，合并贷款按担保方式分布情况

（单位：人民币百万元）

■

（4）期末占贷款总额20%（含20%）以上贴息贷款情况

□适用 √不适用

（5）全行前十名贷款客户情况

（单位：人民币百万元）

■

注：上述企业中，无本行关联方。

2、买入返售金融资产

截至报告期末，公司买入返售金融资产余额826.43亿元，较年初下降40.43 %。具体情况见下表：

（单位：人民币百万元）

■

3、可供出售金融资产

截至报告期末，公司持有可供出售金融资产余额达到1,770.26亿元，较年初增长38.37%。具体情况见下表：

（单位：人民币百万元）

■

4、持有至到期投资

报告期内，本公司适度增加持有至到期投资规模，以获取稳定的利息收入。截至报告期末，公司持有至到期投资余额2,084.31亿元，较年初增长 41.25%。具体情况见下表：

（单位：人民币百万元）

■

（四）主要负债项目

1、存款

截至报告期末，本公司存款余额 11,509.04亿元，较年初增加12.58%；其中储蓄存款2,299.23亿元，增幅10.12%，占全部存款的比重19.98%。详细存款情况如下：

（单位：人民币百万元）

■

2、同业及其他金融机构存放款项

报告期内，本公司不断优化同业业务规模结构。截至报告期末，公司同业及其他金融机构存放款项余额3,461.10亿元，较年初下降11.19%。具体情况见下表：

（单位：人民币百万元）

■

四 财务报告情况说明

4.1与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明。

□适用 √不适用

4.2重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

4.3与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。

√适用 □不适用

2016年7月，北京银行分别出资2,040万元和4,080万元设立重庆秀山北银村镇银行和重庆永川北银村镇银行，持股比例达51%，对两家村镇银行拥有控制权。上述两家村镇银行于2016年12月试营业，因此本行将其纳入合并报表范围。

4.4董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

□适用 √不适用

董事长：张东宁

北京银行股份有限公司董事会

二零一七年四月二十四日

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2017-006

北京银行股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京银行股份有限公司董事会二〇一七年第三次会议于2017年4月24日在北京召开。本次董事会应到董事16名，实际到会董事14名（张杰董事委托任志强董事、高歌独立董事委托李晓慧独立董事代为出席会议并行使表决权）。会议由张东宁董事长主持。曾颖监事长列席本次会议。

会议符合《中华人民共和国公司法》及《北京银行股份有限公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。

会议通过决议如下：

一、通过《2016年度经营情况和2017年度工作计划》。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

二、通过《北京银行2016年年度报告》及摘要。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

三、通过《北京银行2017年第一季度报告》。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

四、通过《北京银行2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

五、通过《2016年度关联交易专项报告》。

同意将本议案提交股东大会审议。独董意见：同意。

杨书剑董事、杜志红董事回避表决。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

六、通过《关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案》，同意授予北京市国有资产经营有限责任公司及下属企业授信额度180亿元，其中企业授信额度155亿元，债券包销额度25亿元，额度有效期1年。

同意将本议案提交股东大会审议，具体详见本行同日披露的关联交易公告。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

七、通过《关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案》，同意授予中国恒天集团有限公司及下属企业授信额度111.76亿元，其中企业授信额度71.76亿元、债券包销额度20亿元、临时额度20亿元，额度有效期1年。

同意将本议案提交股东大会审议，具体详见本行同日披露的关联交易公告。

张杰董事回避表决。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

八、通过《关于对北京能源集团有限责任公司关联授信的议案》，同意授予北京能源集团有限责任公司及下属企业授信额度190亿元，其中企业授信额度99亿元，债券包销额度71亿元，同业授信额度20亿元，额度有效期1年。

同意将本议案提交股东大会审议，具体详见本行同日披露的关联交易公告。

朱炎董事回避表决。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

九、通过《关于对中信证券股份有限公司关联授信的议案》，同意授予中信证券股份有限公司综合授信额度50亿元（风险敞口），业务品种由总行信用风险委员会核定，额度有效期2年，自董事会审批通过之日起生效。具体详见本行同日披露的关联交易公告。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

十、通过《2016年度董事会工作报告》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、通过《关于修订〈北京银行股份有限公司章程〉的议案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、通过《关于修订〈北京银行股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、通过《关于提请召开北京银行股份有限公司2016年度股东大会的议案》，本行董事会定于2017年5月18日召开北京银行股份有限公司2016年度股东大会。具体详见本行同日披露的股东大会通知。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、通过《2016年度社会责任报告》。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、通过《2016年度董事会及董事履职评价报告》。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、通过《关于优先股付息的议案》，同意本行于2017年7月28日向北银优2优先股股东派发现金股息，按照北银优2票面股息率4.00%计算，每股优先股发放现金股息人民币4.00元（含税），合计派发人民币5.2亿元（含税）。独董意见：同意。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、通过《北京银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、通过《北京银行2016年度财务报告》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

十九、通过《北京银行2017年度财务预算报告》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

二十、通过《北京银行2016年度利润分配预案》，2016年度利润分配预案如下：

（1）按照2016年度审计后的净利润的10％提取法定盈余公积，计17.56亿元；

（2）根据财政部2012年印发的《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），提取一般风险准备计人民币28.99亿元；

（3）以2016年末总股本152.06亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元人民币（含税），计人民币38.02亿元（含税）；并派送红股2股，计人民币30.41亿元（含税），合计分配68.43亿元。

分配预算执行后，结余未分配利润留待以后年度进行分配。

独立董事认为，董事会制定的2016年度利润分配预案，保持了本行利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时注重平衡公司长期发展和股东短期利益之间的关系，努力实现股东价值最大化，并能保证公司 2017年资本充足率满足中国银监会相关监管要求。独立董事一致同意本议案。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

二十一、通过《关于聘请2017年度会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2017年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，年度财务审计费用494万元人民币，内控审计费用120万元人民币。独董意见：同意。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

二十二、通过《2016年非公开发行优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

二十三、通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

二十四、通过《关于非公开发行股票方案的议案》，同意本公司非公开发行股票，具体方案如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式

采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为ING Bank N.V.、北京市国有资产经营有限责任公司、北京能源集团有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司、中国长江三峡集团公司和北京联东投资（集团）有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过2,412,477,875股（含），且募集资金总额不超过23,980,030,079元（含）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，发行对象拟认购股份数量情况如下：

■

若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,412,477,875股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股份数量。

若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将随除权后的公司总股本进行调整。

如果中国证监会对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与发行对象就其各自认购的股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）募集资金数量和用途

本次非公开发行的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过23,980,030,079元（含）；具体募集资金数量按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次募集资金总额由发行股份数量2,412,477,875股与实际发行价格计算得出；如发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）本次发行股票的限售期

所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行方案尚需本行2016年度股东大会审议批准，并报中国银行业监督管理委员会北京监管局、中国证监会等监管机构批准或核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。同意将本议案提交股东大会审议。

二十五、通过《非公开发行A股股票预案的议案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

二十六、通过《前次募集资金使用情况的报告的议案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

二十七、通过《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

二十八、通过《关于与特定对象签署股份认购协议的议案》。

1、同意本行于2017年4月24日与ING Bank N.V.签署的《北京银行股份有限公司与ING Bank N.V.关于北京银行股份有限公司2017年度非公开发行A股股票之股份认购协议》；

2、同意本行于2017年4月24日与北京市国有资产经营有限责任公司签署的《北京银行股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司关于北京银行股份有限公司2017年度非公开发行A股股票之股份认购协议》；

3、同意本行于2017年4月24日与北京能源集团有限责任公司签署的《北京银行股份有限公司与北京能源集团有限责任公司关于北京银行股份有限公司2017年度非公开发行A股股票之股份认购协议》；

4、同意本行于2017年4月24日与阳光人寿保险股份有限公司签署的《北京银行股份有限公司与阳光人寿保险股份有限公司关于北京银行股份有限公司2017年度非公开发行A股股票之股份认购协议》；

5、同意本行于2017年4月24日与阳光财产保险股份有限公司签署的《北京银行股份有限公司与阳光财产保险股份有限公司关于北京银行股份有限公司2017年度非公开发行A股股票之股份认购协议》；

6、同意本行于2017年4月24日与中国长江三峡集团公司签署的《北京银行股份有限公司与中国长江三峡集团公司关于北京银行股份有限公司2017年度非公开发行A股股票之股份认购协议》；

7、同意本行于2017年4月24日与北京联东投资（集团）有限公司签署的《北京银行股份有限公司与北京联东投资（集团）有限公司关于北京银行股份有限公司2017年度非公开发行A股股票之股份认购协议》；

同意将本议案提交股东大会审议。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

二十九、通过《关于在本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

三十、通过《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

三十一、通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

三十二、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

Johannes Hermanus de Wit董事、Frans Johan Maria Robert de Mandt董事、朱炎董事回避表决。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

三十三、通过《关于设立募集资金专项账户的议案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

三十四、通过《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

三十五、通过《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

三十六、通过《中期资本管理规划（2017-2019年）》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京银行股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2017-007

北京银行股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京银行股份有限公司监事会2017年第3次会议于2017年4月24日在北京召开。本次监事会应到监事9名，实际到会监事7名（张建荣监事委托张慧珍监事、周一晨监事委托刘振东监事出席会议并行使表决权）。会议由曾颖监事长主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。

会议通过决议如下：

一、通过《2016年度监事会工作报告》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、通过《北京银行2016年年度报告》及摘要。

会议认为：

1、北京银行股份有限公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、北京银行股份有限公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在本次监事会之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、通过《北京银行2017年第一季度报告》。

会议认为：

1、北京银行股份有限公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、北京银行股份有限公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在本次监事会之前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、通过《北京银行2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、通过《关于优先股付息的议案》，同意本行于2017年7月28日向北银优2优先股股东派发现金股息，按照北银优2票面股息率4.00%计算，每股优先股发放现金股息人民币4.00元（含税），合计派发人民币5.2亿元（含税）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、通过《2016年度董事会及董事履职评价报告》。

同意将评价意见纳入《2016年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、通过《2016年度监事会及监事履职评价报告》。

同意将评价意见纳入《2016年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、通过《2016年度高级管理层及其成员履职评价报告》。

同意将评价意见纳入《2016年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

九、通过《北京银行股份有限公司监事提名与选举办法》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十、通过《北京银行2016年度利润分配预案》。

2016年度利润分配预案如下：

（1）按照2016年度审计后的净利润的10％提取法定盈余公积，计17.56亿元；

（2）根据财政部2012年印发的《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），提取一般风险准备计人民币28.99亿元；

（3）以2016年末总股本152.06亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元人民币（含税），计人民币38.02亿元（含税）；并派送红股2股，计人民币30.41亿元（含税），合计分配68.43亿元。

分配预算执行后，结余未分配利润留待以后年度进行分配。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、通过《2016年非公开发行优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京银行股份有限公司监事会

2017年4月25日

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2017－008

北京银行股份有限公司与北京市

国有资产经营有限责任公司

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

2017年4月24日，北京银行股份有限公司（下称“本行”）董事会审议通过《关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案》，同意授予北京市国有资产经营有限责任公司（下称“国资公司”）及下属企业授信额度180亿元（其中企业授信额度155亿元，债券包销额度25亿元），额度有效期1年；自股东大会审批通过之日起生效。

截至2016年12月31日，国资公司持有本行总股本的8.84%，是本行第二大股东。国资公司是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对国资公司授信金额180亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5％，根据本行《关联交易管理办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交董事会关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。

二、关联方介绍

国资公司2001年4月25日经北京市人民政府批准成立，是专门从事国有资产产权经营和资本运作的法人实体，注册资本金50亿元。国资公司受北京市政府的委托依法享有对国有资产的占有、收益、使用和支配权，享有资本收益、重大决策和选聘经营管理者等权利，同时承担国有资产保值增值责任。

国资公司投资主要领域为城市功能区开发、环保新能源领域、科技和现代制造业、金融服务业以及文化创意板块，是北京市政府实现产业结构和经济结构战略性调整的重要平台。

三、关联交易的定价依据

本行与国资公司的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

四、关联交易的影响

本行向国资公司授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。

五、独立董事的意见

北京银行与北京市国有资产经营有限责任公司的关联交易是正常业务经营所必需的，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《北京银行股份有限公司章程》、《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》及其它内部制度相关规定，独立董事一致同意上述议案，但如在实施过程中发现有明显风险，建议管理层采取相应的有效措施控制风险。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京银行股份有限公司

2017年4月25日

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2017-009

北京银行股份有限公司

与中国恒天集团有限公司

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2017年4月24日，北京银行股份有限公司（下称“本行”）董事会审议通过《关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案》，同意授予中国恒天集团有限公司（下称“恒天集团”）及下属企业授信额度111.76亿元，（其中企业授信额度71.76亿元、债券包销额度20亿元、临时额度20亿元），额度有效期1年；自股东大会审批通过之日起生效。

本行董事张杰为恒天集团董事长，恒天集团是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对恒天集团授信111.76亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5％。根据本行《关联交易管理办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。

二、关联方介绍

恒天集团成立于1998年，是隶属于国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型企业集团，也是唯一一家以纺织机械制造与供应、纺织原料贸易为主业的大型中央企业，注册资本32.57亿元。截至2016年末恒天集团拥有二级子公司23家，三级以上全资及控股企业99家，分布在国内20多个省、市、自治区及境外近20个国家和地区。

恒天集团综合实力在国内纺织机械行业处于领先地位，是全球品种最全、规模最大的纺机企业。2015年，中国恒天集团居中国企业500强第271位，居中国制造业企业500强第128位。

根据未经审计的2016年12月财务快报数据，恒天集团总资产829亿元，总负债568亿元，资产负债率为68%。2016年主营业务收入435亿元，净利润20亿元。

三、关联交易的定价依据

本行与恒天集团的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

四、关联交易的影响

本行向恒天集团授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。

五、独立董事的意见

北京银行与中国恒天集团有限公司的关联交易是正常业务经营所必需的，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《北京银行股份有限公司章程》、《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》及其它内部制度相关规定，独立董事一致同意上述议案，但如在实施过程中发现有明显风险，建议管理层采取相应的有效措施控制风险。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京银行股份有限公司

2017年4月25日

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2017-010

北京银行股份有限公司与

北京能源集团有限责任公司

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2017年4月24日，北京银行股份有限公司（下称“本行”）董事会审议通过《关于对北京能源集团有限责任公司关联授信的议案》，同意授予北京能源集团有限责任公司（下称“京能集团”）及下属企业授信额度190亿元（其中企业授信额度99亿元，债券包销额度71亿元，同业授信额度20亿元），额度有效期1年；自本行股东大会审批通过之日起生效。

截至2016年12月31日，京能集团持有本行总股本的5.08%，是本行第四大股东。京能集团是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对京能集团授信190亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5%，根据本行《关联交易管理办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交董事会关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。

二、关联方介绍

京能集团成立于2004年12月，由原北京国际电力开发投资公司和原北京市综合投资公司合并重组成立。京能集团公司章程显示京能集团由北京国有资本经营管理中心出资设立，京能集团出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使。京能集团2016年3月公告称已完成由“北京能源投资（集团）有限公司”变更为“北京能源集团有限责任公司”的工商登记手续，同时，朱炎任京能集团董事长、并担任法定代表人，现注册资本增至204.434亿元。

京能集团是北京市重要的能源企业，主业突出，形成了以电力、热力、煤炭业务为主的产业链条；是北京市电力能源建设的投融资主体，是北京市热电供应的重要企业，有力保障首都经济社会发展的能源需求。

三、关联交易的定价依据

本行与京能集团的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

四、关联交易的影响

本行向京能集团授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。

五、独立董事的意见

北京银行与北京能源集团有限责任公司的关联交易是正常业务经营所必需的，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《北京银行股份有限公司章程》、《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》及其它内部制度相关规定，独立董事一致同意上述议案，但如在实施过程中发现有明显风险，建议管理层采取相应的有效措施控制风险。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京银行股份有限公司

2017年4月25日

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2017-011

北京银行股份有限公司与

中信证券股份有限公司

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2017年4月24日，北京银行股份有限公司（下称“本行”）董事会审议通过中信证券股份有限公司（下称“中信证券”）的授信申请，授信额度50亿元(风险敞口)，业务品种由总行信用风险委员会核定，额度有效期2年；自董事会审批通过之日起生效。

本行时任监事吴晓球兼任中信证券独立董事，中信证券是本行证券监管部门监管口径的关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对中信证券授信50亿元，超过本行最近一期经审计净资产的1％。根据本行《关联交易管理办法》，已构成重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交关联交易委员会审批，并报董事会进行最终审批。

二、关联方介绍

中信证券于1995年10月成立，目前注册资本121.16亿元。实际控制人中国中信集团公司是由财政部出资的国有独资公司。

中信证券是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，在证券行业属龙头企业，是中国领先的全功能型投资银行，其投行业务、经纪业务和资产管理业务等在同业处于领先地位。中国证券业协会对2016年度上半年126家证券公司会员经审计经营数据进行统计排名，中信证券总资产、净资产、营业收入规模排名前3位。2016年7月，分类监管评级结果为BBB级。

2016年6月数据，中信证券资产总额为5700亿元，净资产1389亿元，资产负债率为76%。2016年主营收入181亿元，净利润54亿元。

三、关联交易的定价依据

本行与中信证券的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

四、关联交易的影响

本行向中信证券授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。

五、独立董事的意见

北京银行与中信证券股份有限公司的关联交易是正常业务经营所必需的，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《北京银行股份有限公司章程》、《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》及其它内部制度相关规定，独立董事一致同意上述议案，但如在实施过程中发现有明显风险，建议管理层采取相应的有效措施控制风险。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京银行股份有限公司

2017年4月25日

证券代码：601169  证券简称：北京银行  公告编号： 2017-012

北京银行股份有限公司关于与

特定对象签署股份认购协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年第三次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与特定对象签署股份认购协议的议案》等议案。公司拟向包括ING Bank N.V.、北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）、北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、阳光财产保险股份有限公司（以下简称“阳光产险”）、北京联东投资（集团）有限公司（以下简称“联东集团”）、中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）等7名特定对象非公开发行合计不超过2,412,477,875股（含）A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司与该等特定对象签署了《股份认购协议》，具体情况如下：

一、发行对象的基本情况

本次非公开发行的对象包括ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团，发行对象的基本情况如下：

（一）ING Bank N.V.

公司名称：ING Bank N.V.

成立时间：1927年11月12日

注册资本：525,489,559.04欧元

注册地址：Bijlmerplein 888 1102 MG Amsterdam Zuidoost,The Netherlands

工商注册号：33031431

企业类型：外国公司

经营范围：零售银行、公司银行、资产管理、投资银行等

（二）国资公司

公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司

成立时间：1992年9月4日

注册资本：500,000万元

法定代表人：岳鹏

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层

经营范围：授权范围内的国有资产经营管理，包括国有（股）权管理，融资与投资，产（股）权的收购、兼并与转让；资产托管；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）京能集团

公司名称：北京能源集团有限责任公司

成立时间：2004年12月8日

注册资本：2,044,340.00万元

法定代表人：朱炎

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）阳光人寿

公司名称：阳光人寿保险股份有限公司

成立时间：2007年12月17日

注册资本：1,834,250.00万元

法定代表人：李科

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（五）阳光产险

公司名称：阳光财产保险股份有限公司

成立时间：2005年7月28日

注册资本：508,800万元

法定代表人：李科

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市通州区永顺镇商通大道1号院2号楼三层

经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（六）三峡集团

公司名称：中国长江三峡集团公司

成立时间：1993年9月18日

注册资本：14,953,671.14万元

法定代表人：卢纯

公司类型：全民所有制

注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

经营范围：三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（七）联东集团

公司名称：北京联东投资（集团）有限公司

成立时间：2003年6月18日

注册资本：200,000万元

法定代表人：刘振东

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市通州区科创东五街2号10幢等11幢办公楼2、7、8、9层

经营范围：投资与资产管理；投资管理、投资咨询；房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、建筑用模板、钢结构、脚手架、钢材；租赁机械设备；企业管理；企业管理咨询；企业管理人员技术培训；经济信息咨询；企业策划设计；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、股份认购协议的主要内容

1、协议主体和签订时间

2017年4月24日，本公司与ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团等认购对象分别签署了股份认购协议。

2、认购方式及支付方式

（1）每股价格的定价原则

各方确认并同意，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。每股新发行股份的认购价格（“每股价格”）为以下金额中的孰高者：（1）定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%；（2）发行前公司最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息的，每股净资产将进行相应调整）。

（2）认购股份数量

本次非公开发行的股票数量不超过2,412,477,875股（含），且募集资金总额不超过23,980,030,079元（含）。

若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,412,477,875股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股份数量。

ING Bank N.V. 将参与北京银行本次非公开发行，并按照股份认购协议的条款、按照股份认购协议规定的条件并依赖股份认购协议包含的陈述和保证，以现金方式购买不超过221,238,938股北京银行本次非公开发行的A股股份（“新发行股份”）。除受限于股份认购协议的锁定期外，该等新发行股份不附带任何他项权利。ING Bank N.V.应有权享有该等新发行股份所附带的全部权益，为免疑义，包括获得北京银行在成交日之日及之后就该等新发行股份宣派或支付的任何分红。

国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团将参与北京银行本次非公开发行，并按照股份认购协议的条款、按照股份认购协议规定的条件并依赖股份认购协议包含的陈述和保证，分别购买不超过176,991,150股、不超过741,150,442股、不超过600,000,000股、不超过120,000,000股、不超过331,858,407股和不超过221,238,938股新发行股份，该等股份不附带任何他项权利。

如北京银行在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权事项，则前述新发行股份的认购数量将相应调整。

如果中国证监会对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与投资者就其各自认购的股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。

（3）认购金额

各投资者认购的总金额（以下简称“认购金额”）应为股份认购协议约定的认购股份数量乘以每股价格的定价原则约定的每股价格确定。

（4）认购方式

投资者将向北京银行以现金支付认购对价。

（5）支付方式

ING Bank N.V. 应按照北京银行和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购金额于成交日一次性转账划入北京银行就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。

国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团将按照北京银行和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将认购金额扣除履约保证金及其相应期间孳息后的全部认购价款一次性转账划入北京银行就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。

3、协议的生效和成交条件

（1）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件

股份认购协议经公司和认购方的法定代表人/负责人或授权代表签署并盖章后即行生效。

股份认购协议下约定的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：

①股份认购协议及本次非公开发行的各项批准已经适当取得。各项批准包括本公司的董事会、股东大会对股份认购协议及本次非公开发行的批准并形成有效决议、及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得有权的银行业监管机构对本次非公开发行的核准、中国证监会对本次非公开发行的核准。

②在股份认购协议签署日至成交日，有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

③就为实现成交需要由投资者履行的义务而言，本公司在股份认购协议下作出的所有声明和保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。

④就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，投资者在股份认购协议下作出的所有声明和保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。

⑤各项批准在成交日仍然有效，并且股份认购协议满足“在股份认购协议签署日至成交日，有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知”。

因有权机关核准的原因，导致投资者最终认购金额与股份认购协议约定的金额或认购股份的数量有差异（不足）的，北京银行将不承担发售不足的责任，北京银行会将投资者应支付的认购金额按有权机关实际核准股份数量调整和结算。

（2）发行人与ING Bank N.V.签署的股份认购协议的生效和成交条件

除上述“（1）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”约定的内容外，发行人与ING Bank N.V.签署的股份认购协议约定的成交义务的生效条件还包括：

将上述“（1）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”的第一款中约定的决议和批准文件的副本在成交日或之前交付给ING Bank N.V. 及“⑥自认购协议签署日至成交日，北京银行不存在重大不利变化的生效和成交条件。”

4、履约保证金条款

与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团及联东集团的股份认购协议中履约保证金条款具体如下：

履约保证金为股份认购协议签署前最近一日的北京银行股票收盘价乘以股份认购协议约定的认购股份数量的5%，若认购金额的5%高于或等于1亿元的，履约保证金为1亿元；若认购金额的5%低于1亿元的，履行保证金为前述金额的5%。履约保证金应存放于北京银行指定的账户内。北京银行应提前至少两（2）个营业日书面通知投资者有关北京银行指定账户的详细信息。

认购金额应由投资者根据股份认购协议约定向北京银行支付。双方同意该等履约保证金及其孳息由投资者在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，北京银行应在成交日将该等履约保证金及孳息直接划入北京银行非公开发行收款帐户。

5、违约责任条款

（1）与ING Bank N.V. 签订的股份认购协议中违约责任条款

若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，或由于其自身原因导致主体资格没有通过有权机关的批准，下同）的，投资者应向北京银行支付等同于认购金额总额（按股份认购协议下的认购股份数量乘以股份认购协议签署前最近一个交易日或违约行为发生日的北京银行股价孰高者计算）5%的违约金（“违约金”）。尽管有前述约定，若由于投资者未能将外汇资金兑换为人民币，导致其未能按照股份认购协议的约定及时全额支付认购金额的，不视为投资者违约，投资者有权在通知期届满后七（7）个营业日（“宽限期”）内继续履行其缴付认购金额的义务。若投资者未能在宽限期内及时全面的履行缴付认购金额的义务的，应承担违约责任。

如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。“本节 3、协议的生效和成交条件（1）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。

任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。

（2）与国资公司签订的股份认购协议中违约责任条款

除股份认购协议另有约定外，若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，下同）的，投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息（“赔偿金额”）全部归北京银行所有。赔偿金额不属于投资者的认购资金。若非因投资者自身的原因，其未能完成本次认购，北京银行应当返还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。

若投资者未能按照股份认购协议约定的按时足额支付履约保证金，则就应付未付的部分，应每日向北京银行支付万分之五的滞纳金 ，直至其足额支付履约保证金。

如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。投资者理解并同意由于其违约导致需要赔偿北京银行的金额有可能会大于其根据股份认购协议约定缴付的履约保证金的数额。“本节 3、协议的生效和成交条件 （1） 发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。

任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。

（3）与京能集团签订的股份认购协议中违约责任条款

除股份认购协议另有约定外，若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，或由于其自身原因导致主体资格没有通过有权机关的批准，下同）的，投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息（“赔偿金额”）全部归北京银行所有。赔偿金额不属于投资者的认购资金。若非因投资者自身的原因，其未能完成本次认购，北京银行应当返还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。为免疑义，若由于京能集团最终被银行业监督管理机构认定不符合《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》关于同一股东入股同质银行业金融机构不超过2家的监管要求，导致其不能履行股份认购协议的，不属于京能集团由于其自身原因而未完成本次认购，投资者无需根据本条款承担赔偿责任。

若投资者未能按照股份认购协议约定的按时足额支付履约保证金，则就应付未付的部分，应每日向北京银行支付万分之五的滞纳金 ，直至其足额支付履约保证金。

如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。投资者理解并同意由于其违约导致需要赔偿北京银行的金额有可能会大于其根据股份认购协议约定缴付的履约保证金的数额。“本节3、协议的生效和成交条件 （1）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。

任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。

（4）与联东集团、三峡集团签订的股份认购协议中违约责任条款

除股份认购协议另有约定外，若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，或由于其自身原因导致主体资格没有通过有权机关的批准，下同）的，投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息（“赔偿金额”）全部归北京银行所有。赔偿金额不属于投资者的认购资金。若非因投资者自身的原因，其未能完成本次认购，北京银行应当返还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。

若投资者未能按照股份认购协议约定的按时足额支付履约保证金，则就应付未付的部分，应每日向北京银行支付万分之五的滞纳金 ，直至其足额支付履约保证金。

如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。投资者理解并同意由于其违约导致需要赔偿北京银行的金额有可能会大于其根据股份认购协议约定缴付的履约保证金的数额。“本节 3、协议的生效和成交条件 （1）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。

任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。

（5）与阳光人寿、阳光产险签订的股份认购协议中违约责任条款

除股份认购协议另有约定外，若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，下同）的，投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息（“赔偿金额”）全部归北京银行所有。赔偿金额不属于投资者的认购资金。若非因投资者自身的原因，其未完成本次认购，北京银行应当于十（10）个工作日内返还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。

若投资者未能按照股份认购协议的约定按时足额支付履约保证金，则就应付未付的部分，应每日向北京银行支付万分之五的滞纳金，直至其足额支付履约保证金。若北京银行未按股份认购协议的约定足额返还投资者履约保证金及其孳息，则就应返还未返还的部分，北京银行应自逾期之日起每日向投资者支付万分之五的滞纳金。

如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。“本节 3、协议的生效和成交条件（1）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。

任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。

因适用法律的变化，或根据适用于任何一方的监管机关在股份认购协议签署后发布的适用于该方所处行业的监管政策（包括书面或口头），导致该方不能履行股份认购协议的，该方有权以书面通知的方式终止股份认购协议，且双方互不因此承担违约责任，北京银行应于十（10）个工作日内退还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。

三、备查文件

公司与ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团分别签署的《股份认购协议》。

特此公告。

北京银行股份有限公司

2017 年4 月25日

(下转56版)