康美药业股份有限公司
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-038
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于2016年度日常关联交易执行情况
及2017年度日常关联交易预计的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日在上海证券交易所网站披露了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2017-034），根据关联交易格式指引要求，补充公告如下：
一、关联方的履约能力分析
1、康美医院
成立时间：2013年6月26日
注册资本：3,000万元
注册地址：普宁市流沙新河西路38号
经营范围：预防保健科、内、外、妇产、儿、眼、耳鼻喉、口腔、皮肤、传染、肿瘤、急诊医学、康复医学、麻醉、重症医学、医学检验、病理、医学影像、中医科。
关联关系：本公司持有该医院100%股权，目前该医院为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围。
2016年度财务数据：截至2016年12月31日，康美医院资产总额为8,275.55万元，净资产为4,721.16万元，2016年度医疗收入17,305.06万元。
该医院经营情况与财务状况良好，具有良好的履约能力。
2、人保康美（北京）健康科技股份有限公司
成立时间：2013年3月26日
注册资本：3,000万元
注册地址：北京市西城区西长安街88号
经营范围：销售食品；销售保健食品；技术开发；项目投资；经济贸易咨询；技术推广服务；企业管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；文化艺术活动策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；经济信息咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；居家养老服务；医疗管理；销售电子产品、体育用品（不含弩）、医疗器械（仅限I类）、日用品、化妆品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售保健食品、食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：本公司持有该公司55%股份，根据该公司章程规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该公司设立董事会成员共5位，本公司在其中派有2位代表，并享有相应的参与决策权，与对方股东共同控制经营，为合营企业，故该公司不纳入公司合并财务报表的合并范围。
2016年度财务数据：截至2016年12月31日，人保康美（北京）健康科技股份有限公司资产总额为1,018.70万元，净资产为963.44万元；2016年度实现营业收入30.06万元，净利润-831.63万元。
该公司经营情况与财务状况正常，具有良好的履约能力。
3、梅河口市中心医院
成立时间：1948年
开办资金：15,827万元
地 址：梅河口市银河大街988号
业务范围：临床教学、医科大学生临床实习，成人医科学历教育临床实习，医科中专生临床实习；医学研究：卫生医疗人员培训，卫生技术人员继续教育，保健与健康教育。
关联关系：本公司全资子公司康美医院投资管理有限公司持有控股孙公司梅河口市爱民医院管理有限公司95%股权，梅河口市爱民医院管理有限公司管理该医院，目前该医院为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围。
2016年度财务数据：截至2016年12月31日，梅河口市中心医院资产总额为69,549.00万元，净资产为47,129.51万元，2016年度医疗收入53,176.02万元。
该医院经营情况与财务状况良好，具有良好的履约能力。
4、匠星实业有限公司
成立时间：2016年05月26日
注册资本：10,000万元
注册地址：深圳市福田区梅林街道泰科路
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）；网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；商务信息咨询服务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；展示、展览策划；计算机、软件及辅助设备批发和零售；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发；销售：服装及配件，针棉织品；智能卡系统安装；电子工程安装；智能化系统安装；建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统安装；计算机和办公设备维修；国内、国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
关联关系：本公司实际控制人马兴田先生的女儿马嘉霖、儿子马嘉腾控制的公司。
2016年度财务数据：截至2016年12月31日，匠星实业有限公司资产总额为17,975.37万元，净资产为-222.99万元；2016年度实现营业收入0万元，净利润-222.99万元。
公司预计与该关联方发生的关联交易为向该关联方出租办公场地，租金金额规模较小，该关联方具备相应的履约能力。
5、康美优品米业有限公司
成立时间：2016年09月29日
注册资本：5,000万元
注册地址：吉林省梅河口市小杨满族朝鲜族乡景兴村
经营范围：粮食、中草药、食用菌、水果、蔬菜、种植、收购、加工、销售；农业机械化作业服务；大米、粮油委托生产、加工、销售；服装及配件、针棉织品、电子元件、五金、交电、金属材料、建筑、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品）、机动车配件、百货、布料、化妆品、皮革制品、塑料制品、纸制品、陶瓷、文具用品、体育用品及器材、工艺品、家用电器、肥料、种子、预包装食品及散装食品、（含冷藏冷冻食品）销售；参与实业投资；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房地产开发；计算机和办公设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：本公司副董事长兼副总经理许冬瑾女士担任该公司法定代表人、执行董事，本公司董事马汉耀先生担任该公司监事。
2016年度财务数据：截至2016年12月31日，康美优品米业有限公司资产总额为9,482.81万元，净资产为4,987.33万元；2016年度实现营业收入0万元，净利润-12.67万元。
该公司是本公司控股股东康美实业控股投资有限公司的全资子公司，且预计公司与该关联方的关联交易内容为代理该关联方商品，该关联方具备履约能力。
二、关联交易定价的依据及合理性
公司和关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。依照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供相关产品或服务，产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格，或者公司提供给第三方类似产品或服务的，正常的、公平的价格予以确定，无可参照的原则上依据公司或关联方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
1、康美医院
交易价格：本公司持有该医院100%股权，公司参照提供给第三方类似产品或服务的，正常的、公平的价格予以确定。2016年度提供产品和服务费约6,354.87万元，占公司2016年度营业收入较小。
付款安排和结算方式：根据协议约定，公司提供产品按月结算，提供管理费和信息服务费按年结算。
2、人保康美（北京）健康科技股份有限公司
交易价格：公司按提供产品的实际成本加合理的利润予以确定。2016年度提供产品约2.43万元，占公司2016年度营业收入很小。
付款安排和结算方式：根据协议约定，公司提供产品按月结算。
3、梅河口市中心医院
交易价格：本公司全资子公司康美医院投资管理有限公司持有控股孙公司梅河口市爱民医院管理有限公司95%股权，梅河口市爱民医院管理有限公司管理该医院。根据公司控股子公司梅河口市爱民医院管理有限公司与梅河口市中心医院签署的《医院综合管理服务协议》，梅河口市爱民医院管理有限公司将向梅河口市中心医院提供医疗建设综合服务、供应链综合服务、医院管理服务等在内的服务。《医院综合管理服务协议》已就医疗建设综合服务、供应链综合服务、医院管理服务等的具体内容作了约定，明确了双方的具体权利义务和合作内容，在此基础上，根据协议约定，梅河口市爱民医院管理有限公司向梅河口市中心医院所提供的“医疗建设综合服务”将根据实际发生情形签订具体协议约定，相关服务收费参照市场公允价格确定，但双方一致同意“医疗建设综合服务”的收费标准不低于实际成本的110%。而就梅河口市爱民医院管理有限公司所提供的“医院管理服务”，则梅河口中心医院需向梅河口市爱民医院管理有限公司支付医院管理服务费用，金额为医院经审计年度总收入的10%。
上述关联交易的定价与公司所承担的义务和双方的具体合作内容相匹配，且交易价格系参考市场情况在合理范围内由双方协商一致确定，具有合理性。
付款安排和结算方式：根据协议约定，每季度支付一次。
4、匠星实业有限公司
交易价格：根据双方签订的《房屋租赁合同》，双方参考周边市场近一年办公租金的均价情况，在协商一致的基础上确定租金260元/每月每平方米（含物业管理费）。公司从好租网获取周边市场的办公租金均价在145.49元/每月每平方米（不含物业管理费）。
付款安排和结算方式：根据协议约定，每年支付一次。
5、康美优品米业有限公司
交易价格：康美优品米业有限公司将以市场价格向本公司委托商业代理，尚未签订相关协议。
付款安排和结算方式：将根据具体协议约定安排付款。
公司2017年度预计与关联方发生日常关联交易事项在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害本公司或中小股东的利益。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年四月二十六日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-039
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于全资子公司收购包头市华盈医疗器械有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”）收购包头市华盈医疗器械有限公司（下称“标的公司”或“华盈医疗”）股东王勇和林革（以下合称“股权转让方”或“乙方”）持有的100%股权，收购总价为人民币967,450.47元
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易不需提交董事会和股东大会审议
一、交易概述
为进一步拓展公司医疗器械销售业务，近日，公司下属全资子公司上海康美与乙方在包头市签订了《股权转让协议》，以总价967,450.47元收购华盈医疗100%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司100%的股权。
本次子公司股权收购事项不需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
王勇，男，150203196801xxxxxx,中国国籍，住所内蒙古包头市
林革，男，150202196801xxxxxx,中国国籍，住所内蒙古包头市
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：包头市华盈医疗器械有限公司
2. 法定代表人：王勇
3. 设立日期：2014年7月21日
4. 注册资本：人民币100万元
5. 公司类型：有限责任公司
6. 注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区科技楼六号包头市广益储运站409号
7. 经营范围：许可经营项目：Ⅲ类医疗器械的销售（具体项目详见许可证中的经营范围：在许可证有效期内经营）。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）完成收购前的股权结构
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(三)完成收购后的股权结构
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（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G17003490023号《审计报告》及华盈医疗的财务报表，华盈医疗的主要财务数据如下：
单位：元
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四、协议的主要内容
甲方：上海康美
乙方：黄勇、林革
丙方：华盈医疗
（一）股权转让
1、乙方一致同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。
2、 按权责发生制华盈医疗在2017年3月31日之前发生的全部债权债务由乙方负责收回及处理(收回的款项归华盈医疗所有)，上海康美予以协助，与该等债务相关的一切法律责任和义务均由乙方承担。
3、转让对价及支付方式
3.1经各方协商一致，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为967,450.47元(大写：玖拾陆万柒仟肆佰伍拾元肆角柒分)。
3.2 经各方协商一致，自本协议生效之日起5个工作日内，由华盈医疗向上海康美支付1,000,000元(大写：壹佰万元整)作为履约保证金。
3.3 各方同意，收购对价分二期支付。第一期，华盈医疗向上海康美支付履约保证金后5个工作日内，上海康美向乙方支付300,000.00元；第二期，标的股权及法定代表人变更完成后5个工作日内，上海康美向乙方支付667,450.47元；截止2019年3月30日，若乙方收回标的公司债权，上海康美向乙方退还履约保证金，若乙方未能全额收回标的公司债权，上海康美将扣减相应款项，不足部分，由乙方另行赔付。
4、标的股权过户及交接
4.1协议各方同意，在本协议生效之日起30个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下及华盈医疗法定代表人变更的工商变更登记手续。
4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，华盈医疗的资产、业务全部由上海康美接管，华盈医疗的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。
5、税费承担
标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。处理按权责发生制华盈医疗2017年3月31日之前发生的债权债务所涉及的税费由乙方承担。
（二）声明、保证和承诺
1、乙方的声明、保证和承诺
1.1乙方保证合法拥有标的股权，该出资真实、合法，且已足额缴纳出资。
1.2乙方保证拥有标的股权的处分权，并且标的股权不存在设置质押或权利受限的情形，也不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权的情形。
1.3乙方保证，因订立和履行本协议而提供予上海康美以及聘请的中介机构的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
1.4 乙方承诺，本协议所列资产，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，且该等资产目前不存在诉讼或仲裁的情形，也不存在被查封、冻结、抵押或权利受限的情形。
1.5 乙方承诺，自本协议签署之日起10日内取得出租房包头市广益储运站与华盈医疗续签的租赁合同(租赁期限、价格需得到上海康美的认可)。
1.6乙方承诺，华盈医疗自成立至今依法经营，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者任何纠纷。
1.7 乙方承诺，华盈医疗不存在为他人债务提供担保的情形。
1.8 2017年3月31日之前，因华盈医疗未依法履行相关合同或其他具有约束力的法律文件，需承担的违约金、经济赔偿金以及一切不利后果均由乙方承担。
1.9 2017年3月31日之后任何时间，若因2017年3月31日之前既存的事实或状态导致华盈医疗出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在2017年3月31日前但延续至2017年3月31日之后，均由乙方在接到上海康美书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给华盈医疗、上海康美造成任何损失，乙方应向华盈医疗、上海康美作出全额补偿。
2、上海康美的声明、保证和承诺
2.1上海康美是依据中国法律依法设立并存续的企业法人。
2.2上海康美因订立、履行本协议而提供予乙方的相关文件及陈述的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
2.3上海康美保证有足够的资金实力向乙方支付本协议约定的相关款项，并且有足够的能力履行本协议约定的其他义务。
2.4上海康美订立和履行本协议，不会违反对上海康美具有约束力的其他协议或法律文件。
(三)保密条款
本协议各方对在本次协议履行过程中获悉的对方的资料和信息，负有保密义务。除经各方协商明确表明可以公开的内容外，任何一方均不得将本协议订立后获得的对方的资料和信息透露给他方，或将此资料和信息用作本协议约定内容以外的其它用途。
（四）协议的变更和解除
经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。
如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。
（五）违约责任
本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
（六）合同的生效
1、本合同经各方签字盖章之日起成立，在满足下列全部条件后生效：
1.1华盈医疗向上海康美提供赵金鹏、王勇及林革关于股权关系的书面确认及承诺文件(相应内容应获得上海康美认可)；
1.2乙方办理完毕增加公司经营范围“Ⅱ类医疗器械的销售”的工商变更登记手续，并取得新换发的《营业执照》或核准变更登记通知书。
2、各方均有促使本合同得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本条上款合同生效条件。
五、风险提示
本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。
六、本次交易对公司的影响
华盈医疗主营业务为三类医疗器械的销售，客户为包头市及周边的医院，通过本次股权收购行为，有利于公司拓展内蒙古地区医疗器械配送业务。
华盈医疗将纳入公司合并报表。
七、备查文件
1、股权转让协议
2、审计报告
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年四月二十六日
