兴集团股份有限公司

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-030

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以640,908,092为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股1股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司的主营业务为金属易拉罐的设计、生产和销售，为食品、饮料、啤酒行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务。

公司的主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐。公司易拉罐产品主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃乳、杏仁露、啤酒等食品及饮料，公司客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、同仁堂、百事可乐等，主要客户均为国内知名食品、饮料及啤酒品牌企业。公司报告期内收购的广东昌胜照明科技有限公司主要从事以大功率氙气灯为载体的合同能源管理业务。

我国金属包装行业仍是发展中的年轻市场，国家的经济和消费增长以及对节能减排的需求，带动了金属包装业的增长和金属包装产品质量的提高。金属包装因其良好的密封性和具有的鲜艳图案，在食品、饮料、啤酒行业得到广泛应用。2005-2014年，中国金属包装容器制造行业保持着平稳快速的发展趋势，工业总产值在国民生产总值中占比达0.17%-0.20%。金属包装行业已从分散落后的局面发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，已经涌现出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属包装龙头企业。近年来啤酒包装的罐化率逐步提升，带来对两片易拉罐的需求持续增长，但与此同时，国内各路资金受两片罐需求旺盛的驱动，纷纷杀入两片罐领域，造成两片易拉罐产能迅速扩张，出现阶段性产能过剩态势。但随着投资冲动的冷静，行业并购整合的深入，总体上，我国金属包装行业仍存在较大发展潜力，行业景气度仍处于较高水平。

公司在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西等地共建设了31条马口铁三片易拉罐生产线、2条铝质两片易拉罐生产线，覆盖了全国主要发达地区。从公司易拉罐的产销量、公司客户情况、公司为下游客户的综合服务能力、公司的市场占有率来看，公司是中国最大的生产用于包装食品、饮料、啤酒的金属易拉罐企业之一。

目前我国道路（含城市道路和高速公路）、工厂、码头、机场等场所采用的照明大多以老式高压钠灯为主，这种传统的照明灯具存在能耗大、光效低、有效寿命短等诸多弊端。随着国家经济的发展，缓解能源危机和减少温室气体排放，控制雾霾天气已成为我国急需解决的环保问题。为此，国家力推“节能减排、低碳经济”政策。据统计我国照明用电约占全社会用电量的12%左右，且能源浪费严重，照明节能已成为迫切需要解决的问题。根据国际气候组织（The Climate Group）的数据，全球路灯保有量为3.04亿盏，预计2025年将达到3.52亿盏。根据中国市政工程协会城市照明专业委员会的统计，截止2015年全国1,065个城市现有路灯2317万盏，目前，全球包括我国城市道路照明市场上主要是高压钠灯，少部分为LED灯、金卤灯、汞灯、氙气灯等，随着国家和媒体对高效节能照明产品的宣传和引导，中国城镇化的快速发展和节能减排力度的不断加大，为大功率氙气灯未来的发展提供了巨大的潜在市场。广东昌胜是目前国内少数几家拥有大功率氙气灯研发、生产能力的企业之一。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币万元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币万元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年度，公司主营业务业绩取得良好的发展，实现营业收入215,907.69万元（不含税），比上年同期204,025.93万元，增加11,881.76万元，增长5.82%。实现利润总额24,498.70万元，比上年17,876.95万元，增加6,621.75万元，增长37.04%。归属于母公司所有者的净利润18,269.34万元，比上年13,179.37万元，增加5,089.98万元，增长38.62%。净利润增长的主要原因是报告期内公司销售数量保持较快的增长，成本费用得到有效控制，产品毛利率水平获得较好提升。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润18,269.34万元，比上年13,179.37万元增加5,089.98万元，增长38.62%。其主要原因是报告期内公司销售数量保持较快的增长，成本费用得到有效控制，产品毛利率水平获得较好提升。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定及公司第三届董事会第四次会议审议，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年度，公司通过增资取得广东昌胜51%股权，并间接控制广东昌胜之全资子公司漳平昌胜，合并范围比上年度增加2家。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

昇兴集团股份有限公司

法定代表人：林永贤

2017年4月24日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-032

昇兴集团股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年4月24日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于2017年4月13日以专人递送、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《2016年度总经理工作报告及2017年度工作计划》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《2016年度董事会工作报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《2016年度董事会工作报告》内容详见公司于本决议公告同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《2016年年度报告》中第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”和第九节“公司治理”部分。

独立董事刘微芳女士、徐开翟先生和胡继荣先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。述职报告全文与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

三、审议通过《2016年度财务决算报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《2016年度财务决算报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网。

四、审议通过《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。议案具体内容如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润106,124,634.86元（按母公司财务报表口径计算，下同），2016年末公司资本公积余额为229,756,571.21元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，首先按公司2016年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,612,463.49元，2016年度可供分配的利润为95,512,171.37元，加上2015年度滚存的未分配利润266,989,507.87元，减去在2016年向股东分配利润210,000,000.00元(包含向股东派现金股利42,000,000.00元,向股东送红股168,000,000.00元)，2016年年末实际可供股东分配的利润为152,501,679.24元。

公司拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案（简称“利润分配方案”）如下：以截止2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）并送红股1股，共计分配现金股利32,045,404.60元（含税）、分配股票股利64,090,809.20元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增128,181,618.40股。（送转股产生的零碎股处理办法按照证券登记结算机构的有关规定执行，最终送转股数以在证券登记结算机构的登记结果为准。董事会审议利润分配方案后公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）

本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的，本方案现金分红比例占公司2016年度实现的可供分配利润的33.55%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

五、审议通过《关于2016年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《2016年年度报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

《2016年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部控制出具的鉴证报告、保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、公司独立董事发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

七、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具的鉴证报告、保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、公司独立董事发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

八、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。议案具体内容如下：

公司及子公司（包含现有及授权期内新纳入公司合并报表范围的下属公司）拟向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行等银行申请综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。具体如下：

1、公司向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请综合授信额度人民币5亿元，该授信额度以公司位于福州市马尾区经一路的土地使用权及地面建筑物、公司下属子公司升兴（北京）包装有限公司（以下简称北京升兴）名下的土地使用权及地面建筑物提供抵押担保。

2、公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度2.15亿元人民币，该授信额度以公司部分机器设备提供抵押担保，由北京升兴提供保证担保。

3、公司向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币1亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

4、公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度1亿元人民币，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

5、公司向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币2亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

6、公司向兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请综合授信额度人民币2亿元，该授信额度由昇兴(山东)包装有限公司提供保证担保。

7、公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信额度1.3亿元人民币,该授信额度由北京升兴提供保证担保。

8、公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行申请综合授信额度人民币2亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

9、公司下属子公司昇兴（山东）包装有限公司向中国银行股份有限公司山东省德州市开发区支行申请综合授信额度人民币0.6亿元，以昇兴（山东）包装有限公司名下的土地使用权提供抵押担保，并由公司提供保证担保。

10、公司下属子公司昇兴（江西）包装有限公司向中国银行股份有限公司江西省鹰潭市分行申请综合授信额度人民币0.6亿元，以昇兴（江西）包装有限公司名下土地使用权及地面建筑物提供抵押担保,并由公司提供保证担保。

11、公司下属子公司昇兴（安徽）包装有限公司向中国银行股份有限公司滁州分行申请综合授信额度人民币0.75亿元，向中国建设银行股份有限公司滁州市分行申请综合授信额度人民币1亿元，均由公司提供保证担保。

12、公司及以下三家子公司向中国民生银行股份有限公司福州分行申请总计不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信可用于公司原材料采购及以下三家子公司向公司采购时提用授信额度，其中，升兴（北京）包装有限公司不超过人民币0.6亿元，昇兴（安徽）包装有限公司不超过人民币0.6亿元，昇兴（山东）包装有限公司不超过人民币0.8亿元，三家子公司提用授信额度均由公司提供保证担保。

13、公司控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行和中国银行股份有限公司温州蒲中路支行申请固定资产项目授信额度人民币1.6亿元，昇兴博德新材料温州有限公司提供设备抵押担保，由公司与温州博德真空镀铝有限公司按各自持股比例提供最高额保证。

14、公司控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司向浙商银行股份有限公司温州分行申请固定资产项目授信额度人民币0.6亿元，昇兴博德新材料温州有限公司提供设备抵押担保，由公司与温州博德真空镀铝有限公司按各自持股比例提供最高额保证。昇兴博德新材料温州有限公司向浙商银行股份有限公司温州分行申请综合授信额度人民币0.2亿元，由公司与温州博德真空镀铝有限公司按各自持股比例提供最高额保证。

15、公司控股子公司温州博德科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司温州东城支行申请综合授信额度人民币0.5亿元，由温州博德真空镀铝有限公司提供最高额保证，由温州博德科技有限公司提供机器设备抵押。

以上公司及子公司拟向各家银行申请综合授信额度总计不超过人民币贰拾肆亿叁仟万元整（24.30亿元），该授信总额度不等于公司实际融资金额。在该授信总额度内，具体融资金额将视公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行的洽商情况来确定，公司提议股东大会授权公司董事长全权代表公司签署一切与银行授信有关的合同、协议、凭证等各项业务文件并办理其他相关手续，公司董事长可根据实际需要增加授信银行的范围，调整在各银行之间的授信额度分配。

本议案有效期为自公司2016年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2017年度股东大会召开之日。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司合并报表范围内担保事项的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《关于公司合并报表范围内担保事项的公告》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

十、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。议案具体内容如下：

2016年，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，为公司提供财务报表审计、净资产验证等服务。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责的履行审计职责，并且，公司也已与致同会计师事务所（特殊普通合伙）建立了良好的合作关系。

为保证公司审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的审计机构，为公司提供财务报表审计、净资产验证及相关咨询服务，聘期一年，并授权公司董事长与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定审计费用、签署审计业务约定书。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表的意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《关于续聘公司2017年度审计机构的事前同意函》和《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

十一、审议通过《关于2016年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及2017年度考核指标的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

独立董事对本议案发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

十二、审议通过《关于2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案内容详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昇兴集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

独立董事对2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

十三、审议通过《关于公司收购项目2016年度业绩承诺实现情况的说明》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案内容详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司关于温州博德真空镀铝有限公司对温州博德科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《关于会计政策变更的公告》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

十五、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《关于召开2016年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

备查文件：

1、《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

2、公司《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年4月24日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-033

昇兴集团股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2017年4月24日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2017年4月21日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、林建高先生和张友强先生三人均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《2016年度监事会工作报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2016年度监事会工作报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）。

二、审议通过《2016年度财务决算报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为，公司2016年度财务决算报告的编制符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2016年度财务决算报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

三、审议通过《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润106,124,634.86元（按母公司财务报表口径计算，下同），2016年末公司资本公积余额为229,756,571.21元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，首先按公司2016年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,612,463.49元，2016年度可供分配的利润为95,512,171.37元，加上2015年度滚存的未分配利润266,989,507.87元，减去在2016年向股东分配利润210,000,000.00元(包含向股东派现金股利42,000,000.00元,向股东送红股168,000,000.00元)，2016年年末实际可供股东分配的利润为152,501,679.24元。

公司拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案（简称“利润分配方案”）如下：以截止2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）并送红股1股，共计分配现金股利32,045,404.60元（含税）、分配股票股利64,090,809.20元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增128,181,618.40股。（送转股产生的零碎股处理办法按照证券登记结算机构的有关规定执行，最终送转股数以在证券登记结算机构的登记结果为准。董事会审议利润分配方案后公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）

监事会认为，上述利润分配方案符合《公司章程》的规定和公司《未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》的要求，同意该方案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于2016年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《昇兴集团股份有限公司2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2016年年度报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

《2016年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

五、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效 的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制 作用，公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

六、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为，公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

七、审议通过《关于2016年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及2017年度考核指标的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案内容详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昇兴集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

九、审议通过《关于公司收购项目2016年度业绩承诺实现情况的说明》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本说明内容详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司关于温州博德真空镀铝有限公司对温州博德科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

备查文件：

《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》。

特此公告

昇兴集团股份有限公司监事会

2017年4月24日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-034

昇兴集团股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2016年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本公司第三届董事会第四次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议召开时间：2017年5月19日下午14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月18日下午15:00至2017年5月19日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日：2017年5月12日。

（七）出席对象

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：福建省福州市马尾区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《2016年度董事会工作报告》；

《2016年度董事会工作报告》内容详见2017年4月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《2016年年度报告》中第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”和第九节“公司治理”部分。

2、《2016年度监事会工作报告》；

《2016年度监事会工作报告》于2017年4月26日刊登于巨潮资讯网。

3、《2016年度财务决算报告》；

《2016年度财务决算报告》于2017年4月26日刊登于巨潮资讯网。

4、《关于2016年年度报告及其摘要的议案》；

《2016年年度报告》于2017年4月26日刊登于巨潮资讯网。《2016年年度报告摘要》同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

5、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

议案内容详见《第三届董事会第四次会议决议公告》，于2017年4月26日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

6、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

议案内容详见《第三届董事会第四次会议决议公告》，于2017年4月26日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

7、《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

议案内容详见《第三届董事会第四次会议决议公告》，于2017年4月26日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

8、《关于公司合并报表范围内担保事项的议案》。

《关于公司合并报表范围内担保事项的公告》于2017年4月26日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

（二）其他事项

1、公司独立董事将在本次股东大会上就2016年度工作情况进行述职。独立董事述职报告于2017年4月26日在巨潮资讯网披露。

2、上述议案7、议案8为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。本次股东大会审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》、《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于公司合并报表范围内担保事项的议案》时，将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、本次股东大会现场会议登记等事项

（一）登记时间：2017年5月16日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

（二）登记地点：本公司证券部（福建省福州市经济技术开发区经一路昇兴集团股份有限公司办公楼五楼）。

（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然 人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2016年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2017年5月16日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书格式详见附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：本公司证券部（福建省福州市经济技术开发区经一路昇兴集团股份有限公司办公楼五楼）。

邮政编码：350015

联 系 人：李敦波、林进柳

联系电话：0591-83684425

联系传真：0591-83684425

七、备查文件

1、《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年4月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362752。

2、投票简称：昇兴投票。

3、填报表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日15:00，结束时间为2017年5月19日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

昇兴集团股份有限公司

2016年度股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本单位（或本人）出席昇兴集团股份有限公司2016年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束时止。

本单位（或本人）对该次股东大会提案的表决意见如下：

■

委托人名称或姓名（签名、盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

说明：

1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；

2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权。

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-035

昇兴集团股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《昇兴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《公司募集资金使用管理办法》”）的有关规定，现将昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴集团”）2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]560号）核准，公司于2015年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为5.74元，募集资金总额为344,400,000.00元，扣除各项发行费用30,252,200.00元后，实际募集资金净额为314,147,800.00元。上述募集资金于2015年4月17日到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截止2015年末，公司累计已使用募集资金8,927.76万元，尚未使用的募集资金金额为22,583.97万元，其中累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费等的净额为96.95万元。

2016年度，公司共使用募集资金12,375.46万元（以募集资金直接投入12,375.46万元），获取专户存储银行利息收入扣除手续费等的净额为4.57万元。

截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金21,303.22万元，累计获取专户存储银行利息收入净额101.52万元，尚未使用的募集资金（含利息收入）余额为10,213.08万元。因暂时用于补充流动资金的募集资金余额为9,700万元，报告期末募集资金专户账面余额为513.08万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司于2015年5月对上市前制定的《公司募集资金使用管理办法》适时进行了修订，并取得公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

根据《公司募集资金使用管理办法》并结合管理需要，2015年5月5日，公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州台江支行、招商银行股份有限公司福州屏山支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据新建募投项目“昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目”的实际需要，2016年1月5日，公司、昇兴（安徽）包装有限公司（简称安徽昇兴）及保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行、中国建设银行股份有限公司滁州广场支行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据新建募投项目“昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目”的实际需要，2016年4月8日和2016年6月22日，公司、昇兴(中山)包装有限公司（简称中山昇兴）及保荐机构先后分别与中国光大银行股份有限公司福州台江支行、中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告期末，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定及上述《募集资金三方监管协议》的约定存放、使用和管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截止2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

1、公司首次公开发行股票募集资金最初分为4个专户存放，具体存放情况如下表：

■

2、2016年，公司根据在安徽滁州、广东中山两地新建募投项目的需要，新开立了4个专户存放募集资金，具体存放情况如下表：

■

2016年8月2日，昇兴（中山）包装有限公司在中国光大银行股份有限公司福州台江支行开立的原募集资金专户（账号：37640188000113602）完成了注销手续（相关情况详见公司在指定信息披露媒体刊登的2016-034号《关于变更部分募集资金银行专户的公告》）。

三、本报告期募集资金实际使用情况

详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：

1、《募集资金使用情况对照表》

2、《变更募集资金投资项目情况表》

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年4月24日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：昇兴集团股份有限公司 2016年度

单位：人民币万元

■

■

注1：此栏系按照变更后的募投项目本年度实际投入的金额填列。

注2：“本报告期实现的效益”的计算口径系根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2016年12月修订）》的最新规定执行。（下转207版）