武汉凡谷电子技术股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
(下转214版)
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2017-014
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2017年4月14日以电子邮件方式发出会议通知，于2017年4月24日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的董事8名，实际参加会议的董事8名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司董事会2016年度工作报告》；
《公司董事会2016年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事黄本雄先生、李光胜先生、王征女士已向董事会提交了2016年度述职报告，他们将在公司2016年度股东大会上述职。《独立董事2016年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2016年度股东大会审议。
二、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于更正公司2016年半年度报告的议案》；
《公司2016年半年度报告修正公告》、《公司2016年半年度报告（更新后）》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于更正公司2016年第三季度报告的议案》；
《公司2016年第三季度报告修正公告》、《公司2016年第三季度报告（更新后）》全文及其正文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》；
《公司2016年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2016年度股东大会审议。
五、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；
公司2016年度财务决算报告见附件一。
本议案将提请公司2016年度股东大会审议。
六、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2016年度股东大会审议。
七、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2016年度母公司实现净利润-208,776,590.81元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金0元，加上母公司年初未分配利润401,339,442.79元，减去报告期内分配的利润5,558,800.00元，截至2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润金额为187,004,051.98元。
根据《公司章程》及《未来三年（2015-2017）股东回报规划》规定的现金分红条件，为保障公司经营活动运营资金需求，确保股东的长远利益，公司2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为公司2016年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的有关规定。
公司独立董事对公司2016年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案将提请公司2016年度股东大会审议。
八、关联董事孟凡博先生回避后，以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于对公司2017年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；
公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2017年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于预计2017年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；
董事会授权董事长签署《公司2016年度内部控制评价报告》。
《公司2016年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该自查表出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2017年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；
本预案将提请公司2016年度股东大会审议并实施。
《关于2017年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》见附件二。
公司独立董事对2017年度公司董事、高级管理人员薪酬预案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于确定公司2016年度审计费用的议案》；
董事会根据公司2015年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2016年度审计费用总额为人民币51万元。
十三、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2017年度审计费用。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2016年度股东大会审议并实施。
十四、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增补董事的议案》；
鉴于公司原董事张伟先生辞职后，公司董事会目前空缺一名董事。为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经第五届董事会提名委员会提名及资格审核，拟增补万正洋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
万正洋先生的简历见附件三。
公司独立董事对增补董事的议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2016年度股东大会审议。
董事会声明：万正洋先生当选公司董事后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
十四、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2017年第一季度报告》；
《公司2017年第一季度报告》全文及其正文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》；
《关于召开2016年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月二十六日
附件一
公司2016年度财务决算报告
本公司2016年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师黄静、张勇签字。2017年4月，信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2017WHA20324的标准无保留意见的审计报告。2016年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：
一、2016年度主要经济指标完成情况
1、公司2016年度实现营业收入人民币167,535.83万元，较上年减少5.41%，其中主营业务收入164,169.63万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币133,127.86万元，占主营业务收入的81.09%；国际市场实际收入人民币31,041.77万元，占主营业务收入的18.91%；
2、公司2016年度营业成本为人民币159,451.73万元，较上年增加9.51%；
3、公司2016年度实现利润总额人民币-15,234.48万元,较上年减少266.49%；
4、公司2016年度实现净利润人民币-16,526.29万元, 较上年减少320.25%；
5、公司2016年度期间费用累计发生人民币19,809.09万元，其中销售费用人民币3,720.85万元，管理费用人民币17,227.64万元，财务费用人民币-1,139.40万元；
二、公司2016年末财务状况
1、公司2016年末总资产人民币255,053.14万元，其中流动资产人民币185,903.18万元，固定资产净值人民币49,609.92万元，无形资产净值人民币11,122.55万元；
2、公司2016年末总负债人民币55,283.74万元，其中流动负债人民币53,513.76万元；
3、公司2016年末股东权益合计人民币199,769.40万元，其中股本人民币56,466.97万元，资本公积人民币82,533.31万元，其他综合收益人民币8.46万元,盈余公积人民币19,496.07万元，未分配利润人民币41,264.59万元。
三、公司有关财务指标
基本每股收益-0.30元，资产负债率21.68%；流动比率3.47；速动比率2.38；应收账款周转天数102天；存货周转天数164天；加权平均净资产收益率-8.31%。
附件二
关于2017年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，制定公司2017年度董事、高级管理人员薪酬预案如下：
一、本方案适用对象：董事、独立董事及高级管理人员。
二、本方案适用期限：2017年度
三、薪酬标准
1、非独立董事：公司不额外为其提供董事津贴，根据其在公司（含下属子公司）担任的具体管理职务和公司相关绩效考核管理制度领取年薪，年薪=基本年薪+绩效年薪。
（1）基本年薪标准
董事长、董事：年薪人民币20万元—50万元/年。
（2）董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
2、独立董事采用固定津贴制
独立董事2017年度津贴标准为6万元/年，按月发放。
3、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪
（1）基本年薪标准
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人：年薪人民币20万元—50万元/年。
（2）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
四、其他规定
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。
附件三
万正洋先生简历
万正洋先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，2002年加入本公司，一直从事产品开发、产品管理及客户市场相关工作，历任公司研发中心项目负责人、项目经理、产品运营中心产品经理等职务，现任产品运营中心负责人。
万正洋先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。万正洋先生现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，万正洋先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2017-015
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2016年半年度报告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月27日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露了2016年半年度报告及其摘要（公告编号：2016-031）。
在2016年年终审计中，通过会计师与公司财务人员的全面清查和盘点，发现2016年4月至12月份的成本核算中出现较大会计差错，导致公司半年度财务报告发生重大变化。经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，公司决定对2016年半年度报告相关内容进行更正，现将相关内容更正如下（更正内容以红色加粗字体显示,除特别注明外，本公告中的财务数据均以人民币元列示）。
一 、更正事项发生的原因及金额
公司目前的ERP系统已使用多年，因为历史原因而缺少成本核算模块，所以每月需要从ERP中导出基础数据后再由人工进行数据处理和成本核算，每月的数据处理量多达数万条。2016年4月因为业务需要进行了财务人员的岗位调整，由于工作交接不全面，新上岗的财务人员在数据处理环节出现失误，从而导致截止到当年12月末累计少记成本12,452.99万元（其中：2016年4月至6月累计少记投入2,530.42万元）。因为月度的经营数据存在波动且规律不明显，公司推行的精益改善又对分布多地的仓库及物料进行了持续而反复的调整，导致物料的全面盘查存在难度，所以以上差错并未及时发现，直到年报审计过程中进行跨地域的全面盘查才得以确定。经与年审会计师沟通，决定将公司当期营业利润调减9,514.74万元（其中：调减2016年4月至6月营业利润1,625.57万元）。
伴随上述调整，公司按成本还原后的2016年6月末存货金额重新进行了减值测试，依据会计准则及现行的会计政策，公司冲回了存货跌价准备，并调增营业利润65.98万元。
另外，公司按上述冲回的存货跌价准备冲销递延所得税资产，并调增所得税费用9.90万元。
上述更正事项累计减少公司2016年1月至6月净利润的金额为1,569.49万元。
二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标
（一）第三节 会计数据和财务指标摘要 “一、主要会计数据和财务指标”
更正前：
■
更正后：
■
（二）第四节 董事会报告 “二、主营业务分析”
更正前：
报告期内，公司实现营业总收入为91,140.91万元，相比上年同期81,057.18万元增长了12.44%；营业利润为3,047.69万元，相比上年同期4,603.42万元下降了33.80%；归属于上市公司股东的净利润为2,051.54万元，相比上年同期3,868.88万元下降了46.97%。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
■
更正后：
报告期内，公司实现营业总收入为91,140.91万元，相比上年同期81,057.18万元增长了12.44%；营业利润为1,488.10万元，相比上年同期4,603.42万元下降了67.67%；归属于上市公司股东的净利润为482.05万元，相比上年同期3,868.88万元下降了87.54%。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
■■
（三）第四节 董事会报告 “三、主营业务构成情况”
更正前：
单位：元
■
主营业务分行业、分产品和分地区情况的说明
本公司专业从事移动通信天馈系统射频子系统及器件研发和生产，按照产品模块组合的不同将产品主要划分为射频子系统、双工器、滤波器等几大类。公司产品多属于客户化产品，品种、型号较多，更新速度快，不同产品的毛利率不尽相同。
从收入结构上看，双工器、滤波器、射频子系统占主营业务收入的95.98%，是主营业务收入的主要组成部分。与上年同期相比，公司的双工器、滤波器和射频子系统营业收入分别增长了0.37%、29.89%和39.49%。公司生产的合路器、功分器、耦合器及结构件等产品列入“其他”类，报告期内该类产品的营业收入下降了6.92%。目前，本公司的产品种类有四百余种，以满足各种通信标准下的不同应用需求。由于公司为订单式生产方式，因此产品品种在几类产品之间的变化很大程度上取决于客户订单的要求。
主营业务分行业统计中“其他”是指凡谷学校所属的教育业，报告期内其毛利率下降了17.15个百分点，主要原因是学费收入减少以及营业成本增加所致。
主营业务分地区统计中“国外”销售部分，报告期内毛利率下降了10.78个百分点，主要原因是本期毛利相对较低的某外销客户的销售额所占外销总收入的比重增加。
更正后：
单位：元
■
主营业务分行业、分产品和分地区情况的说明
本公司专业从事移动通信天馈系统射频子系统及器件研发和生产，按照产品模块组合的不同将产品主要划分为射频子系统、双工器、滤波器等几大类。公司产品多属于客户化产品，品种、型号较多，更新速度快，不同产品的毛利率不尽相同。
从收入结构上看，双工器、滤波器、射频子系统占主营业务收入的95.98%，是主营业务收入的主要组成部分。与上年同期相比，公司的双工器、滤波器和射频子系统营业收入分别增长了0.37%、29.89%和39.49%。公司生产的合路器、功分器、耦合器及结构件等产品列入“其他”类，报告期内该类产品的营业收入下降了6.92%。目前，本公司的产品种类有四百余种，以满足各种通信标准下的不同应用需求。由于公司为订单式生产方式，因此产品品种在几类产品之间的变化很大程度上取决于客户订单的要求。
主营业务分行业统计中“其他”是指凡谷学校所属的教育业，报告期内其毛利率下降了17.15个百分点，主要原因是学费收入减少以及营业成本增加所致。
主营业务分地区统计中“国外”销售部分，报告期内毛利率下降了12.95个百分点，主要原因是本期毛利相对较低的某外销客户的销售额所占外销总收入的比重增加。
（四）九、财务报告“二、财务报表”
1、合并资产负债表
■
2、母公司资产负债表
■
3、合并利润表
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4、母公司利润表
■
5、合并所有者权益变动表
■
6、母公司所有者权益变动表
■
（五）七、合并财务报表项目注释“10、存货”
更正前：
（1）存货分类
单位： 元
■
（2）存货跌价准备
单位： 元
■
更正后：
（1）存货分类
单位： 元
■
（2）存货跌价准备
单位： 元
■
（六）七、合并财务报表项目注释“29、递延所得税资产/递延所得税负债”
更正前：
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
■
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
■
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
■
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
■
更正后：
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
■
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
■
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
■
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
■
（七）七、合并财务报表项目注释“60、未分配利润”
更正前：
■
更正后：
单位： 元
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（八）七、合并财务报表项目注释“61、营业收入和营业成本”
更正前：
单位： 元
■
更正后：
单位： 元
■
（九）七、合并财务报表项目注释“66、资产减值损失”
更正前：
单位： 元
■
更正后：
单位： 元
■
（十）七、合并财务报表项目注释“71、所得税费用”
更正前：
（1）所得税费用表
单位： 元
■
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
