浙江金固股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议的
公告
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2017-017
浙江金固股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议（以下简称“会议”）通知于2017年4月19日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2017年4月25日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2016年年度股东大会上进行述职。《独立董事2016年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。
《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《上海证券报》的《公司2016年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
二、审议通过了《2016年总经理工作报告》。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
三、审议通过了《2016年度财务决算报告》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。
公司2016年度实现营业收入人民币227,191.17万元，比上年同期增长49.10%；归属于上市公司股东的净利润人民币-13,816.43万元，比上年同期减少-394.72%；总资产424,162.88万元, 比上年同期增长14.07%。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
四、审议通过了《2016年度利润分配方案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕4758号《审计报告》确认，2016年实现归属于母公司股东的净利润-138,164,259.72元，母公司实现净利润93,852,262.23元。
由于公司在 2016 年度出现较大幅度的亏损，同时公司转型战略也需要一定的储备资金。公司董事会提议公司2016年度利润分配预案为不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
五、审议通过了《2016年度报告及其摘要》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。
具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《上海证券报》。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
六、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江金固股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人徐懿、叶伟出具了《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，公司出具了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
七、审议通过了《关于募集资金投资项目“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目”延期的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。
根据“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目”具体实施进展情况，考虑到之前汽车零配件行业景气度的下降，国内外市场竞争压力较大，为合理利用公司现有产能及控制风险，保障募集资金的使用安全，公司放缓了该项目的投资进度。经公司董事会审慎研究，为保证募集资金的合理使用，公司将根据市场情况、业务发展需求、公司经营状况和盈利能力，合理安排资金投入，并决定拟将该募投项目建设完工达可使用状态的时间由原计划的2017年4月30日延期至2018年12月31日，其他项目内容不变。
具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
八、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人徐懿、叶伟对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。
公司出具了《2016年度内部控制自我评价报告》上述报告详见于信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。
经研究决定，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告的审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
十、审议通过了《关于确认公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》并同意将本预案中董事、监事年度薪酬议案提交公司2016年年度股东大会表决。
公司董事、监事和高级管理人员2016年度薪酬情况详见公司《2016年年度报告》。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
十一、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
《关于2017年度为子公司提供担保额度的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过了《关于开展2017年度远期结售汇业务的议案》。
具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《上海证券报》上披露的《浙江金固股份有限公司关于开展2017年度远期结售汇业务的公告》
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
十三、审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。
会议决定于2017年5月17日召开公司2016年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、九、十、十一项议案。《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2017年4月25日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号：2017-018
浙江金固股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2017年4月19日以专人送达方式发出，会议于2017年4月25日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第三届监事会第二十四次会议。应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。
二、审议通过《2016年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。
经审核，我们认为董事会编制和审核浙江金固股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、审议通过了《2016年财务决算报告》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。
公司2016年度实现营业收入人民币227,191.17万元，比上年同期增长49.10%；归属于上市公司股东的净利润人民币-13,816.43万元，比上年同期减少-394.72%；总资产424,162.88万元, 比上年同期增长14.07%。
四、审议通过了《2016年度利润分配方案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。
本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕4758号《审计报告》确认，2016年实现归属于母公司股东的净利润-138,164,259.72元，母公司实现净利润93,852,262.23元。
由于公司在 2016 年度出现较大幅度的亏损，同时公司转型战略也需要一定的储备资金。公司董事会提议公司2016年度利润分配预案为不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
五、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。
六、审议通过了《关于募集资金投资项目“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目”延期的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。
本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。
七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》。
本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。
对董事会关于公司 2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，使之始终适应公司发展的需要。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
监事会
2017年4月25日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2017-019
浙江金固股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1265号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,393,357股，发行价为每股人民币27.10元，共计募集资金633,959,974.70元，坐扣承销和保荐费用21,673,499.05元后的募集资金为612,286,475.65元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,960,783.49元后，公司本次募集资金净额为610,325,692.16元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕271号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金92,848,360.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,474,388.74元；2016年度实际使用募集资金9,139,630.00元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,359,949.75元, 2016年度使用闲置募集资金200,000,000.00元购买理财产品；累计已使用募集资金101,987,990.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17,834,338.49元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币326,172,040.65元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额, 不包括购买理财产品的募集资金20,000.00万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金固股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2015年1月19日与交通银行股份有限公司杭州富阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四) 募集资金投资项目延期说明
鉴于年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目之首期投资项目年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目在建设过程中受汽车零配件行业景气度下降的影响，经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，批准延期。
根据年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目具体实施进展情况，考虑到汽车零配件行业景气度下降，国内外市场竞争压力较大，为合理利用公司现有产能及控制风险，保障募集资金的使用安全，公司放缓了该项目的投资进度。经公司董事会审慎研究，为保证募集资金的合理使用，公司将根据市场情况、业务发展需求、公司经营状况和盈利能力，合理安排资金投入，并决定拟将该募投项目建设完工达可使用状态的时间由原计划的2017 年4月30日延期至 2018 年12月31日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
浙江金固股份有限公司
二〇一七年四月二十五日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江金固股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2017—020
浙江金固股份有限公司
关于2017年度为子公司
提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
因子公司生产经营需要，需本公司为其向银行提供担保，其中拟为全资子公司杭州金固新能源开发有限公司（以下简称"金固新能源"）提供总金额不超过5,000万元人民币（含5,000万元）的担保额度，为全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称"特维轮网络"）提供总金额不超过18,000万元人民币（含18,000万元）的担保额度，为全资子公司成都金固车轮有限公司（以下简称"成都金固"）提供总金额不超过5,000万元人民币（含5,000万元）的担保额度。担保期间为壹年。
2017年4月25日，金固股份第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，投票结果为全票通过。
根据公司《章程》的相关规定，上述担保事项需要提交公司股东大会审议。
二、本次担保的被担保人基本情况
1、金固新能源
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2、特维轮网络
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3、成都金固
■
三、担保协议的主要内容
■
四、董事会意见
全体董事同意金固股份为上述3家子公司提供担保。公司董事会认为：该次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。
金固股份拥有金固新能源、特维轮网络、成都金固100%的股权，公司有必要为其维持正常的生产经营活动提供一定程度的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次对外担保后，公司累计审批对外担保总额为38,000万元，占最近一期经审计净资产的26.98%，实际对外担保总额为6,088.96万元，占最近一期经审计净资产的4.32%。截至本公告披露日，公司的对外担保均为子公司提供担保，公司及控股子公司无其他对外担保。
公司无逾期担保。
六、备查文件
浙江金固股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2017年4月25日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2017—021
浙江金固股份有限公司
关于开展2017年度
远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十四次会议，于2017年4月25日审议通过《关于开展2017年度远期结售汇业务的议案》，根据公司《远期外汇业务内控制度》规定，本次远期结售汇事项需公司董事会审议通过(不需要提交公司股东大会审议)，再授权董事长在审议的额度内具体批准财务部门处理。现将远期结售汇产品相关情况说明如下：
一、开展远期结售汇的目的
公司主营业务收入部分为外销，结算时均以美元为主，自人民币汇率制度改革以来，人民币对美元持续升值，长期来看，人民币汇率波动频繁，为减少部分汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响及为了锁定成本，降低财务费用，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司计划与银行开展远期结售汇业务。
通过远期结售汇业务，公司可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。
二、远期结售汇品种
远期结售汇产品是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇业务。远期结售汇必须是贸易项下的收支，由合约银行凭公司与银行所签的《远期结售汇总协议书》，公司向合约银行填写一份《远期结售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相关业务并向公司出具《远期结售汇交易证实书》。
三、远期结售汇业务规模
根据业务实际需要,并本着慎重的原则,预计2017年公司视需要拟进行的远期结售汇的额度累计不超过7000万美元或等值外币。根据公司《远期外汇业务内控制度》第七条规定，“公司在连续十二个月内所签署的与远期外汇交易相关的框架协议或者远期外汇交易行为，所涉及的累计金额，占公司最近一期经审计净资产50%以下且占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下的，由董事会审议批准；超出以上范围的，需提交公司股东大会审议批准。”本次远期结售汇事项需公司董事会审议通过(不需要提交公司股东大会审议)，再授权董事长在上述额度内具体批准财务部门处理。
四、远期结售汇的风险分析及公司采取的风险控制措施
公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易，满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。
远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：
1、汇率波动风险：汇率波动幅度较大时，不仅会影响公司出口业务的正常进行，还可能对公司造成汇兑损失。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇专业性较强，可能存在内部控制风险。针对该风险，公司已制订《远期外汇业务内控制度》，对远期结售汇操作原则、审批权限、组织机构及其职责、实施流程做出明确规定，有利于降低内部控制风险。
3、客户违约风险：客户应收账款可能发生逾期，导致远期结售汇延期交割的风险。针对该风险，公司将加强应收账款的管理，同时拟加大出口信用保险的办理力度，从而降低客户违约风险。
4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，可能回款预测不准，导致远期结售汇延期交割的风险。针对该风险，公司严格控制远期结售汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
五、相关审批程序
本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过。
六、备查文件
1.浙江金固股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议。
特此公告
浙江金固股份有限公司
董事会
2017年4月25日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2017—022
浙江金固股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年4月26日披露了《公司2016年年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：
一、接待时间 2017年5月17日（星期三，公司2016年度股东大会召开期间）上午08:30-11:30。
二、接待地点 浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室（浙江省富阳市公园西路1181号）。
三、预约方式 参与投资者请于2017年5月15日-16日，8：00—16：00，与公司董事会办公室联系，以便接待登记和安排。
联系人：骆向峰 电话：0571-63133920，传真：0571-63102488。
四、公司参与人员
董事长、总经理孙锋峰先生、财务总监董事会秘书倪永华先生、证券事务代表骆向峰先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。
五、注意事项
1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。
2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。
3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。 衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。特此公告。
特此通知。
浙江金固股份有限公司
董 事 会
2017年4月25日
（下转217版）
