上海凌云实业发展股份有限公司
公司代码：900957 公司简称：凌云B股
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈宇红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
□适用 √不适用
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海凌云实业发展股份有限公司
法定代表人 于爱新
日期 2017年4月25日
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2017-005
上海凌云实业发展股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会议召开情况
2017年4月25日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在公司会议室召开第六届董事会第二十次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长于爱新先生主持。会议召开前10日已经向各位董事发出通知，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、 会议审议情况
（一）审议通过《公司2017年第一季度报告正文及全文》
同意9票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会董事的任期将要届满，公司董事会提名委员会提名于爱新先生、连爱勤先生、陈新华女士、梁军先生、胡立民先生、吴子勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名朱贵春先生、蒋义宏先生、彭诚信先生为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案须提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司董监事津贴的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会讨论：董事津贴为每人每年人民币 5万元；监事津贴为每人每年人民币 3万元。在任期内，如有董监事发生变动的，按照实际工作时间计算津贴。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案须提交股东大会审议。
（四）审议通过《2017年为甘肃德祐及其全资子公司提供担保总额度的议案》
公司2017年拟向甘肃德祐及其全资子公司在金融机构的借款提供总额不超过6.5亿元的担保总额度，具体担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同确定，该额度为年度总授权额度。独立董事发表了同意的独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票，该议案需提交股东大会审议。
(五) 审议通过《提请召开2016年年度股东大会的议案》。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议时间：2017年5月18日下午14:00点，现场会议地点：广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室。网络投票时间：2017年5月18日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。审议经公司第六届董事会第十九次会议和第二十次会议审议通过的、以及公司第六届监事会第十二次及第十三次会议审议通过的，需提交股东大会审议的各项议案。
同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司
2017年4月26日
●报备文件
董事会决议
独立董事意见
提名委员会会议决议
薪酬与考核委员会会议决议
附件：第七届董事会董事候选人简历：
于爱新：男，54岁，大专学历。曾任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司董事长。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司董事长。
连爱勤：男，46岁，大专学历。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理，广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁；本公司董事、总裁。现任广州嘉业投资集团有限公司董事、本公司副董事长、总裁。
陈新华：女，49岁，本科学历。曾任中国银行海南省分行公司业务处客户经理，本公司财务总监、董事。现任本公司董事、常务副总裁、董事会秘书。
梁军：男，51岁，大专学历，经济师。现任广州嘉业投资集团有限公司副总经理、本公司董事。
胡立民：男，54岁，中共党员，大专学历，经济师。现任广州诺平投资有限公司总经理、本公司董事。
吴子勇：男，44岁，大专学历，助理会计师。现任广州嘉业投资集团有限公司资金部经理、本公司董事。
朱贵春：男，71岁，本科学历，曾任辽宁省朝阳市冶金局长、乡企局长，中辽国际辽西公司总经理，辽宁省朝阳市发改委职员。现任本公司独立董事。
蒋义宏：男,66岁，本科学历，会计学教授、博士生导师。曾任上海财经大学教授、博士生导师。现任诺德投资股份有限公司独立董事、豫园旅游商城股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
彭诚信：男，43岁，法学博士，教授、博士生导师。曾任吉林大学法学院教授，宁波大学法学院“甬江学者计划”特聘教授。现任上海交通大学法学院教授、博士生导师、本公司独立董事。
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2017-006
上海凌云实业发展股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2017年4月25日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在本公司会议室召开第六届监事会第十三次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开前10日已经向各位监事发出通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2017年度第一季度报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、 审议通过《监事会对公司2017年第一季度报告的书面审核意见》
公司监事会对董事会编制的公司2017年第一季度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，2017年第一季度报告所包含的信息能真实、公允地反映出公司2017年第一季度的经营成果和财务状况；
3、监事会在对2017年第一季度报告的审核过程中，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的工作人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《公司监事会换届选举的提案》，该项议案须经公司股东大会审议批准。
公司监事会提名刘卫红女士、林一贺女士为公司第七届监事会非职工监事候选人；公司职工大会选举徐明泉先生为公司第七届监事会职工监事。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司监事会
2017年4月26日
●报备文件
监事会决议
公司职工大会决议
附件：
第七届监事会非职工监事候选人简历：
刘卫红：女，46岁，大专学历，会计师。现任广州嘉业投资集团有限公司财务总监、本公司监事会召集人。
林一贺：女，54岁，大专学历。现任广州嘉业投资集团有限公司行政人事总监、本公司监事。
第七届监事会职工监事简历：
徐明泉：男，37岁，本科学历。现任本公司财务资金部财务主管、审计主管、职工监事。
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2017-007
上海凌云实业发展股份有限公司
2017年为甘肃德祐及其全资子公司提供担保总额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司全资子公司甘肃德祐能源科技有限公司及其全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“甘肃德祐及其全资子公司”）
●年度担保总额度：6.5亿元人民币
●截止2016年12月31日，公司为甘肃德祐及其全资子公司在金融机构的借款提供的担保总额为6.4亿元人民币
●对外担保逾期数量：无
一、担保情况概述
截止2016年12月31日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为甘肃德祐及其全资子公司在金融机构的借款提供了总额为6.4亿元的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为163%，借款均用于光伏电站的建设及运营。借款期限构成分为短期、中期和长期，鉴于目前新能源补贴资金严重拖欠的现状，电站运营对金融机构的借款还存在很大的依赖，因此,公司2017年拟向甘肃德祐及其全资子公司在金融机构的借款提供总额不超过6.5亿元的担保总额度，具体担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同确定，该额度为年度总授权额度。
该担保事项已经公司2017年4月25日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）甘肃德祐
公司名称：甘肃德祐能源科技有限公司
住所： 甘肃省兰州市城关区雁北街道雁滩路4192号第1单元05层509室
法定代表人：梁健新
注册资本：贰亿伍仟万元整
经营范围：光伏发电的建设与运营（仅限分支机构经营）；风电光电设备、节能环保设备、机电设备的销售；机电一体化技术开发。（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）
（二）靖远德祐
公司名称：靖远德祐新能源有限责任公司
住 所：甘肃省白银市靖远县乌兰镇东大街建行院内
法定代表人：梁健新
注册资本：贰亿伍仟万元整
经营范围：光伏电站建设、运营维护；牧草、中药材（国限品种除外）、谷物、瓜果的种植。
截至2016年12月31日，甘肃德祐合并报表资产总额100,709万元，负债总额76,131万元，净资产24,578万元；2016年1-12月利润总额为-449.36万元。
三、担保协议的主要内容
公司2017年拟为甘肃德祐及其全资子公司在金融机构的借款提供总额不超过6.5亿元的担保额度，本次审议的担保金额为公司拟提供的担保总金额，具体担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同确定，该担保可在授权额度内重复使用。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。
四、董事会意见
公司2017年4月25日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《2017年为甘肃德祐及其全资子公司提供担保总额度的议案》。与会董事认为该担保事项有利于提高甘肃德祐及其全资子公司的支付能力，确保电站正常运营，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年12月31日，公司对外担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元；为甘肃德祐及其全资子公司提供的担保总额为6.4亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为163%，借款均用于光伏电站的建设及运营，公司无逾期对外担保。
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2017年4月26日
●报备文件
（一） 董事会决议
（二） 独立董事意见
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2017-008
上海凌云实业发展股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月18日 14点00 分
召开地点：广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月18日
至2017年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议听取事项：《独立董事述职报告》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的详细内容，请参见公司于2017年3月25日及2017年4月26日公告在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《第六届监事会第十二次会议决议公告》、《关于修订公司章程、股东大会规则、董事会议事规则、监事会议事规则的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》、《2017年为甘肃德祐及其全资子公司提供担保总额度的公告》。
2、 特别决议议案：7
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合出席条件的股东请于2017年5月12日上午9：30—11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书处办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日13：30之前到会议召开地点办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
登记时，法人股东应持上海证券账户卡、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记（不接受电话登记）。
现场登记地点：公司董事会秘书处办公室
信函邮寄地址：上海市浦东新区源深路1088号1201室
邮政编码：200122。信函上请注明“股东大会”字样
传真电话：021-68401110
六、 其他事项
（一） 参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
（二） 本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
（三） 联系方式：
联 系 人：荣玫
联系电话：021-68400880 传真：021-68401110
联系地址：上海市浦东新区源深路1088号1201室
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2017年4月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海凌云实业发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2017年第一季度报告
