沈机集团昆明机床股份有限公司

公司代码：600806 公司简称：*ST昆机

2017年第一季度报告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

杨雄胜、刘强董事无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：杨雄胜董事表示，“鉴于公司至2016年报披露日，成本计算尚未真正满足永续盘存制和实际成本计算的基本要求，而且历年会计数据已暴露偏离事实的明显问题，审计师也未能对公司公开的财务报表发表确定性意见，我无法对公司公开财务报表及有关事项发表同意或不同意的确定意见。”刘强董事表示，“1、1）公司当前处于非常时期，需对年报、审计报告披露后产生的影响和风险充分估计和预判，采取尽可能的措施减少对投资者特别是中小股东的影响和风险。2）公司应与各级证监机构、交易所等保持主动及时的沟通，及时有效地回复问询和关切，合法按规及时、真实、准确、完整地披露相关信息。3）在上级部门核查和公司自查过程中，改善、完善和加强内控，严查内控失效环节，并明确有关的责任。 2、由于上级监管机构立案调查和公司自查工作仍在进行之中，尚未全部完成并形成最终结论，本人对年报尚持保留意见。 3、审计机构出具无法表示意见的审计报告将对资本市场、全体股东尤其是中心股东以及公司未来的持续发展产生重大影响，而且当前公司仍处在上级监管部门的立案调查和公司的自查工作过程之中，尚未作出最终结论。 本人原则上同意该审计报告，但保留根据上级监管部门核查和公司自查的结果发表进一步意见的权利。 同时，建议公司积极采取有效措施，积极配合核查，全面自查，加强内控，保持公司的产品开发、生产经营、安全稳定等工作的正常进行，切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。”

除上述董事外，公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证年度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

其中，张泽顺、张涛董事对有关年度报告的审议事项表示“同意”。但“考虑到公司涉嫌财务违规事项的自查尚未结束，且自查阶段性结论暂未获得监管机构的认同，基于审计师意见，我认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性。但考虑到信息披露及时性的要求，以及向投资者披露公司现状的义务。我同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露。并且，若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任何不准确的描述，本人保留相应的追责权利。”

唐春胜董事对有关年度报告的审议事项表示“同意”，同时也表示“根据交易所的相关规定，上市公司董事会应对确保公司定期报告的按时披露，处于按期披露年报的责任和要求，同意披露2016年年度报告。由于公司被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，且审计机构未出具前期会计差错更正的专项说明，经重大会计差错调整后的财务信息的真实性、准确性和完整性尚待进一步核实。希望公司董事会和管理层积极、有效、稳妥地消除和改善‘无法表示意见的事项’，并根据清理情况及时履行信息披露事项，并争取有效的措施，使公司能稳定健康的发展，维护公司和中小投资者的利益，希望公司就涉及事项积极进行整改，提高公司管理人员的管理水平，提高公司的内控治理水平。希望公司立即启动相关解决方案（包括但不限于重新聘请会计师事务所对2016年年报进行审计），积极、有效、稳妥的消除上述事项及其后果。”

王鹤、张晓毅、彭梁峰、金晓峰、刘岩、刘海洁、陈富生董事对有关年度报告的审议事项表示“同意”。但考虑到，“公司于2017年3月21日发布了《关于在2016年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》，披露了公司以往年度可能涉嫌财务违规的事项。截至年报披露日，财务违规的自查形成了阶段性结论，但自查工作仍在进行当中，尚未形成最终结论。 公司于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：云证调查字2017004号），因信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至年报披露日，立案调查结论尚不明确。 本人为确保在法律法规规定的时间内披露 2016 年年度报告，基于目前已经确定的信息，同意披露。但上述财务违规和立案调查对公司2016年年度报告内容的影响尚存在重大不确定性，请公司加紧自查工作，并积极配合立案调查，力争早日自查和调查完毕。”

监事邵里、樊宏、周国兴、蔡哲民对有关年度报告的审议事项表示“同意”。但“考虑到公司涉嫌财务违规事项的自查尚未结束，且自查阶段性结论暂未获得监管机构的认同，基于审计师意见，我认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性。但考虑到信息披露及时性的要求，以及向投资者披露公司现状的义务。我同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露。并且，若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任何不准确的描述，本人保留相应的追责权利。”

公司高级管理人员表示，“公司于2017年3月21日发布了《关于在2016年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》，披露了公司以往年度可能涉嫌财务违规的事项。截至年报披露日，财务违规的自查形成了阶段性结论，但自查工作仍在进行当中，尚未形成最终结论。 公司于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：云证调查字2017004号），因信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至年报披露日，立案调查结论尚不明确。 本人为确保在法律法规规定的时间内披露 2016 年年度报告，基于目前已经确定的信息，同意披露。但上述财务违规和立案调查对公司2016年年度报告内容的影响尚存在重大不确定性，公司将加紧自查工作，并积极配合立案调查，力争早日自查和调查完毕。”

请投资者特别关注。

2 公司全体董事出席董事会会议。

3 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

审计师的无法表示意见如下：

我们接受委托，审计沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称昆明机床公司）合并及公司财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们不对后附的昆明机床公司合并及公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及公司财务报表发表审计意见的基础。

4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2016年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-209,295.55千元,不提取法定公积金，累计可分配利润-249,773.01千元；其中，母公司实现净利润-191,261.86千元，不提取法定公积金，累计可分配利润-231,637.15千元；因此公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主营业务是研发、设计、制造和销售卧式镗床、大型数控落地式铣镗床、数控龙门式镗铣床、数控刨台式镗铣床、坐标镗床、卧式镗铣加工中心、精密回转工作台等系列产品，主要产品大都处于国内领先水平。2016年机床市场形势持续低迷，市场订单不足成为影响行业运行最为突出的矛盾。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

世界先进制造技术不断兴起，超高速切削、超精密加工等技术的应用，柔性制造系统的迅速发展和计算机集成系统的不断成熟，对数控加工技术提出了更高的要求。当今数控机床技术正朝着以下几个方向发展：高速度、高精度化；多功能化；智能化；数控编程自动化；可靠性最大化；控制系统小型化。中国的机床行业竞争格局进入了中高端品牌厮杀阶段，这个阶段的品牌又细化为中、中等偏上、中高等细分市场，在中等市场主要依靠价格战的情况下，运营越来越困难，导致许多品牌开始向上游发展，努力获取更多的品牌附加值和发展空间。如此环境下，中国机床行业面临的挑战诸多，尤其对于中国本土企业来说，扎堆于中低端产品，以价格为主要的竞争手段，抗风险能力不强，产业集中度低。

据统计，2016年1-12个月，全行业金属加工机床新增订单同比上升4.1%。其中，金属切削机床新增订单同比上升1.6%，金属成形机床新增订单同比上升17.5%。2016年1-12月，全行业产成品存货同比增长9.9%，产量同比下降19.1%，金属加工机床产成品存货同比增长13.6%。其中，金切机床同比增长17.0%,金属成形机床同比下降6.5%，工量具产成品存货同比下降10.6%。2016年1-12月，全行业利润总额同比下降35.7%，金属加工机床利润总额同比下降208.5%。其中，金切机床同比下降148.5%,金属成形机床同比增长16.8%，工量具利润总额同比增长20.6%。2016年12月，全行业亏损企业占比为36%，金属加工机床亏损企业占比为43%，其中金切机床为47.7%，金属成形机床为19.0%，与2015年12月相比分别变化了-3.9、-0.5、0和-3.7个百分点，工量具亏损企业占比为17.9%。（上述数据来源于中国机械行业协会）

随着中国经济发展进入新常态，重化工领域投资增速明显放缓，低水平的重复投资被有效遏制，导致重型机床市场需求放缓。因此，2017年机床经营环境仍面临很多不确定性。

2016年主要财务指标如下：实现销售收入617,752,190.35。其中：机床销售收入： 594,996,715.94元；综合毛利率3.61%；属于母公司的净利润为 -209,295,551.74元，每股收益为 -0.39元。

2 导致暂停上市的原因

√适用 □不适用

公司由于最近三年连续亏损，A股股票已被实施退市风险警示，股票简称前增加*ST。公司A股股票将于2016年度报告披露后之日起停牌并被暂停上市。

3 面临终止上市的情况和原因

√适用 □不适用

公司涉嫌财务违规，已于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，根据调查结果，公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市，请广大投资者注意投资风险。

公司A股股票将于2016年年度报告披露后，因连续亏损被暂停上市。在暂停上市期间，若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件，方可申请A股股票恢复上市。否则，公司A股股票将被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

董事会认为，本次前期会计差错更正处理符合法律、法规、财务会计制度的规定，客观、真实反映公司财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。详见公司于同日披露的《关于公司前期重大会计差错更正的说明》。

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2015年度纳入合并范围的子公司共4户，本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

本公司及子公司主要从事机床系列产品及配件以及节能型离心压缩机和鼓风机系列产品及配件的开发、设计、生产和销售。本公司的营业期限到2050年10月30日。