平安证券股份有限公司
关于深圳市金证科技股份有限公司
2016年度非公开发行股票之持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]999号《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“公司”）于2015年6月18日完成非公开发行11,200,000股人民币普通股，募集资金总额人民币250,208,000.00元，扣除发行费用人民币8,358,000.00元，募集资金净额为人民币241,850,000.00元，其中增加股本人民币11,200,000.00元，增加资本公积人民币230,650,000.00元。 因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券 ”或“保荐机构”）于2016年4月26日承继深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）前次募集资金的持续督导工作,负责金证股份的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，平安证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对金证股份进行持续督导，并出具本报告书。

2016年度，平安证券对金证股份的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况

在2016年持续督导工作中，平安证券及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

（一） 日常监督

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（二）现场检查

平安证券及保荐代表人已于2017年3月29日至30日，4月17日至4月21日对金证股份进行了定期现场检查。在现场检查前，平安证券制定了现场检查工作计划并提前告知了金证股份，主要检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

二、信息披露审阅情况

平安证券及保荐代表人在金证股份2016年度持续督导过程中对于金证股份的信息披露进行审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告、关联交易公告等。保荐机构主要就如下方面对于金证股份的信息披露情况进行了审查：

1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》；

4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；

5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

6、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方是否回避表决，确信其合法合规。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的以下事项：

1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经保荐机构现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

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