上海兰生股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2016年年度报告
事后审核问询函的回复公告
股票代码：600826 股票简称：兰生股份编号：临2017-010
上海兰生股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2016年年度报告
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年4月19日上海兰生股份有限公司（以下简称：兰生股份或公司）收到上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0436号，以下简称：《问询函》）。根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：
一、关于金融资产投资情况
1.年报披露，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额3.57亿元，可供出售金融资产期末余额24.12亿元，公司拥有的金融资产超过净资产的50%，处置可供出售金融资产取得投资收益9.58亿元，对公司利润影响重大。（1）按类别披露上述金融资产的主要构成、具体金额及占净资产的比例；（2）按类别披露投资收益产生的利润及其占公司本期利润的比例，并核实相关投资决策是否履行决策程序和信息披露义务；
公司回复：上述金融资产的构成、金额、占净资产和利润的比例如下：
单位：万元
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公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：（1）权益工具投资：主要是根据董事会对部分海通证券进行市值管理决议而在二级市场买入的386.60万股海通证券股票；（2）衍生金融资产：公司投资的3亿份上海国企ETF基金。
可供出售金融资产：（1）按公允价值计量的：主要是公司长期持有的1.52亿股海通证券股票和40.21万股交通银行股票。（2）按成本计量的：公司持有的上海兰生国健药业有限公司34.65%股权和上海中信国健药业股份有限公司0.73%股权。
相关投资决策履行的决策程序和信息披露义务：
1、权益工具投资：
2016年3月10日公司董事会召开八届九次会议，审议通过《关于加强公司所持海通证券股票市值管理的议案》并做出决议，同意公司根据证券市场行情对库存的部分海通证券股票进行双向操作，以达到保值增值目标，授权股票额度为1,800万股，配套运作资金6,000万元，授权期限为一年。按2016年3月9日海通证券收盘价并加授权配套运作资金计算，授权总值为3.03亿元，占公司2015年底净资产9.39%，按照《股票上市规则》、《公司章程》、《兰生公司投资管理办法》的规定，本事项经董事会审议批准生效。由于授权总值不到上年度净资产的10%，实际发生金额占上年度净资产1.58%，且主要在2016年下半年发生，故公司在2016年年度报告中做了披露。
2、衍生金融资产投资：
2016年7月18日公司董事会召开八届十二次会议，审议通过《关于认购中证上海国企ETF基金份额的议案》，同意公司以现金认购由汇添富基金管理股份有限公司设立并公开发行的中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金(简称：上海国企ETF），出资金额为人民币3亿元。本事项经董事会审议批准生效。公司于2017年7月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了该事项。
3、按公允价值计量的可供出售金融资产：
2014年5月28日公司股东大会审议通过了《关于延长减持海通证券的额度授权期限的议案》，授权公司经营层根据市场情况适时减持海通证券股票，减持额度8000万股，授权期限36个月。报告期内公司根据股东大会授权的额度内逐步减持海通证券股票687万股，由于减持市值不到上年度净资产10%，公司在2016年第三季度报告及2016年年度报告中予以披露。
4、按成本计量的可供出售金融资产：
公司持有上海兰生国健药业有限公司34.65%股权和上海中信国健药业股份有限公司0.73%股权。2015年11月10日公司召开八届七次董事会审议通过了《关于挂牌转让本公司持有的上海中信国健药业股份有限公司和上海兰生国健药业有限公司股权的议案》，该议案经2015年11月26日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。兰生国健34.65%股权交易价格为89,009.39万元，中信国健0.73%股权交易价格为4,432.56万元，合计交易金额为93,441.95万元。2016年1月29日公司完成了上述股权转让事宜，并于2016年1月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站对上述事项进行了披露。
（3）结合金融资产的类别分析说明金融市场波动对公司利润可能产生的影响，并进行风险提示。
公司回复：报告期末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额3.57亿元（包括上海国企ETF基金3亿份和386.60万股海通证券），由于二级市场行情起伏不定，该部分金融资产对公司利润的影响也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2.年报披露，报告期末公司委托理财金额高达1.45亿元。请补充披露上述委托理财的资金来源、是否履行决策程序和信息披露义务，并结合理财产品的性质说明其可能存在的风险。
公司回复：报告期末公司理财金额1.45亿元，均为公司自有资金。为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司八届九次董事会审议通过《关于使用闲置自有资金进行短期理财的议案》，同意公司在不影响日常经营及风险可控的前提下，利用自有闲置资金进行短期理财，资金使用额度不超过人民币12亿元（含12亿元）。2016年5月26日召开的股东大会审议批准了上述议案。董事会及股东大会关于同意短期理财的决议都做了及时披露。
2016年公司共购买6只理财产品，至年末其中4只到期已全额收回本金和预期收益，尚未到期的包括“恒信理财宝系列收益凭证2016005号”（委托理财金额1亿元，到期日2017年2月21日）和“海创理财宝系列收益凭证2016034号”（委托理财金额3亿元，到期日2017年11月30日）。至2017年2月21日，“恒信理财宝系列收益凭证2016005号”到期，已经全额收回本金和预期收益。“海创理财宝系列收益凭证2016034号”目前还未到期，属于低风险产品。
二、关于经营情况
3.年报披露，公司主营进出口贸易，报告期营业收入25.9亿元，归属于母公司的净利润为8.4亿，同比增长64.49%。其中贸易板块营业收入25.72亿元，毛利率为5.34%，贸易业务营业收入占比较大，但产生的利润有限。请补充披露：（1）近两年公司贸易业务前五名的供应商、采购量、采购成本，前五名的客户、销售量、销售收入及同比变化情况；
公司回复：
1、前5名供应商近2年的采购成本：
单位：万元
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2、前5名销售客户的销售收入：
单位：万元
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（2）近两年公司贸易板块的营业利润金额及同比变化情况；
公司回复：近两年公司贸易板块的营业利润及同比变化情况如下：
单位：万元
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（3）结合贸易行业发展现状，说明公司为改善进出口贸易的持续盈利能力拟采取的措施。
公司回复：公司的贸易业务主要由上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称：兰轻公司）承担，为顺利开展各项业务，改善进出口贸易的持续盈利能力，兰生股份在2017年度将继续为其提供必要的担保、资金支持，以做强贸易板块。兰轻公司将进一步优化业务流程，走资源集约化、业务专业化、管理精细化之路，千方百计扩大出口，继续积极、认真做好重大市政项目的进口代理等业务，同时通过收购盈利能力强的贸易公司，做大业务规模，增强盈利能力。
4.年报披露，公司贸易板块主要经营企业为上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称兰轻公司），公司持股比例为51%。报告期兰轻公司营业收入23.97亿元，净利润2041.46万元。请补充披露：（1）兰轻公司近两年的营业收入、营业成本、毛利率、净利润及同比变化情况；
公司回复：兰轻公司近两年主要经营指标如下：
单位：万元
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（2）结合兰轻公司的股权比例、董事会成员结构、公司对兰轻公司生产经营的实际影响等方面，说明公司对兰轻公司控制权的稳定性。
公司回复：兰轻公司注册资本8,000万元，其中兰生股份占股权比例51%，上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）占49%，兰生股份属于绝对控股方。《兰轻公司章程》规定，股东会议对所议事项做出决议，决议应经由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
兰轻公司董事会由7位董事组成，其中兰生股份派出的董事为4人，超过半数。根据《兰轻公司章程》规定，董事会决定公司的经营方针和投资方案，审议批准公司的年度经营计划、重大投资计划；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保、授信额度、委托理财、关联交易等事项等。董事会审议议案经不少于三分之二以上董事同意方可通过。
对兰轻公司经营活动的风险控制，主要有三个方面，一是兰轻公司总经理工作实施细则由董事会制定，其中规定了总经理业务审批、大额资金使用等的权限，二是要求兰轻公司参照兰生股份《内部控制手册》的要求防范经营风险，三是兰生股份董事会每季度听取兰轻公司经营情况。
公司从兰轻公司股权比例、董事会成员结构及内部控制等方面，保持对兰轻公司控制权的稳定性。
三、其他问题
5.年报披露，期末余额前五名的其他应收款为8194.15万元，占其他应收款期末余额的比例高达89.6%。其中，账龄在3年以上的其他应收款为垫付虹桥厂动迁安置款1829.56万元和企业间往来款700.45万元。请补充披露：（1）公司前述垫付款产生的原因、是否为关联方垫付、垫付款长期未收回的原因；
公司回复：虹桥厂为合并范围企业，是本公司全资子公司上海兰生鞋业有限公司的控股企业。虹桥厂2009年因当地政府动迁要求停产，并支付了1,829.56万元用于安置职工，当时公司判断动迁工作将很快完成，并且动迁补偿金足以弥补安置职工费用，因此在其他应收款中核算该款项。后因各种无法预测的客观原因，动迁工作久拖未决，虹桥厂遂于2014年全额计提减值准备。由于动迁谈判一直在进行中，故垫付虹桥厂动迁安置款一直列报其他应收款。公司对此非常重视，一直积极推动动迁谈判。
（2）前述企业间往来款涉及的具体交易事项、是否为关联方往来款、长期未收回的原因。
公司期末余额前五名的其他应收款情况：
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期末余额前五名的其他应收款为8,194.15万元，其中应收出口退税5,615.03万元，占其他应收款期末余额的61.40%，应收出口退税均为不超过180天的政府补贴款项。其他欠款3年以上的是上海忠华塑胶包装有限公司（以下简称：忠华塑胶）335.88万元，上海清华同仁企业发展有限公司（以下简称：清华同仁）364.57万元，合计其他应收款700.45万元，该两家企业不是关联方企业。忠华塑胶因挪用本公司原材料，被本公司起诉至法院，法院判决本公司胜诉，但至今因抵押物有瑕疵未能执行。清华同仁因业务纠纷，久拖不决。因欠款时间超过3年以上，上述两家欠款已经全额计提减值准备。
6.年报披露，公司持有上海兰生卫生用品有限公司、上海长城鞋业有限公司的股权比例分别为49%、40%，上述两家公司为重要的联营企业，目前均出现资不抵债现象，发生超额亏损。请补充披露两家联营企业的具体经营情况、出现资不抵债的时间、发生超额亏损的原因、对公司可能产生的影响、公司拟采取的措施。
公司回复：上海兰生卫生用品有限公司成立于1996年，注册资金214万元，因经营不善，成立次年就无正常生产，长期处于歇业状态。上海长城鞋业有限公司成立于1993年，注册资金560万元，原为公司提供出口产品，因成本高企等原因于2008年停止生产，厂房用于出租。上述两家公司已全额计提减值准备，对本公司的经营无重大影响。
特此公告。
上海兰生股份有限公司
2017年4月26日
