牧原食品股份有限公司

（上接199版）

2017年4月25日，公司第二届董事会第五十四次会议审议通过了《关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的议案》，审议结果为5票同意，0票反对，0票弃权。董事秦英林、钱瑛、曹治年为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。关联交易预计发生金额的期限为2017年5月19日至2018年5月18日。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（二）预计全年日常关联交易的基本情况

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联方介绍、关联关系的主要内容

（一）河南龙大牧原肉食品有限公司

1、基本信息

公司名称：河南龙大牧原肉食品有限公司

公司住所：内乡县灌涨镇前湾村312国道与默河交叉口西北角

法定代表人：宫明杰

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：壹亿圆整

经营范围：禽畜屠宰、加工销售，对外贸易（无进出口商品分销业务）。

主要股东：牧原食品股份有限公司、山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”）

成立日期：2008年5月27日

2、关联关系说明

公司持有龙大牧原40%股权，秦英林任龙大牧原副董事长，曹治年任龙大牧原董事，钱瑛因与秦英林为夫妻关系而与龙大牧原存在关联关系。

3、履约能力分析

截止2016年12月31日，龙大牧原总资产23,480.05万元，负债总额10,153.08 万元，净资产13,326.97万元。2016年度龙大牧原实现营业收入103,176.27万元，净利润737.15万元。

（二）牧原实业集团有限公司

1、基本信息

公司名称：牧原实业集团有限公司

公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村

法定代表人：钱瑛

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：柒亿玖仟玖佰玖拾玖万贰仟圆整

经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机—无机复混肥生产与销售。

主要股东：秦英林、钱瑛

成立日期：2008年6月27日

2、关联关系说明

牧原集团持有公司16.29%股权；公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。

3、履约能力分析

截止2016年12月31日，牧原集团总资产508,313.29万元，负债总额337,013.92万元，净资产171,299.37万元。2016年度牧原集团实现营业收入264.74万元，净利润28,180.30万元（数据未经审计）。

（三）河南省果然风情果业股份有限公司

1、基本信息

公司名称：河南省果然风情果业股份有限公司（以下简称“果然风情”）

公司住所：南阳市西峡县五里桥慈梅寺村王庄组

法定代表人：陈国华

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

注册资本：伍仟万圆整

经营范围：饮料（果汁及蔬菜汁）、水果制品生产、销售；初级农产品销售；农业技术开发；食用菌购销（不含熟食）；预包装食品销售；从事货物和技术进出口业务。

主要股东：秦英林、钱瑛

成立日期：2015年12月09日

2、关联关系说明

牧原实业集团有限公司持有公司16.29%股权，公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原实业集团有限公司100%股权；果然风情为牧原实业集团有限公司间接控股子公司，通过锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有其60%的股份；公司董事曹治年先生在果然风情担任董事。

3、履约能力分析

截止2016年12月31日，果然风情果业总资产15,276.35万元，负债总额11,752.88万元，净资产3,523.47万元。2016年度果然风情果业实现营业收入1,468.23万元，净利润-1,476.56万元（数据未经审计）。

（四）内乡县牧原科技有限公司

1、基本信息

公司名称：内乡县牧原科技有限公司（以下简称“牧原科技”）

公司住所：内乡县灌涨镇杨岗村二组

法定代表人：钱瑛

公司类型：一人有限责任公司

注册资本：贰佰万圆整

经营范围：技术推广服务，蔬菜、花卉、果木种植与销售（需要报经批准的项目除外）。

主要股东：秦英林、钱瑛

成立日期：2011年12月30日

2、关联关系说明

公司股东牧原实业集团有限公司持有公司16.29%股权，公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有该公司100%股权；牧原科技为牧原实业集团有限公司全资子公司。钱瑛任牧原科技执行董事、经理、法定代表人。

3、履约能力分析

截止2016年12月31日，牧原科技总资产3,610.29万元，负债总额389.81万元，净资产3,220.49万元。2016年度牧原科技实现营业收入156.33万元，净利润-164.97万元（数据未经审计）。

（五）河南牧原建筑工程有限公司

1、基本信息

公司名称：河南牧原建筑工程有限公司

公司住所：河南省内乡县湍东镇鹏翔路与滨河路交叉口牧原小区

法定代表人：许晓虎

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

注册资本：伍仟万圆整

经营范围：房屋建筑、市政道路工程建筑、土石方工程服务、建筑装饰、道路工程建筑、水利工程建筑、电力工程施工与发电机组设备安装、电气安装、水处理安装服务、防腐与保温工程、运动场馆设施安装工程、钢结构工程、猪舍建筑、猪舍的管道和设备安装*

主要股东：牧原实业集团有限公司

成立日期：2016年09月18日

2、关联关系说明

牧原集团之全资子公司。牧原集团持有公司16.29%股权，公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。

3、履约能力分析

截止2016年12月31日，牧原建筑总资产51,806.26万元，负债总额51,820.36万元，净资产-14.09万元。2016年度牧原建筑实现营业收入0万元，净利润-14.09万元（数据未经审计）。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

上述的日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格。

（二）关联交易协议

公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易协议期间、交易方式、交易定价原则与结算方式等条款。

公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、公司独立董事对关联交易事项发表独立意见，认为“公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程 序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。”

2、公司保荐机构核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为： “公司2017年度日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格以市场价格为基础，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2017年日常性关联交易计划无异议。”

六、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第五十四次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第三十五次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2017年度预计日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2017年4月26日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-050

牧原食品股份有限公司

关于对全资子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年4月25日，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十四次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》。

为保证子公司日常生产经营，公司拟对合并报表范围内28家全资子公司2017年度向银行或其他信用机构融资业务提供信用担保，并提供连带责任保证担保。经初步测算，公司2017年拟对28家合并报表范围内各子公司提供担保额度总计不超过60亿元，公司根据实际情况及银行的要求，可以在不同子公司间进行调整。目前尚未确定具体的借款银行及签署借款协议等。

根据公司章程规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

单位:万元

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（以上财务数据为2016年12月31日数据）

三、担保事项的主要内容

以上担保额度是公司合并报表范围内各子公司根据各自经营需要测算，并与相关银行和金融单位初步协商后制订的预案，实际担保金额确定以各子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

本次为上述各子公司提供担保的方式暂定为信用担保，每笔担保的期限和金额依据各子公司与银行等金融单位签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

本次担保有效期为本次担保获股东大会批准后至下一年度股东大会。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]1205号）、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司参与和配合“精准扶贫”工作，为内乡县聚爱农牧专业合作社的银行贷款提供担保45,390万元；公司对控股子公司提供担保累计为人民币134,763.8万元；合计占公司2016年末经审计净资产的31.82％。公司及子公司无逾期担保情况。

七、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第五十四次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第三十五次会议决议》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2017-051

牧原食品股份有限公司2016年度募集

资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2014年度首次公开发行募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】40号文批准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“牧原食品”、“公司”）于2014年1月17日通过深圳证券交易所公开发行股票6,050万股，其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股，发行价格为人民币24.07元/股，截至2014年1月22日，募集资金总额722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元，上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2014）第HN-001号验资报告验证。

2．募集资金使用及结余情况

（1）2014年度募集资金使用情况为：

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注：上述募集资金到位前，截止2014年2月16日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入41,607.47万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金41,607.47万元；直接投入募集投资项目490.78万元，2014年度合计投入募集资金投资项目42,098.25万元。

（2）2015年度募集资金使用情况为：

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（3）2016年度募集资金使用情况为：

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（二）2015年度非公开发行募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2833号文）批准，公司于 2015年12月22日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票32,873,109股，每股发行价为30.42元，募集资金总额为人民币999,999,975.78元，扣除保荐费、承销费等各项发行费用人民币7,305,551.40元后，实际募集资金净额为人民币992,694,424.38元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2015）第HN-016号验资报告验证。

上述募集资金总额人民币999,999,975.78元，扣除未付的保荐费及承销费人民币5,000,000.00元后的资金人民币994,999,975.78元，已由招商证券股份有限公司于2015年12月22日汇入公司募集资金专用账户。

2．募集资金使用及结余情况

（1）2015年度募集资金使用情况为：

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注：截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额中包含已经支付尚未置换的发行费用2,105,051.40元、尚未支付的发行费用200,500.00元，合计2,305,551.40元。

（2）2016年度募集资金使用情况为：

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二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司于2014年10月30日召开的第二届董事会第二十次会议和2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

（二） 募集资金专户存储情况

1. 2014年度首次公开发行募集资金存储情况

2014年2月21日，公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司、招商证券股份有限公司与中国农业发展银行内乡县支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。募集资金在各银行账户的存储情况：

截止2016年12月31日，募集资金已使用完毕，下列募集资金账户已于2016年9月销户：

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2. 2015年度非公开发行募集资金存储情况

2015年12月30日，公司、招商证券股份有限公司与中国民生银行南阳分行、中信银行南阳分行分别共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。

截止2016年12月31日，因募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已销户，具体情况如下：

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三、募集资金的实际使用情况

详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目情况表

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

六、其他

2016年2月24日经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，同意将首次公开发行超募资金66.08万元及利息、自有资金共计1000万元用于增加邓州市牧原养殖有限公司的注册资本，所增资金用于增加“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金。

附件：募集资金使用情况对照表

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年4月25日

附件

募集资金使用情况对照表

1. 截止2016年12月31日，2014年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，同意使用超募资金及利息收益84.80 万元，自有资金 915.20 万元，共计1,000 万元增加全资邓州市牧原养殖有限公司的注册资本，所增资金用于增加“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金。

注2：截止2016年12月31日，募集资金已使用完毕，实际支出金额67,313.78万元，与募集资金承诺投资金额的差异金额为512.94万元。产生上述差异的原因是：募集资金累计理财收益、利息收入513.98万元扣除募集资金专户累计银行手续费支出1.04万元后的净额512.94万元已投入募集资金项目。

2．截止2016年12月31日，2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注：截止2016年12月31日，募集资金已使用完毕，实际支出总额为99,766.56万元，其中用于偿还银行贷款50,000.00万元，用于补充流动资金49,766.56万元，与募集后承诺投资金额差异金额497.12万元。产生上述差异的原因是：募集资金累计理财收益、利息收入499.15万元扣除募集资金专户累计银行手续费支出2.03万元的净额497.12万元用于补充公司流动资金。

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-052

牧原食品股份有限公司

关于与河南牧原建筑工程有限公司签署

工程施工合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

自2016年5月起正式实施的“营改增”给建筑工程行业带来了较大的变化，为了适应新形势，更高效的整合供应链，达到降低成本、创造价值、合作共赢的目的，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据生产经营、发展建设的需要，拟与河南牧原建筑工程有限公司(以下简称“牧原建筑”)签订《建设工程施工（框架）合同》。牧原建筑系牧原实业集团有限公司(以下简称“牧原集团”)之全资子公司。牧原集团持有公司16.29%股权，公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

2017年4月25日，公司第二届董事会第五十四次会议审议通过了《关于与河南牧原建筑工程有限公司签署工程施工合同暨关联交易的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，秦英林先生、钱瑛女士作为关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：河南牧原建筑工程有限公司

公司住所：河南省内乡县湍东镇鹏翔路与滨河路交叉口牧原小区

法定代表人：许晓虎

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

注册资本：伍仟万圆整

统一社会信用代码：91411325MA3XDKHB6J

经营范围：房屋建筑、市政道路工程建筑、土石方工程服务、建筑装饰、道路工程建筑、水利工程建筑、电力工程施工与发电机组设备安装、电气安装、水处理安装服务、防腐与保温工程、运动场馆设施安装工程、钢结构工程、猪舍建筑、猪舍的管道和设备安装*

成立日期：2016年09月18日

2、关联关系说明

牧原集团之全资子公司。牧原集团持有公司16.29%股权，公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。

3、经营情况

截止2016年12月31日，牧原建筑总资产51,806.26万元，负债总额51,820.36万元，净资产-14.09万元。2016年度牧原建筑实现营业收入0万元，净利润-14.09万元（数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

为了公司及子公司生产经营的需要，公司拟与牧原建筑签订《建设工程施工（框架）合同》，牧原建筑负责依约实施和完成牧原食品股份有限公司及其子公司指定养殖场建设所需全部工作，期限为2017年5月19日至2018年5月18日，总金额不超过牧原股份同类业务发生金额的50%且不超过人民币20 亿元。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

五、 交易协议的主要内容

1、工程名称：牧原食品股份有限公司及其子公司养殖场项目建设工程

2、工程地点：牧原食品股份有限公司及其子公司指定养殖场；具体以规划设计施工图纸及牧原食品股份有限公司及其子公司施工现场确定的施工位置和范围为准。

3、工程内容：牧原建筑负责依约实施和完成牧原食品股份有限公司及其子公司指定养殖场建设所需全部工作。

4、承揽范围：牧原建筑以包工包料（甲供材除外）形式承揽本工程。

5、质量标准

工程质量标准/要求：工程质量按照本合同、设计及施工图纸（包括配套说明和有关资料）及其他相关工程文件的约定，并遵照相关国家标准、行业标准及有关部门规定的技术规范标准执行，保证达到建设单位要求的功能、技术标准，一次性验收通过。

6、签证制度及违约责任

（1）工程施工过程中，双方应严格执行工程管理、监督记录签证制度。

（2）任何一方不履行或不完全履行合同约定义务的即视为违约，违约方应向守约方支付违约金并赔偿守约方损失。

（3）免责事由：受不可抗力影响所致违约/合同终止的，可依法免责；经双方一致同意并依约办理签证记录的相关事项亦可依约相应免责。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易按照一般市场经营规则进行，遵循公正、公平、公开的原则，

不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖或者被其控制。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次签订《建设工程施工（框架）合同》外，今年年初至披露日，公司与牧原建筑未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司与牧原建筑签署《建设工程施工（框架）合同》事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方牧原建筑签署《建设工程施工（框架）合同》发生的关联交易事项，符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的业务发展，交易价格参照市场价格来确定，不存在损害公司和全体股东及中小股东的情形。同意该关联交易事项。

九、保荐机构意见

招商证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，经核查后认为：

1、本次关联交易履行了必要的程序，已经牧原股份独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第五十四次会议、第二届监事会第三十五次会议审议通过，关联董事回避表决，尚待股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。

2、招商证券对牧原股份本次关联交易无异议。

九、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第五十四次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第三十五会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于关联交易事项事前认可意见》；

4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-053

牧原食品股份有限公司关于使用募集

资金向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）本次增资的基本情况

根据牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可【2017】62号文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第140001号《验资报告》等文件：

1、截至2017年4月14日，公司本次非公开发行股票124,717,239股，募集资金总额为人民币3,076,774,286.13元，扣除发行费用26,443,096.98元，募集资金净额为3,050,331,189.15元，将用于生猪产能扩张项目1,682,512,600.00元、偿还银行贷款500,000,000.00元，补充公司流动资金867,818,589.15元。

2、其中募集资金用于生猪产业化项目具体如下：

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3、用于对全资子公司增资的具体情况如下：

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（二）董事会审议情况

本公司2017年4月25日召开的第二届董事会第五十四次会议分别以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。《牧原食品股份有限公司第二届董事会第五十四次会议决议公告》详见2017年4月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）本次投资系公司对全资子公司进行投资，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体

三、投资标的的基本情况

单位：万元

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四、增资目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次增资完成后，随着项目的逐步投产，公司销售规模的扩大和资源利用率的提高，公司盈利能力将不断增强，净资产收益率将逐步提高。

2、本次增资可能存在市场及行业风险。如果项目投产后市场环境发生重大不利变化，可能影响投资项目的实施效果。如宏观经济波动，人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化等因素，都有可能影响猪肉的消费需求。

随着公司生产规模的扩大，本公司将加大市场销售渠道建设，提高产品市场份额，以应对可能出现的市场风险。

五、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第五十四次会议决议》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-054

牧原食品股份有限公司

关于公司2016年度利润分配方案的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第二届董事会第五十四会议，审议公司《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，具体事项如下：

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

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2、利润分配方案的合法性、合规性

董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合《公司未来三年(2015-2017 年度)股东分红回报规划》、《未来三年股东分红回报规划（2016-2018年度）》、《公司章程》的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2016）第140115号标准无保留意见的审计报告，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润为595,850,841.56元，加年初未分配利润855,038,557.31元，按规定提取法定盈余公积金31,198,595.12元，扣除上年已向股东分配利润14,761,999.98元，2015年度末累计未分配利润为1,404,928,803.77元。其中：母公司实现净利润为311,985,951.24元，按规定计提法定盈余公积金31,198,595.12元，加上期初未分配利润，扣除上年已向股东分配的利润，母公司2015年度末累计未分配利润为998,774,421.92元。

基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案。该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、独立董事和监事会意见

1、独立董事意见

鉴于公司目前仍处于发展时期，为保障公司正常经营和长远发展，更好的兼顾股东和广大投资者的利益。我们认为：

该利润分配方案符合公司实际情况，没有违反《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意公司2016年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

三、其他说明

本次利润分配方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，该方案存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-055

牧原食品股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 4 月 25日召开第二届董事会第五十四次会议，审议并通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，定于2017年5月19日召开2016年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2017年5月19日下午14:30

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2017年5月18日下午15:00)至投票结束时间(2017年5月19日下午15:00)期间的任意时间。

（二）股权登记日：2017年5月12日

（三）现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、出席对象

1、截至2017年5月12日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

三、会议审议事项

1、本次会议审议的议案经公司第二届董事会第五十四次会议、第二届监事会第三十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

2、本次会议的议案为：

（1）《关于〈公司董事会2016年度工作报告〉的议案》；

（2）《关于〈公司监事会2016年度工作报告〉的议案》；

（3）《关于〈公司2016年度报告及摘要〉的议案》；

（4）《关于〈公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告〉的议案》；

（5）《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；

（6）《关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的议案》；

（7）《关于公司及子公司2017年度向各家银行申请授信借款额度的议案》；

（8）《关于2017年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》；

（9）《关于〈公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

（10）《关于对全资子公司提供担保额度的议案》；

（11）《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

（12）《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》；

（13）《关于公司与河南牧原建筑工程有限公司签署工程施工合同暨关联交易的议案》；

（14）《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

议案有关内容请参见2017年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《牧原食品股份有限公司第二届董事会第五十四次会议决议公告》、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第三十五次会议决议公告》。

独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

四、提案编码

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五、现场股东大会会议登记事项

1、登记时间：2017年5月15日8:30—16:00

2、登记地点：河南省南阳市卧龙区龙升工业园牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

七、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区

牧原食品股份有限公司证券部

联系人：曹芳

电话：0377-65239559

传真：0377-66100053

邮编：473000

电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com

出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

八、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第五十四次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第三十五次会议决议》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年4月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

2、投票简称：“牧原投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。（下转201版）