维维食品饮料股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-016

维维食品饮料股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月18日，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对维维食品饮料股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0430号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求,现将相关情况回复并公告如下:

注释：下文中的名称代指

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一、信息披露的合规性

年度报告信息披露是投资者了解公司生产经营、组织管理、行业情况及未来发展的重要渠道，对投资者价值判断和投资决策具有重要影响。公司及全体董事、监事、高级管理人员应保证公司年度报告信息披露内容的真实、准确、完整、合规和有效。请公司根据相关规则核查并补充披露下述信息，请公司董事会发表意见。

1.业务概要及经营情况披露不完整。公司年报“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”未严格按照《格式准则第2号》进行披露。请公司对照《格式准则第2号》第二十三条至第二十八条，逐条核实并补充披露。包括但不限于：（1）公司在报告期内从事的主要业务、经营模式、主要业绩驱动因素、行业特点及公司所处的行业地位、核心竞争力情况等；（2）本期内公司发生资产处置及新增业务，公司主要资产发生的重大变化情况说明；（3）报告期内重大股权投资的具体情况，包括、投资份额和持股比例、资金来源、合作方、投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉等信息；（4）重大资产和股权出售的具体情况，包括实施情况及对财务状况和经营成果的影响等。

回复: (一)报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、主要业绩驱动因素、行业特点及公司所处的行业地位、核心竞争力情况等如下:

（1）经营范围

公司所属的行业为酒、饮料和精制茶制造业,主要从事豆奶粉、乳品、白酒和茶叶的生产、销售；其主导产品为“维维”豆奶粉系列产品、“天山雪”乳品系列产品和“枝江”、“贵州醇”酒等系列产品及怡清源茶叶系列产品；公司处于豆奶行业领先地位，报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（2）经营模式

公司按照产品系列及服务划分，把豆奶粉和乳品划分为食品事业部和乳业事业部；酒业和茶业由于其经营模式和食品饮料行业不同，由湖北省枝江酒业股份有限公司（以下简称“枝江酒业”）、贵州醇酒业有限公司（以下简称“贵州醇酒业”）和湖南省怡清源茶业有限公司（以下简称“怡清源茶业”）独立开展产、供、销运营活动，在总公司的战略统筹下，各事业部、酒业公司和茶叶公司围绕总公司年初下达的各项经营指标开展运营活动。

（3）主要业绩驱动因素

多年来，公司一直继续致力于100%食品安全的生产与服务，将严格的质量管控标准贯穿于生产的全过程，并通过了ISO9001质量管理体系，每年加以监督审核，以安全高品质的产品赢得了更多消费者的青睐。 报告期内，公司保持豆奶粉的稳定，调整市场和产品策略，加强新产品的研发，开发出植物蛋白饮料-易拉罐装皇冠液态豆奶，未来植物蛋白饮料将成为公司新的业务增长点；同时公司新增粮食仓储业务，用于收购小麦、水稻、玉米和大豆等粮食，粮食仓储业务亦将成为公司业务增长的亮点。 报告期内，公司通过强化财务ERP大数据系统管理平台的建设，加强了对资源的统筹规划和协同共享。同时，利用渠道深耕、精耕提升销售终端的服务能力。

(4)公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位：

A、行业发展阶段与周期性特点

世界上大部分国家早在十几年前就已大力发展豆奶产业，如巴西、阿根廷等国家，我国也专门推出了大豆工程，豆奶具有良好的市场前景，从产品大类看，饮料行业的发展已处于稳定发展阶段并不断趋于成熟。近年来，受经济大环境影响，全球饮料消费低迷，需求增长放缓。短期内，行业面临着消费需求升级与产品同质化的矛盾，发展压力增大。但国内植物蛋白饮料市场依旧蕴育着较大的发展机遇，随着消费者饮食习惯的改变和人均消费支出能力的增加，发展潜力巨大。 因属于大众日常消费品，故行业周期性特征不明显。

2016年，白酒行业经过近年深度调整，出现复苏，白酒行业一线品牌具有较大竞争优势，消费向主流品牌集中，公司白酒业务也面临着产业转型升级，产品结构优化等新的挑战。

B、公司所处的行业地位

根据中国商业联合会和中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品零售调查统计，维维牌豆奶粉连续十三年荣列同类产品市场综合占用率第一名。公司稳居豆奶行业首位，品牌享有较高的美誉度和知名度。

公司白酒品牌“枝江”及“贵州醇”等处于二线品牌。

（5）经营情况讨论与分析如下：

2016年度，公司持续落实“大农业、大粮食、大食品”战略，聚焦主业，实现产业升级，继续推进系统化管理、专业化经营，以“利润优先、深度承包”为经营方针，立足管理机制创新，为公司的可持续发展奠定坚实基础。主要产品经营情况如下：

固体饮料（豆奶粉，豆浆粉及嚼益嚼等）实行深度承包，销售渠道下沉，营业收入较为稳定，略有增长，全年营业收入为150,668.03万元，比上年增长1.13%；

酒类产品以枝江系列产品为主，由于整个白酒行业处于调整期，公司自身也在优化产品结构，全年营业收入为99,383.91万元，比上年减少21.85%，预计2017年将启稳回升。

植物蛋白饮料（牛奶、鲜奶和谷动等）因只是区域销售，总量略有下降，全年营业收入为54,842.67万元，比上年减少1.9%。

贸易收入大幅增长,主要是因为加大了与粮食相关的油脂贸易,同国际大粮商建立业务合作关系，全年营业收入为105,041.91万元，比上年增加了540.24%。

（二）主要资产发生重大变化的原因：

公司房地产板块业务退出合并范围及进一步扩大大粮食贸易业务，对公司相关资产引起的重大变化情况如下：

1、存货较年初减少11.32亿元，其中：印象城、中财、万恒和南湖四家房地产公司存货-开发成本和开发产品减少人民币10.55亿元；六朝松上年囤积大豆和小麦本期销售，减少存货人民币1.05亿元。

2、其他应收款较年初增加7.34亿元，主要是由于房地产板块退出合并范围，按相关股权转让协议新增维维集团股份有限公司8.4亿元。

3、在建工程较年初增加1.2亿元，其中正阳仓储项目投资增加0.52亿元，西安仓库投资新增0.44亿元。

（三）报告期内中的股权投资的具体情况：

1、增资扩股徐州铜山农村商业银行股份有限公司

徐州铜山农村商业银行股份有限（原名：铜山县农村信用合作联社）于2011年成立，原名原注册资本7亿元人民币，公司持股比例为9.25%。营业范围为办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；办理个人储蓄业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及受托代办保险业务；买卖政府债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保险箱业务；按照中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据铜山县农村信用合作联社2015年定向募集股金说明书，经公司2015年第二次临时股东大会议案及2015年11月18日第六届董事会第十二次会议决议，同意公司拟投资入股铜山县农村信用合作联社（临2015-034公告和临2015-035公告）。投资总额为人民币1亿元，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币2元。

2015年11月公司支付投资款1亿元，2016年5月16日徐州铜山农村商业银行股份有限公司向本公司发放股金证。增持完成后公司持有徐州铜山农村商业银行股份比例为6.0962%。

2016年度，徐州铜山农村商业银行净利润金额为人民币19,681万元，尚未进行分配，该项投资报告期形成收益为0元。

2、增持维维乳业有限公司25%股权

维维乳业有限公司于 2000 年 4 月11日注册成立，注册资本为 2,999 万美元。本公司持股比例75％；香港晓荣企业有限公司持股比例25％。公司主营业务为动植物蛋白饮料的生产和销售。

经公司第六届董事会第十八次决议增持乳业公司25%股权（临2016-017、018、019公告），交易标的公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，由具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字报字[2016]沪 第 0775 号评估报告，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 36,366.12 万元（人民币大写：叁亿陆仟叁佰陆拾陆万壹仟贰佰整），公司于2016年9月20日与晓荣企业有限公司签订《维维乳业有限公司股权转让协议》，协议作价人民币8,182.38万元。

2016年11月15日乳业公司经修正后的章程在徐州市工商行政管理局备案，2016年11月29日和12月14日分次支付股权对价款，股权增持完成后公司持有乳业公司100%股权。

该项投资报告期形成收益65.5万元。

3、增持湖南省怡清源茶业有限公司18.344%股权

怡清源公司成立于1996年7月25日，公司于2013年12月24日第五届董事会第二十五次会议决议，由控股子公司创新受让自然人简伯华持有的怡清源公司51.0002%股权，成为怡清源公司的第一大股东和实际控制人。

2016年12月23日子公司创新与长沙怡之源投资中心（有限合伙）签订《湖南省怡清源茶业有限公司股权转让协议》，增持怡清源公司18.344%股权，增持股权基准日为：2015年12月31日。基准日的评估报告：经银信资产评估有限公司评估，并出具银信财报字（2016）沪第031号评估报告，评估结果为截至2015年12月31日止，怡清源公司账面净资产评估值人民币13,790万元，按评估值计算的18.344%股权应享有的份额为人民币2,530万元，协议作价人民币2,383.72万元。

2016年12月29日怡清源公司经修正后的章程在长沙市工商行政管理局备案，2016年12月29日创新公司支付股权对价人民币1,869万元，占交易价款的78.38%,股权增持完成后公司持有怡清源公司68.3442%股权。

该项投资收益自2017年方可确认，报告期未形成收益。

上述投资资金来源于公司自有资金，相关手续已办理完毕，不涉及任何法律诉讼。

（四）重大资产和股权出售的具体情况：

报告期公司出售房地产板块相关股权，具体情况如下：经公司2016年第三次临时股东大会和第六届董事会第二十一次决议出售房地产业务子公司股权暨关联交易（临2016-024、025、026、027、031、032、034公告）。

房地产业务子公司包括：公司持股100%的维维印象城综合开发有限公司（下称：印象城）和徐州市维维万恒置业有限公司（下称：万恒）以及公司持股85%的徐州南湖花园度假村有限公司（下称：南湖）。

股权转让基准日为：2016年9月30日。

印象城基准日的审计报告：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字（2016）第151955号审计报告，审计结果为总资产人民币87,713万元，净资产人民币10,406万元。基准日的评估报告：经银信资产评估有限公司评估，并出具银信评报字（2016）沪第1185号股东全部权益价值评估报告，评估结果为账面净资产评估值人民币16,142万元，评估增值人民币5,736万元。

万恒基准日未经审计的总资产人民币23,121万元，净资产人民币2,543万元。基准日的评估报告：经银信资产评估有限公司评估，并出具银信评报字（2016）沪第1184号股东全部权益价值评估报告，评估结果为账面净资产评估值人民币-5,375万元，评估减值人民币-7,918万元。

南湖基准日未经审计的总资产人民币4,841万元，净资产人民币4,751万元。基准日的评估报告：经银信资产评估有限公司评估，并出具银信评报字（2016）沪第1202号股东全部权益价值评估报告，评估结果为账面净资产评估值人民币10,698万元，评估增值人民币5,947万元。

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由上表所示，对于房地产公司的股权转让价款作价人民币198,600,400.00元。与账面三家房地产公司合计的投资成本人民币187,492,002.30元的差额人民币11,108,397.70元确认为2016年当期投资收益，同时协议约定，印象城和万恒分别占用公司资金人民币6.37亿元和人民币2.03亿元，本次股权转让完成后，将导致维维集团占用公司资金合计人民币8.40亿元。

公司于2016年12月27日与控股股东维维集团签订《出售房地产业务子公司股权转让协议》，12 月 29 日，公司收到 51%交易价款（1.01 亿元），2016年12月30日上述公司经修正后的章程在相关工商行政管理局备案。股权转让完成后（即2016年12月31日），公司不再持有上述3家公司的任何股权。

2016年12月31日起上述3家公司退出公司的合并范围，对财务状况的主要影响为导致报告期其他应收款增加8.4亿元，存货减少10.55亿，同时增加当期股权转让收益人民币1,110.84万元。

2. 回复：补充披露饮料和精制茶制造业公司参照适用行业的行业经营信息。

一、固体饮料制造行业经营性信息分析

1、行业基本情况

√适用□不适用

豆奶具有良好的市场前景，从产品大类看，饮料行业的发展已处于稳定发展阶段并不断趋于成熟。近年来，受经济大环境影响，全球饮料消费低迷，需求增长放缓。短期内，行业面临着消费需求升级与产品同质化的矛盾，发展压力增大。

2、产能状况

现有产能

√适用□不适用

■

产能计算标准

√适用□不适用

根据公司参与生产的全部固定资产配备情况，参考设备性能、工作时间测算成品产量。

3、产品期末库存量

√适用□不适用

单位:吨

■

4、产品情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

■

5、原料采购情况

（1）采购模式

√适用□不适用

公司主要采取市场采购模式。

（2）采购金额

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6、销售情况

（1）销售模式

√适用□不适用

公司产品销售以批发代理为主，结合团购和电商等直销渠道的销售模式。

（2）销售渠道

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

■

（3）区域情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

■

区域划分标准

√适用□不适用

按行政区划划分销售区域。

（4）经销商情况

√适用□不适用

单位:个

■

7、公司收入及成本分析

（1）按不同类型披露公司主营业务构成

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

（2）成本情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

（3）销售费用情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

■

单位：万元 币种：人民币

■

二、液体饮料制造行业经营性信息分析

1、行业基本情况

√适用□不适用

近年来，受经济大环境影响，全球乳品消费低迷，需求增长放缓。国内乳业经过近二十年的快速成长之后，进入平稳发展阶段。短期内，乳品行业及乳品企业面临着消费需求升级与产品同质化的矛盾，发展压力增大。随着消费者饮食习惯的改变和人均消费支出能力的增加，乳业发展潜力巨大。

2、产能状况

现有产能

√适用□不适用

■

产能计算标准

√适用□不适用

根据公司参与生产的全部固定资产配备情况，参考设备性能、工作时间测算成品产量。

3、产品期末库存量

√适用□不适用

单位:吨

■

4、产品情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

■

5、原料采购情况

（1）采购模式

√适用□不适用

公司主要采取市场采购模式。

（2）采购金额

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6、销售情况

（1）销售模式

√适用□不适用

公司产品销售以批发代理为主，结合团购和电商等直销渠道的销售模式。

（2）销售渠道

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

■

（3）区域情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

■

区域划分标准

√适用□不适用

按行政区划划分销售区域。

（4）经销商情况

√适用□不适用

单位:个

■

7、公司收入及成本分析

（1）按不同类型披露公司主营业务构成

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

（2）成本情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

（3）销售费用情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

■

单位：万元 币种：人民币

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三、精制茶制造行业经营性信息分析

1、行业基本情况

√适用□不适用

虽然茶业行业是我国传统产业，该行业并没有明确及严格的准入标准，进入企业较多，暂未见真正能主导市场的企业，中低端市场竞争激烈。2017年2月5日，中央一号文件《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中，第3条“做大做强优势特色产业”明确提到了“茶”：实施优势特色农业提质增效计划，促进茶叶等产业提档升级，把地方土特产和小品种做成带动农民增收的大产业。2016年10月，农业部发布关于《抓住机遇做强茶产业的意见》，茶产业越来越受到政府层面重视。自2016年起，自饮茶展现出新的增长潜力，开始回归日常饮品的属性。过去10年间人均茶叶消费量复合增长率达到11.1%。消费升级和人口红利的双重叠加，营造出更好的产业成长氛围。茶叶消费从最初的“礼品”、“自饮”不断的延伸和细化，由此衍生出多元化的新需求，新模式。

2、产能状况

现有产能

√适用□不适用

■

产能计算标准

√适用□不适用

根据公司参与生产的全部固定资产配备情况，参考设备性能、工作时间测算成品产量。

3、产品期末库存量

√适用□不适用

单位:吨

■

4、产品情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

■

产品档次划分标准

√适用□不适用

按产品价格划分产品档次

5、原料采购情况

（1）采购模式

√适用□不适用

公司主要采取市场采购模式。

（2）采购金额

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6、销售情况

（1）销售模式

√适用□不适用

公司产品销售以批发代理为主，结合团购和电商等直销渠道的销售模式。

（2）销售渠道

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

■

（3）区域情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

■

区域划分标准

√适用□不适用

按行政区划划分销售区域。

（4）经销商情况

√适用□不适用

单位:个

■

（5）线上销售情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

■

7、公司收入及成本分析

（1）按不同类型披露公司主营业务构成

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

（2）成本情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

（3）销售费用情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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董事会意见：董事会认为本次补充后的业务概要及经营情况真实、准确、完整反映了公司报告期的经营情况，有助于投资者作出价值判断和投资决策。

二、控股股东非经营性资金占用及关联业务往来情况

3. 控股股东非经营性资金占用情况。年报披露，报告期内，公司控股股东维维集团股份有限公司（以下简称维维集团）对公司发生非经营性资金占用9.34亿元，占其他应收款期末余额88.61%，而会计师出具的专项审计说明中该数据为9.38亿元。前述大额资金占用系公司2016年底转让房地产业务子公司交易余款及原房地产业务子公司资金占用款所致。公司披露，2016年12月27日，公司与维维集团签订3家房地产业务子公司股权转让协议，12月29日，公司收到51%交易价款（1.01亿元）。根据前期公司对我部问询函的回复，维维集团承诺拟采取分期付款的方式（每季度归还50%）及时归还前述子公司占用款项8.4亿元。

请公司补充披露：（1）年报披露数据与专项审计说明关于维维集团资金占用数据不一致的原因；（2）截至目前，公司是否收到维维集团承诺归还的相应资金占用款项及公司采取或拟采取的收款保障措施；（3）房地产业务子公司股权转让余款的支付安排及公司采取或拟采取的收款保障措施；（4）前述交易对公司2016年净利润的影响金额及具体会计处理，公司根据前述交易安排当年确认收益的依据及理由。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）非经营性资金不一致的原因经核实，年报中披露的金额系输入错误，实际应该为人民币9.377亿元。

（2）公司已于2017年3月28日、29号、30号、31号分别收到0.1亿元、1.17亿元、0.76亿元、2.17亿元，总计收到维维集团承诺归还的相应资金占用款项总计金额人民币4.2亿元，占非经营性资金占用款项人民币8.4亿元的50%。后续维维集团仍将按照签订的协议支付剩余欠款款项，并于2017年6月30日之前付清。年审会计师已查验相关原始入账凭证，并发表了意见。

（3）房地产业务子公司股权转让余款人民币0.97亿元公司已于2017年3月28日收到维维集团归还款。年审会计师已查验相关原始入账凭证，并发表了意见。

（4）公司房地产板块转让作价明细如下：

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由上表所示，对于房地产公司的股权转让价款作价人民币198,600,400.00元。与账面三家房地产公司合计的投资成本人民币187,492,002.30元的差额人民币11,108,397.70元确认为2016年当期投资收益，同时协议约定，印象城和万恒分别占用公司资金人民币6.37亿元和人民币2.03亿元，本次股权转让完成后，将导致维维集团占用公司资金合计人民币8.40亿元。公司于2016年12月27日与控股股东维维集团签订《出售房地产业务子公司股权转让协议》，2016年12月30日上述公司经修正后的章程在相关工商行政管理局备案。年审会计师已查见上述相关原始单据，并确认无误。股权转让完成后（即2016年12月31日），公司不再持有上述3家公司的任何股权。故自2016年12月31日起上述3家公司退出公司的合并范围，同时公司在2016年当期确认了转让收益人民币11,108,397.70元。

4.关联往来情况。根据披露，2015年公司对北京鑫诚源商贸公司（以下简称鑫诚源）确认投资损益-1154.88万元，2016年公司将鑫诚源股权划分为可供出售金融资产并对剩余投资成本计提全额减值483.25万元，期末对其应收账款2785.53万元及其他应收款307.12万元均全额计提减值。请公司补充披露：（1）公司对鑫诚源的投资时间，投资定价的依据及其合理性以及公司投资决策是否审慎；（2）鑫诚源的基本情况，包括但不限于主营业务、经营模式、股东信息、近三年基本财务情况等；（3）鑫诚源同公司此前发生的业务往来明细；（4）对鑫诚源计提全额应收账款减值以及股权投资减值准备的依据。请年审会计师发表意见。

回复：（1）鑫诚源公司于2010年11月新设投资成立，初始投资成本总共8,000万元，其中公司子公司维维物流总配售有限公司投资3,200万元，占实收资本40%，北京海福鑫商贸有限责任公司投资4,800万元，占实收资本60%。公司于2009年10月控股湖北枝江酒业有限公司，2010年白酒市场行情火爆，但由于枝江酒是湖北省的区域性白酒品牌，短期内很难在全国范围内迅速扩大规模，而北京海福鑫商贸有限责任公司当时在北京是一家规模较大的酒类经销商，主要代理沱牌舍得白酒和长城葡萄酒，公司计划利用北京海福鑫商贸有限责任公司的销售渠道迅速扩大华北市场的销售规模，因此双方成立了合资公司，合资公司计划销售枝江酒的规模为2011年1亿元、2012年1.3亿元、2013年1.6亿元，确定了当时的出资金额，其投资决策是审慎的。

（2）鑫诚源公司的主营业务及经营模式：鑫诚源公司设立是公司与北京当地公司北京海福鑫商贸有限责任公司合作打开枝江酒在北京的销售市场。但最终销售情况不佳，始终没有打开枝江酒在北京的销售市场。主营业务即为枝江酒的销售。公司股东信息变动情况：2014年11月由于经营状况不佳，北京海福鑫商贸有限责任公司将其持有鑫诚源公司60%的股权转让给自然人李鹏鹏及云泽涛，其中李鹏鹏持股1,600万元占20%，云泽涛持股3,200万元占40%。2015年5月李鹏鹏及云泽涛将全部股权转让给自然人徐福生，徐福生持股4,800万元占60%。

以上股权转让行为是北京海福鑫商贸有限责任公司和相关人员的个人行为，与我公司无关，上述人员也与控股股东没有关联关系。

鑫诚源公司2014年、2015年、2016年近三年财务状况如下所示：

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（3）鑫诚源公司与公司此前发生的业务往来明细如下：

历年公司对鑫诚源关联方往来：

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历年公司对鑫诚源关联方交易：

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（4） 对鑫诚源计提全额应收账款减值及股权投资减值准备的依据为：鑫诚源公司自2015年开始没有销售收入，截止2016年12月31日其净资产为负数，即实际已经资不抵债，故对于与其的应收账款及股权投资全额计提减值准备。

年审会计师对该事项进行了查验，认为公司对鑫诚源的投资款及往来款全额计提准备是合理的。

三、生产经营情况

5.贸易业务及预付款项情况。根据年报，公司贸易业务2016年实现营业收入10.54亿元，同比增长540.24%。公司预付款项期末金额3.64亿元，较期初增加2.04亿元，其中首位预付对象密山金源油脂油料有限公司期末余额1.06亿元，占比29.09%。请公司补充披露：（1）公司贸易业务大幅增长的原因及与公司其他主营业务的关系，是否符合公司经营发展战略；（2）公司贸易业务的具体构成、经营模式、上下游情况以及未来发展规划等；（3）公司贸易业务的收入确认政策及其依据；（4）期末预付款项大幅增长的具体原因，与贸易等主营业务的关系；（5）预付款期末前两名对象的业务安排情况以及后续接收商品或服务的时间安排。请年审会计师发表意见。

回复：（1） 公司贸易收入大幅增加主要为两个原因：

Ⅰ：本期公司为中储粮收购粮食的粮食贸易业务量增加，总计新增销售收入1.76亿元；

Ⅱ：本期国贸公司新增套期保值相关的油脂贸易，总计新增销售收入6.17亿元。

由于公司制订了“大农业、大粮食、大食品”的发展战略，新增的粮食贸易收入符合新的发展战略，套期保值新增的销售收入亦符合公司发展战略。

（2） 公司贸易业务分公司分明细列示如下：

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由上表可见，公司贸易的业务模式分为三种：正常粮食贸易，中储粮收购相关贸易，套期保值业务。对于正常粮食贸易及中储粮收购相关贸易其上游基本为当地的农户，正常粮食贸易下游为个人及其他贸易公司，而与中储粮收购相关贸易其下游为中储粮。套期保值业务其上游为其他贸易公司，下游为其他贸易公司和生产商，由于油脂行业毛利率很低，公司只有靠扩大规模才能获取相应利润。

（3）公司贸易业务收入确认的政策：公司与客户签订销售合同，收到客户的货款后，向所租赁仓库开具货物出库函并交给客户后确认销售收入。依据仓库的出库函和客户的签收记录确认收入。

（4）期末预付款项大幅增长原因是由于公司贸易业务使国贸和六朝松等公司增加预付货款人民币0.59亿元，由于大豆、白糖等价格上涨，为了锁定原料价格，降低成本增加预付原材料款约人民币1.50亿元；

（5）期末余额中显示预付密山金源油脂油料有限公司人民币1.06亿元，是用于采购公司生产所需的原料大豆，截至目前已经全部到货，且其实际到货量已超出前期预付款；期末预付对象天津众辉科技有限公司人民币0.74亿元，用于采购是用于采购公司生产所需的原料白糖，截至目前已经全部到货。

年审会计师认为公司的预付账款增减变动符合公司的经营状况，预付账款余额的变化是合理的。

6.大额发包合同情况。年报披露，公司已签订的正在或准备履行的大额发包合同总价为3.38亿元，已支付人民币2.48亿元，尚有9032.40万元未支付。请公司补充披露：（1）前述发包合同与公司主营业务的关系；（2）发包合同的主要内容，包括交易对方、交易安排及基础权利义务关系等；（3）合同对方是否与上市公司或控股股东、实际控制人具有关联关系；（4）发包合同的履行进展及未来支付安排，是否存在违约风险及公司采取或拟采取的风险防控措施。

回复：（1）前述发包合同与公司主营业务的关系及（2）发包合同的主要内容详见下表：

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（3）合同对方均与上市公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（4）工程付款均按工程进度、结合合同付款方式进行支付，合同均不存在违约风险。

四、会计处理情况

7.商誉减值情况。年报披露，公司商誉8581.79万元，系并购湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称枝江酒）及湖南省怡清源茶业有限公司（以下简称怡清源）形成。本年计提商誉减值准备622.02万元、累计计提2697.02万元。其中因并购枝江酒形成的商誉在2014年计提减值1000万元，2016年度和2015年度枝江酒盈利超过2014年度，故本年度不再追加计提商誉减值损失。因并购怡清源形成的商誉因其2015年盈利能力大幅下滑计提减值1075万元，2016年度扣除业绩对赌的赔偿后盈亏平衡，剩余商誉全部计提减值697.02万元。

请公司补充披露：（1）因并购形成商誉的被并购公司近三年财务情况，包括但不限于资产负债、收入费用以及利润情况等；（2）商誉减值的测试过程，近三年计提（不计提）商誉减值的依据是否符合企业会计准则等规定。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）怡清源及枝江近三年的财务情况列示如下：

单位：人民币万元

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单位：人民币万元

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（2）商誉减值的测试过程

2014年枝江公司盈利能力大幅下滑，故对商誉进行减值测试。年末枝江公司可收回金额为人民币7.45亿元，公司按持股比例70.999805%享有的净资产为人民币5.29亿元，枝江公司的收购成本为人民币5.88亿元（其中：第一次2009年收购51%股权的成本为人民币3.48亿元，第二次2013年增持20.999805%股权的成本为人民币2.40亿元），期末应确认的商誉为人民币0.59亿元，公司账面确认的商誉为人民币0.69亿元，应确认商誉减值人民币1,000万元；2015年及2016年枝江公司盈利能力超过2014年，故不再追加计提商誉减值损失。

怡清源公司2014年持续盈利故其商誉不存在减值迹象。2015年怡清源公司出现亏损，故对商誉进行减值测试。年末怡清源公司可收回金额为人民币1.379亿元，本公司按持股比例 51.0002%享有的净资产为人民币7,033万元，怡清源公司的收购成本为人民币7,650万元，期末应确认的商誉为人民币617万元，公司子公司创新公司账面确认的商誉为人民币16,970,225.97元，应确认商誉减值人民币10,799,225.97元，故2015年度我们取整计提商誉减值人民币1,075万元。2016年度怡清源公司扣除业绩对赌的赔偿后盈亏平衡，故对商誉进行减值测试。2016年公司子公司创新公司增持怡清源公司18.344%股权，协议作价人民币23,837,200,00元。根据上述2015年年末怡清源公司可收回金额为人民币1.379亿元，按可收回金额计算的18.344%股权应享有的份额为人民币2,530万元，高于协议转让对价，可见原商誉人民币1,697万元发生减值，故商誉继续减值，2016年将剩余商誉全部计提减值金额为6,970,225.97元。

综上，年审会计师认为公司的相关减值测试结果是合理的。

8.业绩对赌赔偿事项。年报披露，2016年12月23日公司子公司维维创新投资有限公司（以下简称维维创新）与长沙怡之源投资中心（有限合伙）（以下简称怡之源）签订协议，约定维维创新以2,383.72万元取得怡之源持有的怡清源18.344%的股权（以下简称2016年股权转让事项），转让完成后维维创新持有怡清源69.3442%股权。此前，根据公司公告披露，2013年末，维维创新出资7650万元收购怡清源51%股权（以下简称2013年股权转让事项），交易对方简伯华承诺，怡清源2013至2015年度净利润分别不低于1800万元、2000万元、2200万元。怡清源2015年净利润为-1611.08万元，未达承诺指标，简伯华应现金补偿怡清源3811万元。年报披露，“2016年12月29日转让方将上述受让方增持股份对价中的人民币1,095万元扣除相关税费人民币151万元后的款项人民币944万元赔偿给怡清源，本年度怡清源直接计入‘营业外收入’”。

请公司补充披露：（1）怡之源作为本次股权转让方将股权转让对价赔偿给怡清源的原因，是否符合2013年股权转让时简伯华作出的业绩补偿承诺？（2）维维创新是否已全额支付2016年股权转让对价？若否，请说明本次股权转让的支付安排与进度；（3）前述944万元赔偿金额的计算过程及依据，相关税费151万元的具体应税项目及纳税义务人；（4）截至目前，简伯华是否采取其他方式补偿怡清源承诺业绩差额及尚未支付的补偿金额，未来支付补偿金额的具体安排、进程及怡清源采取或拟采取的收款措施。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）为了补偿业绩承诺，简伯华和颜益龙、邓学武、谢琪、王健军、罗迪安、康晓玲、王治华、周静等作为怡之源的合伙人向创新公司转让了怡之源持有的部分怡清源股权。具体情况如下：

简伯华是怡之源的合伙人，其投资占怡之源的15%，怡之源占怡清源48.09%的股权，简伯华折算为持有怡清源7.21%的股权,本次其持有怡清源7.21%的股权全部转让,转让对价为9,942,600.00元；颜益龙、邓学武、谢琪、王健军、罗迪安、康晓玲、王治华、周静等八名自然人也是怡之源的合伙人，八名自然人投资占怡之源的28.74%，怡之源占怡清源48.09%的股权，折算为持有怡清源13.82%的股权，本次转让了其持有的怡清源0.74%的股权，转让对价为1,011,000.00元；简伯华为实现业绩承诺补偿，同意将间接持有的怡清源股权转让对价支付给怡清源，同时怡之源的其他合伙人颜益龙、邓学武、谢琪、王健军、罗迪安、康晓玲、王治华、周静亦自愿将间接持有的部分怡清源股权转让对价代简伯华作为业绩补偿支付给怡清源，故公司一并将上述股权转让对价支付给怡清源，符合2013年股权转让时简伯华作出的业绩补偿承诺。

（2） 2016年12月29日创新公司支付股权对价人民币1,869万元，占交易价款的78.38%，期后2017年1月16日和2017年2月6日分别支付股权对价余款人民币515万元。

（3）根据银信资产评估有限公司银信财报字（2016）第031号《评估报告》，将怡清源公司股东全部权益作价人民币13,790万元，简伯华间接持有7.21%股权作价人民币994.26万元，怡之源其他合伙人颜益龙、邓学武、谢琪、王健军、罗迪安、康晓玲、王治华、周静等亦自愿将股权转让款人民币101.10万元代简伯华补偿业绩承诺，两者合计人民币1,095.36万元。其中税款金额人民币151万元，明细如下：

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上述税款已于2017年1月18日缴纳，扣除税款的剩余款项人民币944万元计入营业外收入。

（4）截至目前，简伯华于2017年2月28日又提供了价值人民币109万元的怡清源茶叶来补偿承诺业绩之承诺差额，其余人民币2,758万元简伯华承诺于2017年12月31日前还款，若简伯华不能按期偿还，届时公司将提起诉讼程序。

年审会计师对该事项进行了审核,认为相关会计处理符合会计准则的规定。

9. 以公允价值计量的金融资产公允价值变动损益状况。根据披露，最近两年公司以公允价值计量的金融资产公允价值变动损益分别为-5987万元、-6881万元。请公司补充披露报告期内产生公允价值变动的有价证券种类及具体构成、数量、期初期末价格，并说明损益的计算过程。请年审会计师发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

回复：

公司以公允价值计量的金融资产公允价值变动损益2015年分别由国贸公司的期货及创新公司的股票构成，2016年分别由国贸公司的期货、创新公司的股票及怡清源公司的茶交所茶叶期货构成。

2015年的创新公司股票明细如下：

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2015年的国贸公司期货明细如下（仅列示有公允价值变动的项目）：

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由上表可知创新公司股票的公允价值变动损益为人民币147,420,876.18元减去人民币208,273,962.21 元，等于人民币-60,853,086.03元。国贸公司期货的公允价值变动损益为人民币987,630.00元，两者合计的公允价值变动损益为人民币-59,865,456.03元。

2016年的创新公司股票明细如下：

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2016年的国贸公司期货明细如下（仅列示有公允价值变动的项目）：

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2016年的怡清源公司陆羽茶交所茶叶期货明细如下：

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由上表可知创新公司股票的公允价值变动损益为人民币-7,023,975.69元减去人民币54,743,013.71元，等于人民币-61,766,989.40元。国贸公司期货的公允价值变动损益为人民币-7,031,210.00元。怡清源公司陆羽茶交所茶叶期货的公允价值变动损益为人民币-11,010.18元。三者合计的公允价值变动损益为人民币-68,809,209.58元。

年审会计师认为公司按年末股票收盘单价和期货持仓单价计算的年末公允价值与初始投资成本之间的差额确认为公允价值变动损益符合相关会计制度的规定。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十六日