实丰文化发展股份有限公司

(上接113版)

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会投票，每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见：

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年5月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-013

实丰文化发展股份有限公司

关于回复深圳证券交易所问询函的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对实丰文化发展股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第202号）,公司董事会现对该问询函所提出的相关问题逐条回复并公告如下：

一、请说明你公司在产品质量控制方面的制度建设、流程管理等具体情况，并自查是否存在文中所述的质量问题，如有，请披露该质量问题对你公司生产经营、内部控制、经营业绩的影响以及已采取或拟采取的解决措施。

回复：

（一）公司在产品质量控制方面的制度建设、流程管理等情况

为确保产品质量符合各出口国/地区标准法规及国内 3C 认证要求，公司依照相关指令、法规要求，建立内部管理控制体系及合格评定程序，包括但不限于《生产计划控制程序》、《生产过程控制程序》、《采购管理控制程序》、《来料检验控制程序》、《生产过程检验控制程序》、《成品和出货检验控制程序》、《内部审核控制程序》、《客户满意度评估控制程序》、《不合格品控制程序》以及《持续改进控制程序》等，对公司产品从原材料的检测、验收、使用、存储以及产品加工过程、使用过程、包装过程、检测过程等方面严格控制。同时，公司在品质管理部建立了内部检测实验室并配备具有资质的检测人员、产品物理及机械强度安全测试及产品可靠性测试等设备，依照相关标准法规要求对产品实施物理与机械强度安全测试和可靠性测试。

公司依照质量管理体系要求，在原材料方面，对原材料供应商的产品质量、生产能力、交付能力、人员资格以及持续改进能力、产品安全数据等方面进行实地考察、评估、选择、分类和再评估；在产品研发及试产方面，除针对产品特点进行研发之外，还对产品用料、外观质量、产品安全及相关法律、法规、标准等进行研究，并在不同研发阶段进行评审与验证，产品研发完成后，再对产品的造型、加工、装配、包装等各工序进行试制与确认，避免产品存在缺陷；在产品生产过程方面，生产过程中严格按照质量体系手册、程序控制文件及相关作业指导书，对每一道工序进行检验和确认，并进行抽样检验，确保产品符合要求才能转入库或转序；在产品评审方面，建立产品评审程序，对产品生产过程需改进程序进行评审；在用户体验度方面，公司建立健全了各类控制程序，严格控制各类产品质量，配备专职人员负责产品质量跟踪监察。

（二）自查是否存在文中所述的质量问题，如有，请披露该质量问题对你公司生产经营、内部控制、经营业绩的影响以及已采取或拟采取的解决措施

经自查，公司近三年来未发生过重大产品质量纠纷，公司注意到贵州省工商行政管理局网站于2017年3月6日公告了《贵州省工商行政管理局流通领域商品质量抽查检验公告》（2016年第08号——儿童用品，http://www.gzaic.org.cn/xxgkShow.jsp?id=8577&sort=10&m=77），其中，公司生产的炫彩特技车（标称商标：小光灵，规格：21522）被认定为不合格，不合格项目为“标识和说明”，标识不合格涉及到主要危害是：可能导致消费者错误使用，从而引发危害。

以上产品非公司核心产品，2014年至2016年销售收入分别为0、33.14万元及144.38万元，分别占主营业务收入0%、0.08%及0.36%，不合格原因未涉及产品重大质量和安全性问题，截至目前公司未收到贵州省工商行政管理局关于此批产品抽检的抽检报告以及处罚等通知。公司董事会认为，该产品存在标识和说明不合格的情况对公司生产经营、内部控制、经营业绩不会造成重大不利影响，但公司对此事件高度重视，已采取以下措施加强产品质量控制：

1、成立问题整改小组，由公司总经理蔡俊淞领导，体系部、品管部、生产部等部门参与，查明产生问题的原因，追究公司内部直接责任人的责任，同时，与汕头市澄海区质量监督管理部门保持充分沟通，根据质量监督管理部门的要求，及时对不合格产品进行整改。

2、组织员工定期进行质量安全教育及委托第三方检测机构对公司相关检测人员进行培训。

3、完善产品质量安全内部控制制度，规定质量安全检验员，定时定量对产品进行质量安全检测，其结果直接向总经理进行汇报。

4、加强配备专职人员负责产品质量跟踪监察，主动收集客户质量反馈信息、质监部门和工商部门质量抽检信息，对产品质量问题进行详细记录、评价、调查和处理，并及时采取措施控制可能存在的风险。

二、请说明你公司在披露主要股东投资控股或参股其他公司股权、外部任职或兼职等基本情况以及是否与上市公司存在同业竞争等情形时，是否存在应披露未披露重大事项。

回复：

（一）公司披露主要股东投资控股或参股其他公司股权、外部任职或兼职时，是否存在应披露未披露重大事项

1、公司在招股说明书中“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联方交易情况”中详细披露了公司关联方及关联交易情况，其中针对其他持有发行人5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业进行了披露。

2、对于持股5%以上股东持有的非实际控制或未能产生重大影响或未担任董事、高级管理人员的企业不属于公司关联方，公司未在招股说明书“关联方及关联方交易情况”章节中作为关联方披露，如黄炳泉投资的“汕头市丹尼置业有限公司”、“汕头市佳鸿物资有限公司”、“汕头市福瑞投资有限公司”等企业持股比例较低，不作为关联方进行披露，黄炳泉在“汕头市隆泰企业管理咨询有限公司”担任监事，作为非关联方未在招股书进行披露；陈乐强投资的“上海济诺医院投资管理有限公司”、“安徽游艺道网络科技有限公司”、“深圳霍普医疗投资管理有限公司”等企业持股比例较低，不作为关联方进行披露。

综上，公司董事会认为，公司在披露主要股东投资控股或参股其他公司股权、外部任职或兼职时，对于非实际控制和未能产生重大影响的企业，不作为关联方，未在招股书中进行披露，公司披露的信息真实、完整、准确，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应披露未披露重大事项。

（二）公司在披露上述股东对外投资企业是否与上市公司存在同业竞争情况时，是否存在应披露未披露重大事项

公司在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”中详细披露了公司同业竞争情况，在关注到有关媒体报道后，公司就主要股东对外投资、任职的企业是否与公司存在同业竞争进行了问询，回复如下：

1、根据蔡俊权和蔡俊淞对公司董事会出具的《关于实丰文化发展股份有限公司董事会相关事项问询的回复》：作为公司实际控制人蔡俊权以及其一致行动人蔡俊淞，两人对外投资企业的主营业务与实丰文化主营业务不存在相同或类似，不存在同业竞争。

2、根据黄炳泉与陈乐强对公司董事会出具的《关于实丰文化发展股份有限公司董事会相关事项问询的回复》：黄炳泉与陈乐强分别持有实丰文化7.5%、5.63%股权，两人非实丰文化控股股东及实际控制人,且作为实丰文化的财务投资人，未担任实丰文化董事、监事及高级管理人员等职务，未参与实丰文化经营管理，对实丰文化未构成重大影响，因此两人并不在实丰文化需避免同业竞争范围内。

3、根据黄炳泉与陈乐强对公司董事会出具的《关于实丰文化发展股份有限公司董事会相关事项问询的回复》：实丰文化主营业务为玩具的研发、生产与销售，并涉及游戏研发与运营，黄炳泉对外投资企业的主营业务与实丰文化不存在重合或近似，陈乐强除投资的安徽游艺道网络科技有限公司（以下简称“游艺道”）外，其他对外投资企业的主营业务与实丰文化不存在相同或类似的情形，而陈乐强持有的游艺道股权比例（直接持有9.7%）较低，未能实际控制或产生重大影响。

综上，公司董事会认为，公司在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”中披露的同业竞争情况真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应披露未披露的重大事项。

三、你公司认为需要说明的其他情况。

回复：

公司董事会不存在其他需要说明的事项，未来公司将更加严格按照国家法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行审批及信息披露义务。

特此公告！

实丰文化发展股份有限公司董事会

二○一七年四月二十六日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-015

实丰文化发展股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 股票交易异常波动情况的说明

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票日均换手率一个交易日（2017年4月 25日）与前五个交易日的日均换手率比值超过70倍，且累计换手率超过50%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。

4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、财务报告审计截止日后公司经营情况和财务状况的简要说明

（一）经营情况

财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况良好，原材料价格和主要产品的销售价格有所提升，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

（二）财务情况

2017年1-3月营业收入8,290.72万元，较上年同期增长11.64%；实现归属于母公司股东的净利润515.36万元，较上年同期增长200.12%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润495.41万元，较上年同期增长318.40%。2017年1-6月预计归属于上市公司股东的净利润1,419.92万元至1,774.91万元，较上年同期增长20%-50%。（上述数据不构成盈利预测）

五、风险提示

公司提醒投资者特别关注公司于2017 年4 月11 日在指定信息披露媒体披露的《实丰文化发展股份有限公司上市首日风险提示公告》（公告编号：2017-001）中所列示的公司风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节关于风险的提示，上述风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

（一）原材料价格波动的风险

公司自产玩具的成本构成中，材料成本占比在80%左右。主要原材料包括塑料、电子产品、包装材料等均处于完全竞争市场，市场供应充足。报告期内，成本中占比较大的塑料价格随国际原油价格的波动发生较大变动，自2014年第四季度起，随着国际原油价格下跌，塑料产品价格下降幅度较大，2016年第四季度有所上升。上述原材料价格的波动，会对毛利率产生一定影响。公司从事玩具生产多年，与各主要供应商保持了长期稳定的合作关系，为应对原材料价格的波动，采取了调整产品结构、对大宗原材料进行集中采购等措施，以平抑原材料价格波动对公司生产成本的不利影响。即便如此，如果塑料等原材料价格出现剧烈波动，仍将对公司的经营业绩产生较大影响。

（二）实际控制人控制的风险

本公司的实际控制人为蔡俊权，直接持有本公司3,256.91万股，占公司总股本的54.28%，蔡俊权及其一致行动人共持有本公司4,434.00万股，占公司总股本的73.90%；本次发行完成后，蔡俊权直接持有本公司40.71%的股份，蔡俊权及其一致行动人持有本公司55.43%的股份，蔡俊权仍为公司实际控制人。发行人已按照现代企业制度的要求建立较为完善的法人治理结构，但是仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

（三）汇率变动的风险

公司产品以外销为主，各报告期外销收入占主营业务收入的比例分别为90.32%、89.69%和86.75%。公司的出口产品主要以美元结算，人民币兑美元的汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一是外销结算所产生的汇兑损益， 2014年、2015年、2016年人民币汇率波动造成的汇兑收益分别为64.77万元、911.59万元和724.22万元，占当期利润总额比例分别为1.71%、18.01%和15.37%，汇率波动将导致本公司出现汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将提高公司产品在进口国的销售价格，进而削弱公司在国外市场的竞争优势；而人民币贬值则能够提升本公司产品在国外市场的竞争优势。

报告期，汇兑损益占公司利润总额的比重存在一定波动，如果未来人民币大幅升值或贬值将给公司的经营业绩带来较大影响。

（四）税收优惠风险

公司被认定为广东省2012年第一批高新技术企业，并在2015年通过高新技术企业复审，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日，按15%的税率计缴企业所得税。如果将来公司不能通过高新技术企业复审，或者国家税收优惠政策发生变化，这都将对公司的净利润产生一定的影响。

上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注公司首次公开发行股票招股说明书“第四节风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2017年4月26日