新大洲控股股份有限公司

（上接119版）

能源科技公司因使用锅炉及员工取暖的需要，向本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）购买少量煤炭，并由本公司三级控股子公司内蒙古新大洲物流有限公司（以下简称“内蒙物流”）进行运输。2017年度预计情况如下：

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2016年度实际发生情况：

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3、本公司及下属控股企业与本公司参股企业SANLORENZO S.P.A.的日常关联交易

SANLORENZO S.P.A.（以下简称“SL”）向本公司二级全资子公司海南圣帝诺游艇会有限公司（以下简称“圣帝诺游艇会”）、本公司控股子公司海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司（以下简称“海南游艇”）提供技术资料、派遣部分人员提供培训和支持性服务等。2017年度预计情况如下：

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2016年度实际发生情况：

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4、本公司下属控股企业与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司的日常关联交易

恒阳牛业及其全资子公司委托本公司的全资子公司萝北恒阳食品有限公司（以下简称“萝北恒阳”）、宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）向恒阳牛业的海外全资子公司或其他指定的境内、境外供货方进口或购买冷冻猪肉、牛肉。

本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）及萝北恒阳从恒阳牛业及其全资子公司购买冷冻猪肉、牛肉产品。

因恒阳牛业的全资子公司众多，由于全部是同一实际控制人陈阳友先生，因此以下简化为同一位关联人即恒阳牛业。

2017年度预计情况如下：

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2016年度实际发生情况：

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（二）履行的审议程序

1、上述日常关联交易已经本公司2017年4月24日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事陈阳友先生、赵序宏先生、杜树良先生和李磊先生履行了回避表决义务：

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上述第（1）、（2）、（3）项关联交易经董事会审议通过后执行；上述第（4）项关联交易经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，关联股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）需在股东大会审议时回避表决。

2、公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述日常关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

（1）有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

（2）上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

二、关联方基本情况

1．新大洲本田摩托有限公司

法定代表人：赵序宏

注册资本：12,946.50万美元

住所：上海市青浦区华新镇嘉松中路188号

经营范围：生产摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零部件，销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果；进口、批发日本本田技研工业株式会社或者其子公司生产的摩托整车以及其零部件，并提供售后服务；根据日本本田技研工业株式会社的委托向零部件厂商提供的、与用于Honda品牌产品的批量生产零部件、维修用零部件有关的质量维持和采购方面的技术咨询及相关附带服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：宁波新大洲股权投资有限公司持有50%股权；日本本田技研工业株式会社持有40%股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有10%股权，合计持有50%股权。

新大洲本田成立于2001年9月，主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。新大洲本田主要财务指标如下表：

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与上市公司的关联关系：本公司副董事长赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长，本公司董事兼总裁杜树良同时担任新大洲本田董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

经核实，新大洲本田不是失信责任主体。

履约能力分析：新大洲物流是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。根据新大洲本田的财务状况、经营情况，以及双方多年的合作履约情况，新大洲本田具备支付运输及仓储服务费用的能力。

2. 内蒙古新大洲能源科技有限公司

法定代表人：王士业

注册资本：60,000万元人民币

住所：内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、提质煤、煤焦油的研究、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：上海新大洲投资有限公司 50%、枣庄矿业（集团）有限责任公司50%。

能源科技公司成立于2006年1月，现为由新大洲控股股份有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司共同控制的合营企业。该公司主要为建设中的电石项和低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目）。能源科技公司主要财务指标如下表：

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与上市公司的关联关系：本公司董事兼总裁杜树良先生同时担任能源科技公司董事、常务副总裁何妮女士同时担任能源科技公司董事、副总裁李志先生同时担任能源科技公司董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

经核实，能源科技公司不是失信责任主体。

履约能力分析：能源科技公司多年来均能按时支付采购煤炭及运输的费用，具备履约能力。

3．SANLORENZO S.P.A.

法定代表人：Massimo Perotti先生

注册资本：3,000万欧元。

注册地：Via Armezzone，3-19031 Ameglia（SP）意大利

主营业务：设计、制造并销售用玻璃纤维、钢铁、铝合金及任何其他材料制成的游艇及船舶，以及船舶维护及租赁业务。

主要股东：

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SL成立于1958年。2013年12月30日，本公司及Massimo Perotti先生对SL增资实施完毕后，本公司持有SL的股份比例达22.99%。SL主要从事游艇及船舶的生产及销售业务。SL主要财务指标如下表：

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与上市公司的关联关系：本公司副董事长赵序宏先生同时担任SL董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

经核实，SL不是失信责任主体。

履约能力分析：SL在意大利拥有三家造船厂，是高级定制游艇中的领航品牌，是世界知名的游艇制造和销售企业，公司拥有169名员工。具备提供技术、模具、派遣技术人员的履约能力。

4．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

法定代表人：徐鹏飞

注册资本：22,560.12万人民币

住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]生产（《全国工业产品生产许可证》有效期至2016年12月29日），保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务。（该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业）。

主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业，目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领先的速冻调理牛肉生产商。恒阳牛业主要财务指标如下表：

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与上市公司的关联关系：本公司董事长陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事。关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

经核实，恒阳牛业不是失信责任主体。

履约能力分析：恒阳牛业拥有超过1,000款产品，致力于向消费者提供安全、方便、放心、健康的食品，并在国内设有多个自有加工基地。近年来，恒阳牛业积极部署海外牛肉基地，在澳大利亚和乌拉圭均拥有大型牛肉屠宰加工厂，确保恒阳牛业能够获得稳定、安全、高品质的上游牛肉供应，填补中国日益扩大的高品质牛肉供应缺口。恒阳牛业具备委托采购的履约能力。

三、交易的主要内容

（一）新大洲物流与新大洲本田

（1）公路运输业务

1．新大洲本田委托新大洲物流以汽车运输的方式承运其托运的货物，货物品种包括摩托车和电动自行车的产成品、部品、以及其他普通物品。

2. 费用与结算方式

运价标准由双方协商执行油价联动机制。新大洲物流每月15日将上月的《业务结算汇总表》及对应的“结算凭证”送于新大洲本田校核，双方核对无误后，新大洲物流出具正式运输发票，新大洲本田确认后，通过银行转帐方式付款。运费结算周期为60天。

3. 期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止，到期后如双方无异议继续有效。

（2）部品运输业务

1. 由新大洲物流承运新大洲本田从上海、天津出发的配件、机油等并提供服务。

2. 费用与结算方式

1）运输价格以《配件/机油运输报价表》、《运输时限表》、《送货费明细表》确认。

2）支付方式：新大洲物流根据运费发票和由收货方签收的《运货单》按月向新大洲本田结算，新大洲本田在收到完整单据后一个月内付款（每月25日）。

3. 期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止，到期后如双方无异议继续有效。

（3）仓储业务

1. 新大洲本田将货物委托新大洲物流保管，并由其提供仓储、装卸及管理等服务。

2. 费用与结算方式

1）费用项目及价格标准以《仓储装卸管理费结算价格表》确认。

2）结算方式：

a、每月5日之前依据双方确认的结算数量及价格计算物流费用；

b、新大洲本田凭新大洲物流开具的发票在次月支付款项，每月结算一次，须在收到单据的五个工作日内予以付款。

3. 期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止，到期后如双方无异议继续有效。

（4）仓储运输业务

1. 新大洲本田将摩托车配件委托新大洲物流保管，并由新大洲物流提供仓储、装卸及从新大洲本田上海配件中心至新大洲物流上海中转站仓库运输等管理服务。新大洲本田负责上海配件中心货物的装卸，新大洲物流负责货物运输到上海中转站仓库后的出入库装卸等服务。

2. 费用以及结算

1）费用项目及价格标准以《配件物流费用报价表》确认。

2）结算办法：以自然月为结算周期，以新大洲本田的《货物出入库单》等为结算依据。每月10日之前依据双方确认的结算数量及价格核算物流费用。新大洲物流应在每月15日前将费用发票和附件送交新大洲本田。新大洲本田应在每月25日前支付上月的物流费用。

3. 期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止，到期后如双方无异议继续有效。

上述交易定价政策及定价依据：新大洲物流通过市场公开竞标方式承接新大洲本田的摩托产品仓储及运输业务。

（二）五九集团、内蒙物流与能源科技公司

能源科技公司向五九集团购买少量煤炭，并由内蒙物流进行运输，上述关联交易定价均按照市场价格确定。

（三）海南游艇与SL

（1）游艇项目开发、技术资料和进口模具

1. SL向海南游艇提供技术支持，包括设计（海南游艇团队参与在意大利开发）游艇，在SL和海南游艇之间执行游艇项目，提供模具、装备设备。

2. 海南游艇支付给SL特许使用权费、项目和设计费用。海南游艇分若干时点将费用通过银行转账方式支付给SL。

（2）派遣人员

1. SL派遣部分人员前往海南游艇现场，为海南游艇提供培训和必要的支持性服务，以满足生产不同类别游艇的相关技术要求，并确保专有技术的适当转移。

2. 海南游艇将按日费率向SL支付费用，费率的确定将考虑取决于SL员工的资历。

SL向海南游艇提供技术资料、派遣部分人员提供培训和支持性服务，交易的定价均采取协议约定的方式，定价公允、合理。

（四）本公司全资子公司与恒阳牛业

（1）肉类商品进口/购买及销售

甲方：新大洲控股股份有限公司

乙方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

购货方均为甲方全资子公司，具体包括：萝北恒阳食品有限公司、宁波恒阳食品有限公司、恒阳香港发展有限公司。

本合同所称供货方，具体包括：乙方全资子公司RONDATEL S.A、其他乙方指定的境外供货方、其他乙方指定的境内供货方。

1. 商品名称、规格型号、数量、金额。

1.1本合同所称商品为冷冻猪肉、牛肉，指所有由供货方生产或销售的带骨猪肉、牛肉，去骨猪肉、牛肉和猪、牛副产品。

1.2所进口或购买的商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方指定的供货方签订的进口合同为准。乙方承诺，保证委托购货方进口、购买的货物符合中国国家政策法律规定，不侵犯他人的知识产权，否则承担由此产生的一切经济和法律责任。乙方负责向购货方提供商品的详细名称、规格型号、数量、商品检验等技术指标，对品质及数量负全部责任。乙方不得因商品的质量或数量等问题而拒不付款提货或不履行本合同所规定有关义务。

1.3 销售商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方签订的销售合同为准。

2. 双方的权利义务：

2.1进口/购货合同的签订

甲方承诺，甲方及甲方子公司以购货方的名义与乙方指定的境外供货方签订进口合同，与乙方指定的境内供货方签订购货合同，上述合同内容需经乙方确认，购货方因履行合同及其附件所产生的一切责任由乙方承担。乙方对供货方资信负责，承担因供货方原因致使合同不能履行、不能完全履行或迟延履行的一切责任。

若合同所涉及商品需先行办理许可证方可进口，乙方知悉许可证存在无法出证或出证后被国家公职机关撤销的可能，并将承担由此产生的一切风险、责任及费用。购货方保留在许可证出证前不对外签约的权利。

2.2销售合同的签订。

乙方承诺，在进口合同或购货合同签订后10日内，与购货方签订销售采购合同，购买购货方进口或购入的全部商品，购买金额由双方具体约定，乙方承诺，销售合同金额保证购货方销售毛利率不低于3%。

毛利率计算方式为：

毛利率=乙方采购商品金额/购货方购买或进口总成本-100%。

相关成本构成：公司购货成本包括货款、清关费用、税费等，恒阳牛业承诺承担商品的交货、运输及仓储的费用。

3. 费用结算方式：

3.1提货及付款

乙方根据销售合同，分批进行提货，在提货前根据提货比例向购货方结清货款及其他费用。乙方应在商品到达购货方指定仓库后90日内结清上述款项，否则视为违约。商品出库后，相关权利归乙方所有。

3.2 汇率

本协议所涉汇率以乙方提货日的即期汇率为准进行结算。

（2）肉类采购

需方：上海恒阳贸易有限公司、萝北恒阳食品有限公司

供方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

供需双方约定，需方向供方购买冷冻猪肉、牛肉。

1. 货物名称、规格、数量及价格：

1.1本协议所称商品为由供货方生产或销售的各类猪、牛肉调理品和其他食品。

1.2 供需双方交易的商品具体名称、规格型号、数量、金额以供需双方签订的具体采购合同为准。

2. 质量标准：供方承诺，所销售产品符合国家相应的质量及检验检疫标准。

3. 货物交付：

3.1供方承诺，货物送到需方指定的交货地点，交货具体地点由双方采购合同约定。

3.2 运费负担：供方负责到交货地的运费。

3.3 供方负责在交货前的储存和运输，保证货物质量及包装完好。供方在收到15%货款后2个工作日内交付合同约定货物。

4. 货款结算方式：

采购合同签订后3个工作日内，需方向供方支付总货款的15%作为定金。

货物完全交付需方后，需方当日即时向供方支付总货款的80%。

在供方向需方提供货品的报关单及进出口产品的检验检疫证明并经需方确认后，需方向供方支付剩余总货款的5%。

需方应将货款依上述约定支付至供方指定账户，供方应在采购合同上提供账户信息。

5. 发票出具

供方需将发票随同货物一起交给需方，付款遵循先票后款的原则，需方在收到供方发票后再按时支付约定的进度款。

需方向供方购买货物的价格原则：同质量产品价格等于或略低于竞品价格。

五、交易目的和对上市公司的影响

上述日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，上述关联交易定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联方的利益，对公司独立性没有影响。

六、备查文件

1. 新大洲控股股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；

2. 新大洲控股股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；

2. 新大洲控股股份有限公司独立董事意见。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-026

新大洲控股股份有限公司

关于重组相关方重大资产重组承诺

事项的履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）经公司2016年12月12日召开的第三次临时股东大会的批准后开始实施，2017年1月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上发布了《重大资产出售标的资产过户完成公告》（公告编号：临2017-014）。在本次重大资产重组过程中，交易相关方做出的主要承诺及履行情况如下：

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公司于2017年1月5日收到包头铁路运输法院《应诉通知书》（[2016]内7101刑初24号），送达的原告人为牙克石市人民政府的起诉状，该案是依据包头铁路运输法院于2016年12月21日受理包头铁路运输检察院公诉的一起刑事案件中提起的附带民事诉讼，具体诉讼事项及进展公司已于2017年1月10日、3月14日、3月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上发布的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：临2017-006）、《关于重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：临2017-019、临2017-021）中披露。

履行情况：截至本公告出具日，除上述诉讼事项外，其他各项承诺均仍在履行过程中，未发现承诺人违反相关承诺的情况。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年4月26日