上海姚记扑克股份有限公司
(下转123版)
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-019
2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是中国主要的扑克牌生产销售企业之一。公司采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产方式。公司主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。
扑克牌属于消费品中的低值易耗品，因而其消费量受宏观经济周期影响波动较小，随着收入水平的提高，国内消费者日益注重生活品质，扑克游戏成为享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具。我国扑克牌生产企业众多，但大部分企业无相应专门设备和技术，市场竞争多体现为低水平的价格战，或采用OEM发展模式，为生产高端扑克的知名品牌进行代工生产。报告期内，公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，继续保持了市场的龙头地位。
报告期内，公司实施行业并购整合，成功收购浙江万盛达扑克有限公司，进一步加码主业，加深对行业的整合，公司主营业务未发生变化，行业内核心竞争力进一步增强。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2016年，面对低迷的国内外经济环境，公司在董事会的领导和全体员工的共同努力下，坚定信心，迎难而上，坚持以“降本增效”为核心，内强管理，大力实施产品促销，稳步提升市场占有率，扎实推进工作，2016年共实现营业收入712,979,976.86 元，实现利润总额138,592,525.76元，同比增长7.29%，实现归属于普通股股东的净利润97,464,050.12元，同比增长2.55% ，总体生产经营保持了稳健的发展态势。
推进并购重组，巩固行业龙头地位
报告期内，公司以行业转型升级为契机，实施行业并购整合，通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2.37亿元，成功收购浙江万盛达扑克有限公司。本次收购进一步拓展了公司的经销渠道，由原来的东北、四川和华东地区扩展到东南诸省；同时获得万盛达扑克在东亚、东南亚等海外市场的增量份额，2016年万盛达扑克实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,243.48万元，超过承诺数243.48万元，完成本年预测盈利的112.17%，实现了公司之间的优势互补，进一步巩固了公司的行业龙头地位。
持续降本增效，确保公司经营成果
报告期内，公司围绕“降本增效”核心，积极开展各项工作。在生产方面：加强生产计划安排管控，积极减员增效，优化设备性能，适应环保要求的同时提高设备利用效率提和自动化程度；采购方面：通过加强对材料市场信息的采集及系统分析，与供应商建立良好的战略全作关系，进一步提高采购效率及物资供应的效率，降低经营成本；销售方面：在行业持续低迷的环境下，公司通过加大促销和打假力度，拓展宣传渠道，积极开展扑克大赛，提升品牌影响力，保证了销售的基本稳定。同时积极拓展定制牌业务，与“迪斯尼”等国内外知名品牌企业建立良好合作关系，进一步提升姚记品牌的影响力，扩宽姚记扑克产品的开发和销售渠道。
优化产业布局，促进公司持续健康发展
报告期内，公司按照既定战略，积极布局“大娱乐”、“大健康”产业，公司投资的上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司的健康发展获得了机构投资者的青睐，联想控股旗下的北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）增资1.6亿元获得细胞集团公司19.16%的股权，公司同时增资2,500万元，持续看好精准医疗的发展前景。公司同时考虑进一步优化资产结构，公司加强对相关投资项目风险识别和主动管理，主动退出部分项目投资，促进公司持续健康发展。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据第三届九次董事会和2015年第一次临时股东大会批准，启东姚记公司与中德索罗门公司、仇黎明及陈述芳签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》。启东姚记公司以5,000万元增资中德索罗门公司取得50.5%股权，同时以7,500万元无偿借给中德索罗门公司。在本公司 2017 年年度报告出具后 10 个工作日内, 中德索罗门公司应将上述借款 7,500 万元偿还给本公司，本公司将以该 7,500 万元受让中德索罗门公司 0.5%的股权。前述股权转让及增资完成后，启东姚记公司共计使用1.25亿元人民币最终取得中德索罗门公司51%的股权。
经2015年12月31日公司第三届董事会第十八次会议和2016年度第一次临时股东大会批准，本公司与自然人仇黎明及中德索罗门公司于2015年12月31日签订《收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》，约定公司不再以7,500万元受让中德索罗门公司0.5%的股权，且公司以3,069万元的价格将其已持有的中德索罗门公司31%的股权转让给仇黎明。本公司已于2015年12月收到股权转让款2,000万元，剩余股权转让款1,069万元在协议生效后五年内支付完毕。本公司原作为无息借款支付给中德索罗门公司的现金7,500万元由中德索罗门公司根据下述方式归还：
■
索罗门实业公司已于2016年4月26日办妥股权变更登记手续，本公司自2016年5月起将其纳入合并报表范围。
根据公司三届二十二次董事会和2016年第二次临时股东大会决议，公司与万盛达实业公司及盛震签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司通过向万盛达实业公司发行10,602,910股股份和支付现金10,200万元对万盛达扑克公司增资取得85%的股权。经各方协商一致同意，以2015年10月31日为评估基准日对万盛达扑克公司进行评估，根据沪东洲资评报字[2016]第0187348号《企业价值评估报告书》,万盛达扑克公司的评估价值为30,100.00万元。各方在此基础上协商确定，公司以25,500万元取得万盛达扑克公司85%的股权。同时公司通过询价方式非公开发行人民币普通股股票募集配套资金，募集配套资金中的10,200万元将用于支付前述协议中的对价，募集配套资金中的1亿元将用于向万盛达增资取得万盛达扑克公司3.75%的股权，公司共计使用3.55亿元人民币最终取得万盛达扑克公司87.55%的股权。2016年9月，公司已支付上述股权转让款，取得其85.00%股权，万盛达扑克公司已于2016年9月9日办妥股权变更登记手续，公司自2016年9月9日起将其纳入合并报表范围。2016年11月，公司支付增资款1亿元人民币，取得其3.75%股权，万盛达扑克公司已于2016年11月17日办妥股权变更登记手续。
（4）对2017年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
上海姚记扑克股份有限公司
法定代表人：姚文琛
二○一七年四月二十四日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-020
上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月13日以电子邮件、短信等方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第二十九次会议的通知，会议于2017年4月24日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事5名，董事姚硕榆、独立董事潘斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事姚文琛、独立董事阮永平先生代为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、 审议并通过了《关于公司2015年董事会工作报告的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
独立董事向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职 ，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、 审议并通过了《关于公司2016年总经理工作报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
三、 审议并通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
四、 审议并通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
五、 审议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也单独发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
六、 审议并通过了《关于公司聘请2017年度会计师事务所的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
同意聘请天健会计师事务所为公司2017年审计机构，聘期一年。
七、 审议并通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
八、 审议并通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
九、 审议并通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
公司（含子公司启东姚记扑克实业有限公司、上海姚记印务实业有限公司）拟向上海银行卢湾支行、上海嘉定民生村镇银行、上海浦东发展银行启东支行相关银行申请总额为1.37亿元人民币综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，授信期限为两年。
十、 审议并通过了《关于公司为控股子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司为全资子公司担保的公告》；
十一、 审议并通过了《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、 审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，3名关联方董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避；独立董事也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告》；
十三、 审议并通过了《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；议案具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、 审议并通过了《关于延长公司首次发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》, 并将提交公司2016年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），保荐机构就该议案也发表了意见表示认可；具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
十五、 审议并通过了《关于公司第三届董事会董事任期届满换届选举的议案》，本议案还需提交公司2016年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
公司第三届董事会即将任期届满，需换届选举，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名姚文琛先生、姚朔斌先生、姚硕榆先生、唐霞芝女士、殷建军先生、阮永平先生和潘斌先生7人为公司第四届董事会董事候选人，其中殷建军先生、阮永平先生和潘斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（简历详见附件）
公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司2016年度股东大会审议。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公司第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人采取累积投票制逐一表决。
独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见表示认可，具体内容以及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
十六、 审议并通过了《关于公司召开2016年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司于2017年5月23日下午两点在上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店会议室召开公司2016年度股东大会现场会议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议
2、公司独立董事对相关事项的独立意见
3、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
4、天健会计师事务关于上海姚记扑克股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的鉴证报告
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2017年4月24日
附件：董事候选人简历
非独立董事
姚文琛：男，1951年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，高中学历。1975年至1978年为潮阳汽配厂工人；1978年至1985年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌；1985年至1994年，在广东及福建地区从事商品贸易，主要经营文具及扑克牌；1994年起在上海创办本公司前身宇琛实业，历任宇琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易经营；2000年后，主要从事宇琛有限的经营管理。曾任上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事，现任本公司法定代表人、董事长、兼任上海姚记扑克销售有限公司法定代表人、董事长、上海潮汕商会会长。
姚朔斌：男，1983年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任本公司董事、总经理，并任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理。
姚硕榆：男，1983年出生，姚文琛之子，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司董事、副总经理、兼任上海姚记扑克销售有限公司总经理。
唐霞芝：女，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、会计师、中国注册会计师。历任陕西省红旗水泥制品总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计事务所项目经理，陕西高德会计事务所有限公司发起人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所项目经理。现任本公司董事、副总经理、财务总监。
独立董事
殷建军：男，1951年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。曾任北京崇文瓶盖厂书记，北京市天龙股份有限公司崇北分公司书记、经理，北京市天龙股份有限公司董事、常务副总经理，天津市乾德自动化仪器仪表安装有限公司总经理。现任上海姚记扑克股份有限公司独立董事、北京能量影视传播股份有限公司独立董事、荣丰控股集团股份有限公司董事。
阮永平：男，1973年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师协会会员。曾任广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人。曾任会计学系支部书记，系副主任、系主任，现为会计学系教授，博士生导师，商学院公司财务研究所所长，学术委员会副主任，会计专业硕士学术主任，并兼任国家创新基金财务评审专家，上海市经济信息委财务评审专家，国家自然科学基金评审专家。
潘斌先生，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职南方证券有限公司投资银行部，上海东方华银律师事务所，现任上海虎博投资管理有限公司董事长。
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-021
上海姚记扑克股份有限公司
第三届监事会第二十次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月13日以电子邮件和传真的方式向全体监事发出关于召开第三届监事会第二十次会议的通知，会议于2017年4月24日在公司会议室以现场方式召开，目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席万永清先生主持，经全体监事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
二、审议并通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
三、审议并通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会并发表意见如下：
董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、审议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
五、审议并通过了《关于公司聘请2017年度会计师事务所的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
同意聘请天健会计师事务所为公司2017年审计机构，聘期一年。
六、审议并通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
七、审议并通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会并发表意见如下：
公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、审议并通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
公司（含子公司启东姚记扑克实业有限公司、上海姚记印务实业有限公司）拟向上海银行卢湾支行、上海嘉定民生村镇银行、上海浦东发展银行启东支行申请总额为1.37亿元人民币综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，授信期限为两年。
九、审议并通过了《关于公司为控股子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
十、审议并通过了《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
十一、审议并通过了《关于延长公司首次发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》, 并将提交公司2016年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；独立董事也发表意见表示认可，保荐机构就该议案也发表了意见表示认可；
十二、审议并通过了《关于公司第三届监事会监事任期届满换届选举的议案》，本议案还需提交公司2016年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司第三届监事会即将任期届满，需换届选举，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会提名卞国华先生和王琴芳女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）。
公司第四届监事会候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公司第四届监事会股东代表监事候选人采取累积投票制逐一表决。以上股东代表监事候选人获股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2017年4月24日
附件：监事候选人简历
卞国华：男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，中专文凭，维修电工高级技师。历任江苏海安国营阀门厂维修电工，1994年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参加扑克加工专用自动上光机的开发，荣获嘉定区科技进步三等奖，中国轻工联合会科技进步二等奖。
卞国华先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
王琴芳：女，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任安徽省肥东县糖酒公司财务、安徽省肥东县水泥厂财务，现任本公司财务人员、监事。
王琴芳女士目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-022
上海姚记扑克股份有限公司关于
延长公司首次发行股票募集资金部分募投项目期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近几年国内外经济增速放缓，市场需求萎靡，为有效控制风险，公司主动放缓部分募投项目建设进度，计划延长公司首次发行股票募集资金部分募投项目期限，具体情况如下：
一、发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。
二、拟延期募集资金项目原因
公司使用20,573.12万元募集资金投资年产2亿副扑克牌生产基地建设项目，截至2016年12月31日，该项目已投入募集资金7,942.63万元，项目进度38.61%。近年来国内经济增长速度放缓，实体经济不景气，扑克行业受到新兴娱乐方式等冲击，原材料价格大幅波动，受国内外经济环境和行业发展的影响，启东公司年产2亿副扑克牌的项目进度未能达到于2016年12月31日前完成投入的计划预期。
三、募集资金项目延期计划
公司于2017年4月24日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于延长公司首次发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》。为有效控制风险，公司根据市场环境和公司目前业务结构的实际情况，主动放缓部分募投项目建设进度，拟延长公司首次发行股票募集资金部分募投项目期限至2018年12月31日，会议全票赞成通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次延长募集资金项目期限，是结合公司升级转型的实际需求，综合考虑市场环境和公司目前业务结构的实际情况而做出的审慎决定，延长该项目期限，保证该项目的顺利进行，有利于提高集团内部各项工作效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次延长募集资金项目期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次延长公司首次发行股票募集资金部分投资项目期限，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本次延长募集资金项目期限，是结合公司升级转型的实际需求，综合考虑公司目前业务结构的实际情况而做出的审慎决定，延长该项目期限，保证该项目的顺利进行，有利于提高集团内部各项工作效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次延长募集资金项目期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次延长公司首次发行股票募集资金部分投资项目期限，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：姚记扑克延长部分募集资金投资项目建设期期限事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。姚记扑克延长部分募投项目建设期期限是依据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对姚记扑克本次延长部分募集资金投资项目建设期期限事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议
2、第三届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于上海姚记扑克股份有限公司第三届董事会二十九次会议相关事项的独立意见
4、 海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司延长首次发行股票募集资金项目期限的核查意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2017年4月24日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-023
上海姚记扑克股份有限公司
关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2.350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。
经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金28,265.75万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,014.28万元，以前年度收到理财产品收益1,349.71万元；2016年度实际使用募集资金20,011.89万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为235.06万元，收到理财产品收益331.53万元；累计已使用募集资金48,277.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,249.34万元，累计收到理财产品收益1,681.24万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币23,502.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项
目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称
启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海分行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建
设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。
为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 截至2016年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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2. 截至2016年12月31日，本公司闲置募集资金购买理财产品余额209,000,000.00元，具体明细如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据 2016 年第一次临时股东大会审议批准，公司将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”，投资总额由 12,500.00 万元变更为6,789.88 万元。变更情况具体如下：
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减少变更的募集资金 5,710.12 万元将收回存入募集资金账户用于年产 2 亿副扑克牌
生产基地建设项目，其中 4,641.12 万元已于 2016 年 1 月收回存入中国民生银行上海虹桥支行募集资金专户，剩余 1,069.00 万元由于仇黎明先生在 5 年内支付完毕，因此为确保募集资金的安全，公司已在上述股权转让的工商变更登记完成后的 10 个工作日内，用自有资金 1,069.00 万元存入启东姚记公司募集资金专户，置换上述股权转让款。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
上海姚记扑克股份有限公司
二〇一七年四月二十四日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-024
上海姚记扑克股份有限公司
全资子公司启东姚记扑克实业
有限公司关于向关联方继续租赁
部分厂房的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易及进展情况
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，同意公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和实施（具体详见公司于2013年6月15日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方租赁部分厂房的关联交易公告2013-040号》）。2014年5月19日、2015年6月5日、2016年6月7日公司召开三届一次董事会、三届十二次董事会、三届二十二次董事会审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》（具体详见公司于2014年5月20日、2015年6月6日和2016年6月13日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告2014-030号、2015-044号、2016-072号》），由于目前通过购买等方式解决生产厂房的条件仍不成熟，而相关生产基地的建设仍未完成，因此为满足生产的需要，同时根据原《厂房租赁合同》中关于厂房续租事项的相关约定，经双方协商后，公司拟继续租赁该部分厂房用于生产，继续续租一年，租赁总面积为14624.19平方米，租赁价格不变，仍为133.30万元/年。双方将于相关程序履行完成后，签订《厂房续租合同》。
2、关联关系
厂房出租方启东智杰为公司实际控制人邱金兰、姚硕榆持有的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，启东智杰与启东姚记存在关联关系，本次交易为关联交易。
3、审议程序
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚文琛先生、姚朔斌先生和姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为: 【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
启东智杰文体用品有限公司成立于2007年6月26日，注册资本2000万元，法定代表人邱金兰，注册地址为启东经济开发区人民西路，经营范围为一般经营项目：文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售。
截至2016年12月31日，启东智杰总资产为2937.21万元，净资产为1516.50万元，2016年营业收入147.94万元，净利润-35.67万元。
三、关联交易标的基本情况
启东姚记向启东智杰租赁的厂房位于启东市汇龙镇开发区华石村（具体情况详见下表），与启东姚记厂区位于同一开发区内。
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四、关联交易的主要内容
1、交易价格：本次交易是在2013年6月15日启东姚记与启东智杰签订的《厂房租赁合同》和2014年5月23日、2015年6月5日、2016年6月7签订的《厂房续租合同》基础上的续租，租赁总面积仍旧为14624.19平方米。租赁价格由于当地厂房租赁市场均价近年来并无实质性变动，故经双方协商一致，租金仍为133.30万元/年。
2、续租期限：一年
3、支付方式：启东姚记于每季度首月的五日内向启东智杰支付本季度的厂房租金，金额为年租金的四分之一。
4、提前终止：租赁期限内，启东姚记有权提前一个月以书面方式向启东智杰提出终止租赁协议的要求，并停止租赁承租厂房。该等终止租赁行为不应视为任何一方的违约行为。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次续租主要是为继续满足启东募投项目正常生产的需要，决定继续以租赁的形式缓解部分厂房不足的问题。同时，启东姚记目前新的生产基地建设也已经动工，或将继续以包括但不限于收购此项厂房等方式满足启东姚记生产的需要，避免长期关联交易。
启东姚记本次暂时租赁启东智杰的相关厂房，是为了快速、经济的满足募投项目建设的需求，顺利实施募投项目，符合启东姚记募投项目建设的实际需要。公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
该关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交易。
六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。
经公司第三届董事会第二十九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记顺利实施募投项目来说是必要的；该项关联交易已经公司第三届董事会第二十二次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易是在公司二届十九次董事会、三届一次董事会、三届十二次和三届二十二次董事会审议通过的租赁事项的延续，租赁价格未有改变，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”
七、备查文件目录
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第三届董事会第一次会议决议；
3、第三届董事会第十二次会议决议；
4、第三届董事会第二十二次会议决议；
5、第三届董事会第二十九次会议决议；
6、独立董事事前认可及独立意见；
7、启东姚记与启东智杰于2013年【6】月【15】日签订的《厂房租赁合同》和2014年5月23日、2015年6月5日签订的《厂房续租合同》;
8、启东姚记与启东智杰2016年签订的《厂房续租合同》;
9、万隆（上海）资产评估有限公司于2013年6月9日出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2017年4月24日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-025
上海姚记扑克股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2017年4月24日选举职工代表担任公司第四届监事会监事，经与会代表充分讨论表决后形成如下决议：
同意选举万永清先生（简历见附件）为公司第四届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第四届监事会，其任期与经公司股东大会选举产生的监事任期一致。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2017年4月24日
附件：监事候选人简历
万永清：男，1948生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员。历任上海黄渡镇联西张家村生产队长、黄渡镇综合厂厂长、黄渡镇联西村副大队长、黄渡镇工业公司办公室主任，现任本公司工会主席，监事会主席。
万永清先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2017- 026
上海姚记扑克股份有限公司
章程修正案
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月24 日以现场方式召开第三届董事会第二十九次会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了《关于增加经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
根据《公司法》等相关规定，《公司章程》的具体修订内容如下：
原第十三条
经依法登记, 公司的经营范围是: 扑克牌, 包装装潢印刷, 零件印刷, 经营本企业自产产品及技术的出口业务, 经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外), 经营进料加工及“三来一补”业务。设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
现修改为:
经依法登记, 公司的经营范围是: 扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制
