鹏欣环球资源股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王冰、主管会计工作负责人储越江及会计机构负责人（会计主管人员）林雯斗保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.控股子公司投资设立产业投资基金

公司于2016年3月21日召开五届三十一次董事会，审议通过《关于控股子公司投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。公司控股子公司鹏欣国际拟与华岳鲲鹏或其子公司共同出资设立产业投资基金（有限合伙），产业投资基金规模为2000万美元，其中：鹏欣国际作为有限合伙人（LP），出资额为1980万美元，占产业投资基金的99%，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人（GP），出资额为20万美元，占产业投资基金的1%，该事项经公司2015年度股东大会审议通过。公司于2016年8月12日召开五届三十七次董事会，审议通过《关于变更投资主体投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，拟将前述产业投资基金的投资主体由鹏欣国际更换为鹏欣投资，并将产业投资基金的投资规模从2000万美元增加至2200万美元，其中：鹏欣投资作为有限合伙人（LP），出资额为2178万美元，占产业投资基金的99%，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人（GP），出资额为22万美元，占产业投资基金的1%，该产业投资基金的投资方向主要是投资与并购与有色金属采选及贸易相关的产业。该事项经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年1月27日公告了《关于投资设立产业投资基金后续进展公告》，该项产业投资基金已经设立完毕并完成对Gerald Holdings International LLP公司的增资，增资完成后占该公司15.625%的股权。详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

2.认购龙生股份非公开发行股票

公司于2015年3月25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并签署<浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》，由公司全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司实施认购龙生股份非公开发行股票139,860,139股，认购价格为7.15元/股，认购金额为人民币10亿元。2015年3月31日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议通过重新签署《关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并签署<浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》，公司将在不影响龙生股份非公开发行股份同时避免本次投资构成重大资产重组的情况下，对参与认购龙生股份非公开发行股票的方案进行了调整，将认购金额从10亿元调减至人民币7.5亿元。2015年4月17日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并签署<浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》。2016年4月15日，龙生股份公告了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。龙生股份于2016年7月14日公告了《浙江龙生汽车部件股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，由于实施2015年度利润分配方案，龙生股份本次非公开发行股票的发行底价由7.15元/股调整为7.13元/股，非公开发行股票发行数量上限由不超过1,006,993,000股调整为不超过1,009,817,666股，本公司全资子公司达孜鹏欣本次认购股份数调整为105,189,340股，认购金额为人民币7.5亿元。2017年2月15日，公司公告了《关于全资子公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股份结果的公告》，本公司全资子公司达孜鹏欣认购龙生股份非公开发行股票105,189,340股，认购价格为7.13元/股，认购金额为人民币7.5亿元，占龙生股份发行后总股本比例的8.30%。龙生股份于2017年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份已于2017年2月13日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份为限售股，限售期为三十六个月。详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

3.2016年度重大资产重组

公司经五届二十八次董事会、五届十七次监事会、五届二十九次董事会、五届十八次监事会、五届三十九次董事会、六届四次董事会、六届三次监事会、2016年第二次临时股东大会审议通过，于2016年实行了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项，主要内容为公司向上海鹏欣（集团）有限公司发行192,733,727股股份、向成建铃发行8,449,704股股份购买相关资产以及公司非公开发行不超过201,183,431股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该次重大资产重组构成关联交易。公司于2016年12月26日收到中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3131号），于2016年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产新增201,183,431股股份登记手续，于2017年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份募集配套资金新增201,183,431股股份登记手续。详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

4.全资子公司鹏欣投资对外合作设立PXG Management LLC

公司于2016年12月20日召开第六届董事会第五会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司鹏欣投资为加快自身产业发展，增强公司的投资能力，拟与Gerald Metals LLC合作设立PXG Management LLC，投资金额为5万美元，并拟与Gerald Metals LLC、PXG Management LLC合作设立PXG Investment Fund ILP，投资金额为497万美元。PXG Investment Fund ILP公司认缴出资金额为600万美元，其中鹏欣资源投资有限公司作为有限合伙人出资497万美元，占82.83%股份，Gerald Metals LLC作为有限合伙人出资97万美元，占16.17%股份，PXG Management LLC作为普通合伙人出资6万美元，占1%股份。本次对外投资共计投资金额为502万美元。详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

5.全资子公司对外合作设立华碳(重庆)新材料产业发展有限公司

公司于2017年2月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司鹏欣科技为加快自身产业升级和资产优化，强化新材料板块的发展能力，布局新型碳（石墨烯、碳纤维等）产业，实现公司可持续发展，拟与重庆新兴产业基金、重庆金凤、重庆嘉瀚以及自然人逄絮合作设立华碳(重庆)新材料产业发展有限公司（以工商核准名称为准），该公司注册资本人民币25000万元，其中鹏欣科技出资11250万元，占45%；重庆新兴产业基金出资3000万元，占12%；重庆金凤出资2000万元，占8%；自然人逄絮出资1250万元，占5%；重庆嘉瀚出资7500万元，占30%。详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

6.全资孙公司参与认购澳大利亚Clean TeQ公司股份

公司于2017年2月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司参与认购Clean TeQ Holdings Limited股份的议案》，同意公司全资孙公司鹏欣国际为加快自身产业发展，增强公司的投资能力，拟参与认购Clean TeQ公司本次新发行的92,518,888股的股份，认购单价为每股0.88澳元（AUD），投资总额为81,416,621.44澳元（AUD）。本次认购完成后，鹏欣国际将持有Clean TeQ发行后股份总数的16.19%。公司于2017年4月1日公告了《关于全

资孙公司参与认购 Clean TeQ Holdings Limited 股份的进展公告》，Clean TeQ Holdings Limited于2017年3月27日在澳大利亚证券登记机构Automic Registry Services办理完毕股票登记手续。本次发行新增股份已于2017年3月27日在澳大利亚证券交易所上市。因Clean TeQ Holdings Limited于2017年3月14日和2017年3月23日期权行权分别发行了577,800股和135,251股普通股，由此Clean TeQ Holdings Limited的总发行普通股本发生变化，截止本公告日，Clean TeQ Holdings Limited发行普通股572,031,730股，鹏欣国际本次认购完成后的持股比例从16.19%下降为16.17%。详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

7.为全资孙公司鹏欣国际集团有限公司提供担保

公司于2016年12月29日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司为全资孙公司鹏欣国际集团有限公司提供担保的议案》，公司拟为全资孙公司鹏欣国际集团有限公司向国家开发银行股份有限公司申请6000万美元流动资金贷款提供连带责任担保，贷款期限为借款合同生效之日起12个月。该事项经公司于2017年3月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

8.2017年度重大资产重组

因筹划重大事项，公司股票（股票简称：鹏欣资源，股票代码：600490）已于2017年2月21日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该重大事项对公司构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月7日起继续停牌。停牌公告详见于2017年3月7日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于重大资产重组停牌公告》（临2017-015）。2017年3月21日，公司披露《重大资产重组进展公告》（临2017-023），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自3月21日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年4月19日公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，关联董事王冰、姜雷、楼定波、彭毅敏、公茂江回避表决。公司在本议案审议通过后向上海证券交易所提出公司股票自2017年4月21日起继续停牌不超过1个月的延期复牌申请。因本次交易涉及收购海外资产，尽职调查工作量较大。截至本公告日，本次收购方案仍然在商讨、论证和进一步完善过程中，相关中介机构正在开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 鹏欣环球资源股份有限公司

法定代表人 王 冰

日期 2017年4月24日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-045

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2017年4月24日以通讯方式在召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王冰先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1. 《公司2017年第一季度报告及报告正文》

《公司2017年第一季度报告及报告正文》请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2. 《关于购买房产的关联交易议案》

公司拟以现金方式购买关联方上海鹏晨联合实业有限公司开发建设的上海浦江智谷写字楼一栋，交易总额为人民币20,427.94万元。

具体内容详见同日刊登的《关于购买房产的关联交易公告》。

关联董事王冰、姜雷、楼定波、彭毅敏、公茂江回避了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 《关于认购信托计划的议案》

公司拟以现金方式认购上海信托设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”，认购金额为7800万元，期限为3.5年。

具体内容详见同日刊登的《关于认购信托计划的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

4.《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的议案》

公司拟为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司与上海国际信托有限公司签订的《上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划（ZQ-13-17074）股权受益权转让与回购合同》提供保证担保及提供差额补足担保。

具体内容详见同日刊登的《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

5.《关于对外投资的议案》

公司拟与宁波鹏希投资管理有限公司合作设立宁波鹏希战略投资基金合伙企业（有限合伙）(以工商核准名称为准)，投资金额为人民币4.98亿元。

具体内容详见同日刊登的《对外投资公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

6.《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》详见上海证券交易所网站。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟实施限制性股票激励计划。本次股权激励计划已经公司独立董事发表了独立意见。

公司董事长王冰先生、董事楼定波先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事长王冰先生、董事楼定波先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

9）授权董事会按照2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

公司董事长王冰先生、董事楼定波先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.《关于<鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

《鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》详见上海证券交易所网站。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分 调动公司核心员工的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事已对此议案发表了独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.《关于<鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11.《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》

为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本 次员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次 员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

（3）授权董事会对本次员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

（4）授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；

（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600490     证券简称：鹏欣资源    公告编号：临2017-046

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2017年4月24日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、《公司2017年第一季度报告及报告正文》

监事会在全面了解和审核公司2017年第一季度报告后，对公司编制的2017年第一季度报告发表如下书面审核意见：

（1）2017年第一季度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2017年第一季度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2017年第一季度报告的经营管理和财务状况等实际情况；

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）保证公司2017年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

监事会认为：《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为确保公司激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意董事会制定的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.《关于核实<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5.《关于<鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.《关于<鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

2017年4月26日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-047

鹏欣环球资源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 投资标的名称：宁波鹏希战略投资基金合伙企业（有限合伙）(以工商核准名称为准)

● 投资金额：人民币4.98亿元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司为推进产业整合与资本运作，借助专业投资机构的专业实力，实现公司可持续发展，拟与宁波鹏希投资管理有限公司（以下简称“宁波鹏希”）合作设立宁波鹏希战略投资基金合伙企业（有限合伙）(以工商核准名称为准)，公司投资金额为人民币4.98亿元。

（二）董事会审议情况

上述事项于2017年4月24日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对各投资协议主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

宁波鹏希投资管理有限公司基本情况

注册号：91330205MA283NKG5W

企业类型：有限责任公司

住所：宁波市江北区慈城镇慈湖人家371号205室

法定代表人：冒同甲

注册资本：500万元整

经营范围：投资管理，资产管理，企业管理咨询，实业投资，接受金融机构委托从事金融业务服务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，投资咨询（除期货、证券）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宁波鹏希投资管理有限公司为上海朝希投资管理有限公司的控股子公司，上海朝希投资管理有限公司持股51%，上海鹏嘉资产管理有限公司持股49%。上海鹏嘉资产管理有限公司为公司的100%控股子公司。宁波鹏希由于成立时间未满一年，暂无一年一期财务数据。

主要股东：鹏欣环球资源股份有限公司持有该公司100%股份。

三、投资标的的基本情况

1、拟设立公司名称：宁波鹏希战略投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核准名称为准）

2、注册地：宁波市江北区（暂定）

3、经营范围：股权投资（除金融、证券等国家专项审批项目），资产管理，投资管理，企业管理咨询。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、注册资本：人民币5.00亿元

5、出资人、认缴出资额和出资方式：

■

四、投资协议的主要内容

（一）基金合伙企业

1、鹏欣环球资源股份有限公司（乙方）和宁波鹏希投资管理有限公司（甲方）共同设立宁波鹏希战略投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“母基金合伙企业”）。甲方及乙方的持股比例分别为0.2%和99.8%。

2、基金管理公司的注册资本为500,000,000.00元人民币；甲方、乙方根据持股比例分别进行认缴1,000,000.00元人民币和499,000,000.00元人民币。

3、母基金合伙企业采取有限合伙制。宁波鹏希投资管理有限公司为基金管理人，同时也是普通合伙人。鹏欣环球资源股份有限公司为基金有限合伙人。

4、执行事务合伙人被授权建立投资决策委员会，投资决策委员会的成员由叁（3）位自然人组成，其中宁波鹏希指定贰（2）位代理人、公司指定壹（1）位代理人。投资决策委员会的决议均由投资决策委员会的二分之一（1/2）以上成员同意即可通过并生效。非重大的投资系拟定为壹仟万元（￥10,000,000.00）以下金额（不包括本数）的投资，由执行事务合伙人负责人决策实施和管理。

5、母基金合伙企业拟注册在宁波市江北区慈城镇，公司运营地点根据情况设在上海。

6、合伙协议签订后3个工作日内开始基金管理公司的注册工作。获得正式公司营业执照后3个工作日内可于双方指定银行启动开户。

（二）基金设立

1、投资业务将以基金形式开展，基金可采用有限合伙企业形式。

2、基金将采用项目专项基金形式，以拟投资目标项目总交易金额，在母基金下设立子基金。具体以目标项目投资框架协议确定数额为准。

3、有限合伙人认购99.8%的基金规模，普通合伙人认购0.2%的基金规模。

4、基金退出后的收益分配中，根据具体拟投资项目设立子基金进行投资，投资利润另行约定分配原则。

5、基金管理费将按照基金规模的2%收取，从母基金合伙企业首笔出资入账日起，至母基金合伙企业存续期终止之日为止，合伙企业应每年按照在管资产金额的2％向执行事务合伙人支付管理费。

6、有限合伙人内部的收益分配比例与其出资比例一致；普通合伙人内部收益分配比例与其股份比例一致。

7、未经执行事务合伙人批准，母基金合伙企业或任何一方合伙人都不得吸收新的有限合伙人向母基金合伙企业进行投资；母基金合伙协议项下有限合伙人经提前30日通知其他合伙人，且取得执行事务合伙人同意后，可以转让其所持本合伙企业的出资份额。

五、对外投资对上市公司的影响

通过与专业机构合作设立宁波鹏希战略投资基金合伙企业（有限合伙），可以更好地助力公司对于上下游资源的整合，提升竞争力，围绕公司既定战略发展方向，开展投资、并购等业务，加快公司产业战略发展，获得较高的资本增值收益。

六、对外投资的风险分析

存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

七、上网公告附件

1.《公司第六届董事会第十三次会议决议》

2.《合伙协议》

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-048

鹏欣环球资源股份有限公司

关于购买房产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买关联方上海鹏晨联合实业有限公司（以下简称“鹏晨实业”）开发建设的浦江智谷写字楼一栋，交易总额为人民币20,427.94万元。

本次交易增加的固定资产，预计年折旧计提额为453.67万元，将影响上市公司利润。

过去12个月内，公司未与鹏晨实业发生过关联交易。

一、关联交易概述

公司于2017年4月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买房产的关联交易议案》，同意公司以现金方式购买关联方鹏晨实业开发建设的浦江智谷写字楼一栋，交易总额为人民币20,427.94万元。

交易方鹏晨实业为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司持股52%的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称: 上海鹏晨联合实业有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：姜雷

注册资本：3750万美元

住所：上海市闵行区浦江镇联航路

成立日期：2004年12月24日

营业期限：2004年12月24日至2034年12月23日

经营范围：在闵行区浦江镇533街坊5/3丘地块内从事工业厂房、公建及附属设施的开发、建造、租赁、销售、物业管理及仓储；电子元器件生产、组装、研发，销售自产产品；会议展览展示（主办承办除外），市场营销策划（广告除外），商务信息咨询，投资咨询，企业登记代理，国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要控股股东：上海鹏欣（集团）有限公司持有52%股份，天恩企业有限公司持有48%股份。

最近三年业务发展情况：浦江智谷园区总体规划303亩，总地上建筑面积24万平方米，容积率1.2，园区一期建筑107264平方米，二期51248平方米，三期85326平方米。园区一期自2009年开园以来，园区企业快速集聚，整体出租率达90%，园区企业数量已超过150家，自2014年园区税收产出大幅攀升，2014-2016连续三年园区税收贡献超亿元。园区先后获得上海市优秀总部基地及上海市四新经济创新基地，并成为上海市网络信息安全服务产业联盟副秘书长单位。随着园区二期三期的投入使用，园区加大对总部项目、龙头项目的招引，园区将成为上海南部科创中心的重要承载区，成为新兴产业的集聚地，构建产业平台生态系统，打造主题鲜明的特色产业，园区品牌影响力与日俱增，全园区税收将达数亿元，园区就业将达1万人，经济效应和社会效应日益显著。

截至2016年12月31日，该公司主要财务数据如下：总资产150,555.86万元，净资产22,643.55万元，净利润-1,593.46万元，营业收入1,779.27万元。

与上市公司存在的关系说明：该公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司为鹏欣资源的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

1.交易标的

本次购买房产为位于上海市闵行区联航路1188号浦江智谷项目中的32号办公楼一栋，共5层，合计建筑面积7856.9平方米（上述楼号、单元及建筑面积以获得的房地产权证为准）。本次拟购买的写字楼单价为26000元/平方米（其中毛坯23,000元/平米，装修3,000元/平米），建筑面积为7856.90平方米（以取得的房产证为准），交易总金额为人民币20,427.94万元，公司以自有资金购买。

公司本次购买房产标的产权清晰，截至本公告披露日不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.交易标的的评估情况

公司委托陕西正衡房地产土地评估有限责任公司对本次交易标的进行了评估，陕西正衡房地产土地评估有限责任公司采用比较法，以2017年3月14日为评估基准日，对上述交易标的市场价值进行评估，根据其出具的《房地产估价报告（陕正衡房评报字（2017）第120号）》，本次交易标的评估值为18,146.90万元（人民币大写：壹亿捌仟壹佰肆拾陆万玖仟元整），评估单价23,097元/平方米（毛坯）。评估增值 4239.47万元人民币（房屋总造价13,907.43万元），增值率30.48%，主要是由于近年来土地和房地产市场活跃，土地及资产价格上涨，从而形成评估增值。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次关联交易尚未签署任何协议。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于签署合同等。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合目前公司生产经营需要，符合公司业务拓展需求，有利于提升公司企业形象、团队建设及优秀人才的引进。本次交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定，价格公允，不存在损害上市公司利益特别是中小股东权益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2017年4月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买房产的关联交易议案》，关联董事王冰、姜雷、楼定波、彭毅敏、公茂江回避了表决，经其他非关联董事审议，以4票同意，0反对，0票弃权一致审议通过。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事对本次事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

公司董事会审计委员会对该交易进行了审核并发表意见如下：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

1.公司第六届第十三次董事会决议；

2.公司独立董事关于购买房产的关联交易议案的事前认可意见以及独立意见；

3. 董事会审计委员会关于购买房产的关联交易议案的书面审核意见；

4. 《房地产估价报告（陕正衡房评报字（2017）第120号）》；

5. 上海鹏晨联合实业有限公司营业执照。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-049

鹏欣环球资源股份有限公司

关于认购信托计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 投资标的名称：公司拟参与上海信托拟设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”

● 投资金额：人民币7800万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于认购信托计划的议案》，同意公司以现金方式认购上海信托拟设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”，信托计划规模为7.8亿元，期限为3.5年。上海国泰君安证券资产管理有限公司认购7.02亿元，本公司认购7800万元。

（二）董事会审议情况

上述事项于2017年4月24日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资协议主体的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、投资标的基本情况

1、投资标的：

上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划

2、信托主体：

委托人1/受益人1：上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表定向资产管理计划）

委托人2/受益人2：鹏欣环球资源股份有限公司

受托人：上海国际信托有限公司

保管行：浦发银行拉萨分行

股权受益权出让方及回购方：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣”）

出质人：达孜鹏欣

担保人：鹏欣环球资源股份有限公司

3、信托计划主要内容：

上海信托拟设立“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”，信托规模为7.8亿元，期限为3.5年。上海国泰君安证券资产管理有限公司认购7.02亿元，鹏欣环球资源股份有限公司认购7800万元。信托资金全部用于受让达孜鹏欣持有的上市公司浙江龙生汽车部件股份有限公司（证券代码002625.SZ，以下简称“龙生股份”）的限售流通股的股权受益权，信托单位到期前达孜鹏欣溢价回购信托单位对应的龙生股份的股权受益权。信托资金受让股权受益权前，达孜鹏欣需将相应龙生股份的股票质押给受托人。信托单位存续期间，鹏欣资源为达孜鹏欣的全部义务提供连带责任担保。

4、项目审批手续

该项目已通过上海信托审批，并向上海市银监局报备。

四、对外投资合同的主要内容

1、出资金额：

信托计划规模为人民币7.8亿元。上海国泰君安证券资产管理有限公司认购7.02亿元，鹏欣环球资源股份有限公司认购7800万元。

2、出资期限：不超过3.5年

3、信托利益的计算和分配：

受托人仅以扣除信托费用和其他负债后的信托财产为限向受益人分配信托利益。本信托计划中，受托人将主要以交易对手支付的股权受益权回购价款作为现金形式信托利益的来源，分配给受益人。信托单位成立后每自然季度末月20日（但不含信托单位注销日）应计提的每份届时仍存续的信托单位的当期信托利益=该计提日现金形式信托财产扣除应付未付信托费用和其他负债后的余额÷该计提日存续的信托单位总份数。

4、委托人/受益人的权利和义务：

（1）委托人的权利

委托人有权了解信托财产相关情况，并有权要求受托人做出说明；委托人有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；受托人违反合同规定，委托人有权按照合同要求予以处置。根据法律法规的规定及信托计划文件的约定负有的其他权利。

（2）委托人的义务

按信托计划文件的约定交付认购资金； 保证其所交付的认购资金来源合法；保证其交付认购资金的行为已获相关批准或授权；保证设立信托的目的合法合规；向受托人提供法律法规规定和信托计划文件约定的必要信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整；委托人不得要求受托人非法获利或委托人实现非法目的、出现违法行为。根据法律法规的规定及信托计划文件的约定负有的其他义务。

（3）受益人的权利

根据信托合同的约定和所持有的信托单位类型和份额享有信托受益权；受益人的信托受益权可以依法转让和继承、承继，但法律法规以及信托计划文件有限制性规定的除外。根据法律法规的规定及信托计划文件的约定负有的其他权利。

（4）受益人的义务

受益人有义务在信托利益分配前将有效的联系方式和信托受益账户资料以书面方式告知受托人，以确保受益人信息准确无误；受益人不得利用信托从事违法活动。根据法律法规的规定及信托计划文件的约定负有的其他义务。

5、信托当事人的违约责任：

（1）一般原则

信托当事人任何一方违反本合同的约定，视为该方违约，违约方应向对方赔偿因其违约行为而使对方遭受的全部损失。

（2）违约情形及违约责任

当发生委托人未按本合同的约定按时、足额交付信托资金或者委托人违反本合同项下其他承诺的，受托人有权追究委托人的违约责任。

当发生受托人未按本合同的约定管理、运用、处分信托财产或者受托人违反本合同项下的其他约定的，委托人有权追究受托人的违约责任。

6、争议解决：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后未能协商一致，任何一方就有关争议向受托人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、合同的生效：

信托合同经委托人和受托人签署后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资利用自有资金，可以提高公司闲置资金使用效率；同时，参与的信托计划有利于子公司达孜鹏欣未来的经营资金需求，对上市公司未来财务状况和经营结果带来一定积极影响。

六、对外投资的风险分析

（一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险。本次对外投资可能受到龙生股份股票价格波动风险，从而影响信托计划安全。

（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险。本次对外投资参与的信托计划，已由上海信托向上海市银监局报备，履行相关合规程序。

（三）针对上述风险拟采取的措施。公司拟派专人对龙生股票股价进行随时监控，提前提示预警该信托计划的变化，进行实时跟踪。

七、备查文件

1.公司第六届第十三次董事会决议；

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-050

鹏欣环球资源股份有限公司

关于为全资子公司

达孜县鹏欣环球资源投资有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司

本次鹏欣环球资源股份有限公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保额共计人民币78,000万元。

本次担保没有反担保。

截至本公告日，本公司无逾期对外担保。

一、 担保情况概述

（一）担保基本情况

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）拟为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣资源”）与上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）签订的《上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划（ZQ-13-17074）股权受益权转让与回购合同》（以下简称《股权受益权转让与回购合同》）提供保证担保，担保金额为人民币柒亿捌仟万元整（大写）RMB 780,000,000.00元（小写），期限42个月；并为全资子公司达孜鹏欣资源提供差额补足担保，担保金额为人民币柒亿捌仟万元整（大写）RMB 780,000,000.00元（小写），期限42个月。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

公司于2017年4月24日召开第六届董事会第十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意公司为全资子公司达孜鹏欣向华融证券股票质押式回购提供连带责任担保，独立董事对此事项发表了独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司

注册地址：拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心306室

法定代表人：宋乐

注册资本：叁仟万圆整

成立日期：2015年3月3日

经营范围：股权投资、企业管理咨询、财务咨询；化工产品、矿产品及金属矿产品的批发与销售；新型材料研发与销售；货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

主要财务数据：截止2016年12月31日，达孜鹏欣资产总额为9,973,838.05元，负债总额0元，资产净额为9,973,838.05元，营业收入0元，净利润-26,161.95元（未经审计）。公司不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

达孜鹏欣与本公司的关系：本公司持有达孜鹏欣资源100%的股权，因此达孜鹏欣资源为本公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

1. 公司与上海信托签署《上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划（ZQ-13-17074）保证合同》和《上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划（ZQ-13-17074）差额补足协议》。

2.公司本次所担保的主债权为《股权受益权转让与回购合同》（包括其任何有效修订和补充）项下全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。主债权本金（回购本金）为：人民币柒亿捌仟万元整（大写）RMB 780,000,000.00元（小写），期限42个月。保证人所担保的范围为：主债权以及由此产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的一切费用（具体见合同）。

3.根据《股权受益权转让与回购合同》（包括其任何有效修订和补充），达孜鹏欣资源应当向上海信托支付的股权受益权回购价款=股权受益权转让价款+股权受益权回购溢价款,股权受益权转让价款为人民币柒亿捌仟万元整（大写）RMB 780,000,000.00元（小写）。若达孜鹏欣资源未按主合同约定按时足额支付股权受益权回购溢价款的，担保方（即差额补足方）即应无条件承担协议约定的差额补足责任，并在股权受益权回购溢价款应付款日当天将差额补足款项划入上海信托的指定账户（即信托财产专户）。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。有利于推动达孜鹏欣持续、快速、健康发展，董事会同意为达孜鹏欣提供担保。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为：本次担保行为是为支持公司全资子公司的生产经营活动，属于全资子公司生产经营和资金使用的合理需要，

符合公司经营实际和整体发展战略。不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议该项议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。我们一致同意上述议案并提请董事会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年4月24日，本公司及其控股子公司对外担保金额为美金6000万元(未经审计，不含本次担保)，人民币81,746.05万元(未经审计，不含本次担保)。本公司对控股子公司提供的担保金额为81,746.05万元人民币 (未经审计，不含本次担保)。本公司对控股孙公司提供的担保金额为6000 万元美金 (未经审计，不含本次担保)。

本公司及控股子公司均无逾期对外担保。

六、上网公告附件

1.担保协议

2.经与会董事签字生效的董事会决议

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券简称：鹏欣资源 证券代码：600490

鹏欣环球资源股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《鹏欣环球资源股份有限公司章程》的规定制定，由公司董事会制定并审议通过。

2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过80人，无董事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,000万份。资金来源为员工自筹资金。

4、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。

5、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得标的股票。(下转126版)

公司代码：600490 公司简称：鹏欣资源

2017年第一季度报告