新疆友好（集团）股份有限公司
2016年年度报告摘要
公司代码：600778 公司简称：友好集团
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第八届董事会第十六次会议审议通过的本报告期利润分配预案如下：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度（母公司报表）实现净利润为-339,447,718.40元，加上年初未分配利润804,114,133.84元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定盈余公积金，2016年度可供股东分配的利润为464,666,415.44元。因公司2016年度经营业绩为亏损，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，为了保证公司的持续经营和长期发展，公司董事会综合考虑了公司经营业绩现状和未来经营资金需求后，经审慎研究决定，公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。该预案尚需经公司2016年年度股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式
公司的主营业务为商业零售业务，经营业态包括百货商场、购物中心、大型综合超市、标准超市、超市便利店等。经过多年来的发展，截至2016年末，公司旗下拥有17家百货商场及购物中心、21家友好超市独立店，分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市。通过百货、超市、电器、餐饮、文化娱乐等多种业态的相辅相成，共同发展，持续扩大商业规模，壮大网点和业态分布，综合经济实力连年名列新疆商业流通领域首位。（上述数据中不含友好百盛、天百奥特莱斯）
公司经营模式以联营为主，自营和租赁为辅。公司目前联营模式所涉及的商品品类主要有：部分男女服装、鞋帽、箱包、婴童服饰用品、家居用品、针织床品、玩具、珠宝饰品、钟表眼镜、部分化妆品、部分家用电器等；自营模式所涉及的商品品类主要有：部分化妆品、部分男女服装、部分家用电器、部分蔬果、生鲜、食品和日用品等；租赁模式所涉及的项目主要是餐饮、儿童游乐、文化教育、娱乐休闲、少部分百货及杂货等。经过多年发展，公司已与大批经验丰富、商品品质过硬、具备实力的供应商和商户建立了长期稳定的合作关系，为公司可持续发展积累了重要的战略性资源。公司分经营模式的经营数据详见本报告“第四节 （四）行业经营性信息分析 3.主营业务情况”。
（二）报告期内行业情况说明
我国消费市场多年以来保持着两位数以上的持续高速增长，但随着宏观经济步入调整，社会消费品零售总额增速自2010年以来呈现持续放缓的态势，从2010年的18.3%一路走低到2016年的10.4%，2016年的增速较上年回落0.3个百分点，扣除价格因素，实际增长9.6%，跌破了两位数。
虽然增速放缓，但商业零售行业整体仍保持持续增长，从销售渠道来看，网络零售市场自2009年以来持续保持高速发展，年均增速高达40%以上，实体零售业的销售增速近几年却持续下滑。中国网络零售市场2014年交易规模为28,211亿元，同比增长49.7%，2015年交易规模为38,285亿元，同比增长35.7%。2015年全国零售百强企业中7家电商销售规模达17,234亿元，同比增长56.2%，对零售百强整体销售增长的贡献率高达80.7%，相比之下，零售百强中87家实体店销售增速近年来却连续下滑，2015年同比增幅仅为3.2%，以百货为主的企业销售增速同比下降了3.5个百分点，其中22家企业出现负增长；以超市为主的企业销售增速同比下降了1.4个百分点，部分企业出现负增长。2016年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.5%，降幅相比上年扩大了0.4个百分点。
面对不断增大的经营压力，传统的实体零售企业开始大力变革，加快转型步伐，回归商品经营和服务的本质，整合线上线下资源，持续满足消费升级新需求。
从我国零售行业总体来看，现阶段主要呈现出以下特点：①消费结构优化升级，新的消费动力处于尚待满足和优化提升中，相对于基本商品，个性化、高品质、休闲娱乐等消费仍呈现较高的成长性。随着居民收入水平的提升，消费者拥有更多可支配收入用于追求生活品质、通过各类休闲娱乐活动满足自身更高层次的体验需求。②体验式消费渐趋流行，尽管电子商务近年来突飞猛进，但“购物休闲体验”仍然对消费者具有足够的吸引力，对大多数消费者而言，逛街、吃饭、休闲、购物是与家人共度时光最好的方式，而购物中心则成为这一趋势的首要受益者。③消费主力人群特点鲜明，占中国近三分之一人口数量的80、90后消费者正成长为中国个性化消费的主力军，伴随社会文化逐步由单一迈向多元，其消费行为更加成熟，消费需求也更加复杂，更注重商品的个性特征，希望通过购物来展示自我，从而使得个性消费崛起。④行业内同质化竞争加剧，传统百货持续面临新兴业态分流的影响，百货、超市还共同面临费用端刚性上涨，具有竞争实力的企业将优化供应链和优化终端服务能力作为调整转型的重心，以此实现毛利率的持续优化和客流的提升。
本报告期，随着本地区同行业企业汇嘉时代（股票代码:603101）成功上市，疆内首家万达广场开业，华润万家超市以及本土的好家乡超市、爱家超市、每日每夜超市便利店、八点半超市便利店等经营规模不断扩张，公司区域内市场份额的优势地位面临前所未有的挑战；另一方面网上销售对实体店的分流仍在持续，因此，公司商业主营业务承受着巨大的经营压力。然而，凭借公司多年来培养的区域规模优势、品牌优势、管理团队优势，以及建立在优质的商品品质和服务措施之上的良好口碑，公司的发展规模和商业主业销售总额在疆内同行业企业中仍居首位。报告期内，公司实现营业收入611,149.60万元，同比下降6.53%，公司经营情况与传统零售行业发展态势基本一致。但受主力门店业绩下滑、多数新拓门店仍在培育期内、投资收益同比大幅减少、计提资产减值准备和辞退福利等因素的影响，公司经营业绩较上年同期大幅下降，出现上市以来的首次亏损，亏损额达39,971.89万元。
目前，实体零售行业的整体经营仍处困局，但与此同时，也逐渐呈现出触底反弹的总体趋势。2016年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.5%，但月同比增速已于 2016 年下半年出现回暖趋势，并于 2016年9 月起保持同比正增长态势，其中12月的零售额同比增长5.1%，为2016年全年的最高月度增速水平，较上年同月加快10.7个百分点。
自2016年11月国务院发布了《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》以来，充分体现出国家对实体零售的关注和支持力度逐步加大，有助于实体零售的改革脱困和创新转型。目前网络零售虽仍处于绝对规模的持续增长期，但其增速已经在逐年下滑；消费规模持续扩大、消费结构加快升级和城镇化改革进程的加快，都会给实体零售带来消费增量。总体来看，实体零售的复苏乃至重新崛起的条件已经具备。
（以上有关数据来自中国商业联合会、中华全国商业信息中心、中国电子商务研究中心）
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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注：公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润第四季度大幅下滑的主要原因系①为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策及管理制度，于2016年末对公司的长期资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类资产的价值进行了充分分析及减值测试，根据测试结果对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备0.51亿元；②为降低公司人工成本，提高工作效能，公司按照国家法律法规和公司制度的相关规定，安排2016年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2016年度因此计提辞退福利0.56亿元；③为刺激销售，扩大市场份额，公司四季度开展活动力度较大的会员专场活动影响当期利润0.52亿元。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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注*：本报告期内，大商集团通过证券交易系统增持本公司10,648,677股股份，增持股份占公司总股本的3.42%。截至本报告期末，大商集团共持有本公司60,954,530股股份，占公司总股本的19.57%。
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5 公司债券情况
5.1 公司债券基本情况
公司第七届董事会第二十七次会议和2014年第五次临时股东大会审议通过了《公司关于发行公司债券的议案》，公司拟选择分期发行的方式公开发行债券规模不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。详见公司于2014年11月12日、11月29日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的临2014-055号、057号、063号公告。公司第七届董事会第二十九次会议和2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司债券分期发行的议案》及《关于公司房地产业务开展情况的专项自查报告》，详见公司于2015年2月17日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的临2015-010号、011号、012号、013号、018号公告。
上述发行公司债事项已于2015年8月获得中国证监会核准批文，详见公司于2015年8月21日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的临2015-066号公告。
受宏观经济环境低迷以及行业下行等不利因素影响，上述拟发行的公司债券的发行难度增大，本公司未能在债券批复有效期内实施债券首期发行,该批复到期失效。详见公司于2016年8月6日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的临2016-044号公告。
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业收入611,149.60万元，较上年同期下降6.53%；实现营业利润-42,140.93万元，较上年同期增亏41,091.62万元；实现归属于上市公司股东的净利润-39,971.89万元，较去年同期减少41,501.71万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-41,911.93万元，较去年同期增亏13,357.01万元。主要原因系本报告期：
①公司投资收益较上年同期大幅减少，主要原因是2015年度公司处置可供出售金融资产取得投资收益18,697.64万元。
②汇友房地产公司2015年度为公司贡献的净利润9,912.60万元，2016年度为公司贡献净利润-254.80万元，较上年大幅减少。
③公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策及管理制度，于本报告期末对公司的长期资产进行了全面清查，在清查的基础上，对各类资产的价值进行了充分分析及减值测试，根据测试结果对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备共计5,126.14万元，影响公司2016年度当期损益4,357.22万元。
④为降低公司人工成本，提高工作效能，公司在本报告期内调整了工作人员年龄结构，按照国家法律法规和公司现行制度的相关规定，安排2016年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2016年度因此计提辞退福利5,647.17万元，影响公司2016年度当期损益4,925.72万元。
公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年增亏13,357.01万元，剔除本报告期计提资产减值准备和计提辞退福利两项因素外，较上年增亏4,074.07万元；剔除公司新增规模门店费用增加的影响，本报告期公司商业主业利润较上年有所减亏，表明公司实施商业主营业务调整转型及降本增效的各项措施已初见成效。
2 主营业务分产品情况
单位：万元
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说明：①公司商业主营业务收入较上年下降3.93%，主要原因系受市场竞争等因素影响，公司大多数门店销售有不同程度的下滑。
②房地产营业收入及成本较上年下降主要系汇友房地产公司2015年年末和2016年年末已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已分别达95.33%和98.46%，因房地产尾房销售进程缓慢，本报告期销售收入减少所致。
③酒店餐饮收入及成本较上年下降主要系受公务餐饮消费减少、行业市场竞争加剧的影响。
④广告公司本期因承揽外部业务发生制作费较上年同期增加所致。
⑤物业服务营业收入较上年下降系本期部分主营业务收入重分类至其他业务收入核算所致。
3 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共七户，具体包括：
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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少原子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司。
公司第八届董事会第十二次会议决议，转让汇友房地产公司3%的股权，受让方为新疆广汇房地产开发有限公司。转让后，公司持有汇友房地产公司47%股权。截至2016年12月31日止，上述股权交易已经完成，公司失去对汇友房地产公司的控制。故本期编制合并报表时，只合并汇友房地产公司自期初至处置日的利润及现金流量。
合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-011
新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2017年4月13日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2017年4月24日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）公司全体董事出席了会议。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事周芳女士、王常辉先生、王鹏先生、李宗平先生、赵晖女士、闫萍女士及相关高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司2016年度董事会工作报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司独立董事2016年度述职报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司2016年度总经理工作报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（四）《公司2016年度财务决算报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司2016年度利润分配预案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005296号审计报告，本公司2016年度（母公司报表）实现净利润为-33,944.77万元，加上年初未分配利润80,411.41万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定盈余公积金，2016年度公司可供分配的利润为46,466.64万元。
因公司2016年度经营业绩为亏损，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，为了保证公司的持续经营和长期发展，公司董事会综合考虑公司经营业绩现状和未来经营资金需求后，经审慎研究决定：公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（六）《公司2016年年度报告及摘要》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（七）《公司关于支付2016年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》。
根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书的相关约定，决定支付2016年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬75万元、内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（八）《公司关于续聘2017年度审计机构并确定其报酬的议案》。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2017-013号《友好集团关于续聘2017年度审计机构并确定其报酬的公告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十）《公司2016年度内部控制评价报告》。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）《公司2016年度内部控制审计报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字[2017]000090号的《内部控制审计报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）《公司关于2016年度计提资产减值准备的议案》。
为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司2016年度计提资产减值准备共计5,126.14万元。其中：计提长期待摊费用减值准备3,867.52万元，计提固定资产减值准备225.22万元，计提坏账准备1,033.40万元。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2017-014号《友好集团关于2016年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）《公司关于计提辞退福利的议案》。
为降低公司人工成本，提高工作效能，公司根据《友好集团员工提前退出工作岗位实施办法》，安排2016年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2016年度计提辞退福利5,647.17万元。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2017-015号《友好集团关于计提辞退福利的公告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十四）《公司关于核销资产的议案》。
为真实全面地反映公司的资产状况，提高资产的使用效率，公司对公司资产进行了全面清查，对不能收回的其他应收款项25,848.07元进行核销。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十五）《关于公司2017年度贷款额度的议案》。
根据公司2016年度的资金使用规模及2017年的经营发展需要，公司拟定2017年度贷款余额不超过人民币25亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限，有效期至公司2017年年度股东大会召开之日。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十六）《关于确认公司原控股子公司汇友房地产公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2017-016号《友好集团关于确认公司原控股子公司汇友房地产公司2016年度日常关联交易执行情况的公告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十七）《关于确认公司与大商集团、大商股份2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度相关日常关联交易事项的议案》。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2017-017号《友好集团关于确认公司与大商集团、大商股份2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度相关日常关联交易事项的公告》。
因大商集团有限公司持有本公司19.57%的股份，为本公司控股股东，且本公司实际控制人牛钢先生同时担任大商集团有限公司和大商股份有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事聂如旋先生、吕伟顺先生、黄卫东先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十八）《关于聘任公司副总经理、总会计师及公司财务负责人的议案》。
经公司总经理黄卫东先生提名，决定聘任勇军先生为公司常务副总经理，聘任姜胜先生、孙建国先生、赵庆梅女士和张兵先生为公司副总经理，聘任兰建新先生为公司总会计师，聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期均为1年。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
①聘任勇军先生为公司常务副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
②聘任姜胜先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
③聘任孙建国先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
④聘任赵庆梅女士为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑤聘任张兵先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑥聘任兰建新先生为公司总会计师，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑦聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十九）《关于公司与乌鲁木齐元广市场开发有限公司提前终止<租赁合同>的议案》。
本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2017-018号《友好集团关于公司与乌鲁木齐元广市场开发有限公司提前终止<租赁合同>的公告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二十）《关于召开公司2016年年度股东大会的通知的议案》。
本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为公司临2017-019号《友好集团关于召开2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
上述各议案除第二项、第三项、第九项、第十项、第十一项、第十四项、第十八项、第二十项内容外，其他议案均需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、上网公告附件：公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函。
四、备查文件：公司第八届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017年4月26日
附个人简历：
勇 军 男 50岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 高级经济师 曾先后任友好商场鞋帽部组长、主任、副经理、副书记、经理；公司采购部鞋帽大类副经理、经理；天山百货大楼副店长、店长；公司副总经理兼任公司董事。现任公司常务副总经理兼任公司董事。
姜 胜 男 50岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 助理经济师 曾先后任新疆乌鲁木齐市友谊公司友谊商店工艺部柜组长、工艺部主任；乌鲁木齐市友好平价广场百货部综合业务；乌鲁木齐市友好平价广场百货部经理；乌鲁木齐市友好商场食品、百货、化妆片区副主管；友好商场超市副主管、超市主管、副店长；公司库尔勒天百购物中心总经理；友好商场店长兼任公司监事；公司副总经理兼任友好商场店长；公司副总经理兼任北疆大区总经理、友好时尚购物城店长。现任公司副总经理兼任北疆大区总经理。
孙建国 男 50岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 物流师任职资格 曾先后任新疆轻工物流有限责任公司经理；新疆友好利通物流有限责任公司副总经理、总经理。现任公司副总经理兼任新疆友好利通物流有限责任公司总经理。
赵庆梅 女 45岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 曾先后任友好商场友好超市主任、副主管、主管；公司招商部超市大类经理；公司超市分公司总经理；公司副总经理兼任超市分公司总经理。现任公司副总经理兼任超市分公司总经理、友好商场店长。
张 兵 男 49岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 曾先后任公司服装公司男装部主任；友好商场楼层副经理、经理、副店长；库尔勒天百购物中心副店长、店长；阿克苏天百购物中心店长；公司副总经理兼任友好商场店长。现任公司副总经理。
兰建新 男 56岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 会计师 曾先后任乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会主办会计、副主任科员、会计师；天山百货主办会计、财务科副科长、科长、副总经理；公司采购部副部长、公司财务管理部部长、公司总会计师兼任公司财务管理部部长。现任公司总会计师。
韩建伟 男 48岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 助理会计师 曾先后任新疆双安商贸有限责任公司财务部经理；新疆轻工集团有限公司财务部副部长、部长；新疆轻工集团有限公司总经理助理兼任财务部部长、副总经理兼任总会计师、总经理。2017年1月进入公司财务管理部工作。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-012
新疆友好（集团）股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2017年4月13日以书面形式和电子邮件形式向全体监事发出了本次会议的通知。
（三）公司于2017年4月24日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）公司全体监事出席了会议。
（五）本次会议由公司监事会主席周芳女士主持。
二、监事会会议审议情况
经审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司2016年度监事会工作报告》。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司2016年度财务决算报告》。
经审核，监事会认为：公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司2016年度利润分配预案》。
监事会成员列席了同日召开的董事会会议，认为：公司2016年度经营业绩为亏损，公司董事会决定公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度，上述利润分配预案系公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》制定，公司董事会在上述预案的表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及公司股东的利益。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
（四）《公司2016年年度报告及摘要》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2016年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理情况和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司关于支付2016年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
（六）《公司关于续聘2017年度审计机构并确定其报酬的议案》。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
（七）《公司2016年度内部控制评价报告》。
监事会认为：《公司2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的规定，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
（八）《公司2016年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
（九）《公司关于2016年度计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
（十）《公司关于计提辞退福利的议案》。
监事会认为：公司本次计提辞退福利充分结合了公司的实际情况和发展需求，符合国家劳动政策和《企业会计准则》的相关规定，履行了相应的决策程序，计提方式和决策程序合法有效。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）《公司关于核销资产的议案》。
公司2016年度核销资产的议案符合国家各项会计规定，符合公司的实际情况，公司董事会就该事项的决策程序合法合规。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）《关于确认公司原控股子公司汇友房地产有限公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）《关于确认公司与大商集团、大商股份2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度相关日常关联交易事项的议案》。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
根据有关规定，公司监事会就上述第十二项、第十三项日常关联交易事项进行审阅，并发表监督意见如下：
公司董事会在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会对上述关联交易出具了审核意见，公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述日常关联交易未损害上市公司及其股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
（十四）《关于增补公司监事的议案》。
公司第八届监事会监事曲鹏先生因退休原因已辞去公司监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需增补1名监事，公司第八届监事会推荐李娜娜女士为公司监事候选人，任期至本届监事会期满。
表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
上述议案除第七项、第八项、第十一项内容外，其他议案均需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、备查文件：公司第八届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2017年4月26日
附个人简历：
李娜娜 女 35岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 2005年进入大商集团工作，2005年8月至2016年4月历任大商集团有限公司会计核算本部出纳员、资金员、明细账、总账报表、会计主管； 2016年5月起至今任大商投资管理有限公司会计核算本部副本部长。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-013
新疆友好（集团）股份有限公司
关于续聘2017年度审计机构并确定其报酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于续聘2017年度审计机构并确定其报酬的议案》，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：
一、续聘公司2017年度审计机构的情况说明
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等文件要求，公司董事会审计委员会就年报相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司董事会审计委员会认为大华事务所于2017年年初进入公司开始年度审计工作，在审计时间较紧的情况下，对公司2016年年度审计工作制定了详细的审计计划，并按照审计计划完成了年度审计工作。大华事务所在2016年度审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，工作勤勉，出具的审计报告能充分反映公司2016年度的财务状况及经营成果，审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。
大华事务所具有丰富的审计经验，在其为公司提供审计服务的工作过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，很好地完成了公司 2016年度财务审计和内部控制审计工作。
为了保障公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华事务所为公司提供2017年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，财务审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为大华事务所在承担公司审计工作期间，勤勉尽职，认真务实，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、生产经营情况及内部控制情况。同意继续聘请大华事务所为公司提供2017年度财务审计和内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、备查文件：
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017年4月26日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-014
新疆友好（集团）股份有限公司
关于2016年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开公司第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公司关于2016年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司及下属子公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2016年年末各类存货、应收款项、无形资产、固定资产、在建工程、长期股权投资、长期待摊费用、商誉等资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，公司认为上述资产中部分存在一定的减值迹象，并按照减值测试结果计提相应的资产减值准备。
2、计提资产减值准备的具体情况
根据本次资产减值测试结果，公司2016年度计提资产减值准备共计5,126.14万元。其中：计提长期待摊费用减值准备3,867.52万元，计提固定资产减值准备225.22万元，计提应收款项坏账准备1,033.40万元。具体情况如下：
（1）计提长期资产减值准备
受市场大环境影响，公司近年来新拓门店培育期均有不同程度的延长。公司于2012年9月开设的友好中环百货（以下简称“该门店”）自开业以来销售一直未达到预期目标，2012年至2015年均未实现盈利，虽然公司采取了一系列降本增效、经营业态调整等措施以期减轻该门店的经营压力，但仍未能从根本上扭转其亏损的局面，该门店2016年经营情况仍未能达到公司预期目标。鉴于该门店相关资产存在明显的减值迹象，为避免该门店持续亏损给公司经营业绩造成的压力，公司依照《企业会计准则第8 号——资产减值》的相关规定，对于该门店相关资产进行减值测试，并根据本次减值测试结果，决定对其计提长期待摊费用减值准备3,867.52万元，计提固定资产减值准备225.22万元，合计计提长期资产减值准备4,092.74万元。
（2）计提坏账准备
根据公司会计政策按账龄分析法计提坏账准备1,033.40万元。其中：应收账款计提坏账准备2.13万元；其他应收款计提坏账准备1,031.27万元。2016年度其他应收款计提坏账准备较上年有所增加，主要是由于按照公司会计政策账龄分析法计提坏账时，其中部分其他应收款账龄达到三年以上，计提比例增大，计提的坏账准备增加所致。
二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
综上所述，考虑所得税影响因素，公司本次计提资产减值准备金额合计5,126.14万元，由此减少公司2016年度归属于上市公司股东的净利润4,357.22万元,相应减少公司2016年末所有者权益4,357.22万元。本次资产减值损失计提事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、计提资产减值准备履行的审议程序
公司于2017年4月24日召开公司第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公司关于2016年度计提资产减值准备的议案》，表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司于2017年4月24日召开公司第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司关于2016年度计提资产减值准备的议案》，表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次计提资产减值准备的议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
公司董事会认为：本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，符合会计谨慎性原则，有利于消除公司潜在经营风险，符合公司及全体股东的长期利益。
五、监事会审核意见
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，同意本次计提资产减值准备的事项。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关制度文件的要求，计提方式和决策程序合法、合规；本次计提符合谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意《公司关于2016年度计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017年4月26日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-015
新疆友好（集团）股份有限公司
关于计提辞退福利的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开公司第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公司关于计提辞退福利的议案》。现将本次计提辞退福利的情况公告如下：
一、本次计提辞退福利情况概述
为降低公司人工成本，提高工作效能，公司根据《友好集团员工提前退出工作岗位实施办法》，安排2016年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2016年度因此计提辞退福利5,647.17万元。
二、计提辞退福利对公司的影响
考虑所得税影响因素，本次计提辞退福利5,647.17万元，由此减少公司2016年度归属于上市公司股东的净利润4,925.72万元，相应减少2016年末所有者权益4,925.72万元。本次计提辞退福利已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、独立董事对本次计提辞退福利的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提辞退福利符合国家劳动政策、《企业会计准则》以及公司相关制度的规定，计提方式和决策程序合法、合规；公司安排部分达到内退年龄的职工提前退出工作岗位，符合公司实际情况和优化人员结构、妥善安置富余职工的需要，有利于公司后续健康长远发展。上述计提不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意《公司关于计提辞退福利的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017年4月26日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-016
新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认公司原控股子公司汇友房地产公司
2016年度日常关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友房地产公司”或“该公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦房地产公司”，“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇房地产公司”，“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”简称为“广汇集团”。
●审议程序：本事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●日常关联交易对上市公司的影响：2016年汇友房地产公司与信邦房地产公司的日常关联交易为该公司正常经营所需，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
2017年4月24日，公司召开第八届董事会第十六次会议，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以9票同意、0 票反对、0票弃权通过了《关于确认公司原控股子公司汇友房地产公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》，对汇友房地产公司就该公司开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区与关联方信邦房地产公司签订的《建设项目委托代建合同》、《商品房代销合同书》项下所述的2016年度日常关联交易的执行情况予以确认。上述事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为本次关联交易事项系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为汇友房地产公司2016年度执行的日常关联交易事项符合该公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。同意《关于确认公司原控股子公司汇友房地产公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》，并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
3、审计委员会审核意见
公司第八届董事会审计委员会会议审议通过了《关于确认公司原控股子公司汇友房地产公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》，审计委员会认为：汇友房地产公司2016年度执行的日常关联交易事项符合该公司正常生产经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况
1、2016年日常关联交易的预计情况
公司第八届董事会第七次会议和2015年年度股东大会审议通过了《公司关于确认公司控股子公司汇友房地产公司2015年度日常关联交易执行情况及预计该公司2016年度日常关联交易事项的议案》。公司就2015年度汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司签订的《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同书》产生的日常关联交易的执行情况进行确认；并对双方2016年度日常关联交易的金额和类别进行预计：2016年度汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司因《建设项目委托代建合同》产生的关联交易金额预计为3,500万元，因《商品房代销合同书》产生的关联交易金额预计为4,900万元。详见2016年4月20日和2016年5月13日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2016-032号、039号公告。
2、2016年日常关联交易的执行情况
■
2016年1-12月，汇友房地产公司向信邦房地产公司实际发生代建费用1,173.98万元，发生代销费用1,643.57万元。汇友房地产公司依据收入配比原则,在2016年1-12月计入开发成本的代建手续费为1,173.98万元，2016年1-12月计入成本费用的代销费用为1,643.57万元（其中：销售代理佣金939.18万元、销售推广费用704.39万元）。
二、交易双方介绍和关联关系
（一）交易双方介绍
1、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币40,000万元
成立日期：2009年12月28日
营业期限：2009年12月28日至长期
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号
统一社会信用代码：916501006978160251
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：本公司现持有该公司47%的股权，广汇房地产公司持有该公司53%的股权。（注：本公司原持有该公司50%的股权，2016年12月，公司与广汇房地产公司签订了《股权转让协议》，公司将所持有的汇友房地产公司3%的股权转让给广汇房地产公司，并于2016年12月26日办理完毕上述股权转让事宜的相关手续，至此汇友房地产公司不再为本公司控股子公司。详见公司于2016年12月15日和12月31日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的临2016-062号、065号、068号和069号公告。）
最近一年的主要财务指标：截至2016年12月31日（经审计），汇友房地产公司总资产109,314.08万元，所有者权益合计68,898.37万元，2016年度营业收入30,235.23万元，净利润-542.13万元。
2、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：15亿元人民币
成立日期：2010年4月26日
营业期限：2010年4月26日至长期
企业法定代表人：杨铁军
企业注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路499号龙海置业综合楼723室
统一社会信用代码：91650100552431327N
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：广汇房地产公司出资150,000万元，占100％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截至2015年12月31日（经审计），信邦房地产公司总资产330,621.76万元，所有者权益合计171,132.14万元，2015年度营业收入39,528.10万元，净利润4,284.53万元。截至2016年9月30日（未经审计），信邦房地产公司总资产341,850.93万元，所有者权益合计191,363.73万元，2016年1-9月营业收入83,315.83万元，净利润8,399.53万元。
3、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：240,860万元人民币
成立日期：1994年10月7日
营业期限：1994年10月7日至2044年10月7日
企业法定代表人：杨铁军
企业注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号
统一社会信用代码：91650100625554732E
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：广汇集团出资205,645万元，占85.38％；富高利建筑材料有限公司出资35,215万元，占14.62％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截至2015年12月31日（经审计），广汇房地产公司总资产2,023,592.66万元，归属于母公司所有者权益合计941,365.89万元，2015年度营业收入76,345.94万元，归属于母公司所有者的净利润228,984.42万元。截至2016年9月30日（未经审计），广汇房地产公司总资产2,240,637.34万元，归属于母公司所有者权益合计1,050,596.15万元，2016年1-9月营业收入86,457.23万元，归属于母公司所有者的净利润2,955.73万元。
4、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币401,024.58万元
成立日期：1994年10月11日
营业期限：1994年10月11日至长期
企业法定代表人：孙广信
企业注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）
统一社会信用代码：91650000625531477N
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：孙广信出资255,054.656万元，占63.6008％；新疆创嘉股权投资有限公司出资55,094.676万元，占13.7386％，上海金元百利资产管理有限公司出资45,454.5455万元，占11.3300%，其他47名自然人股东出资45,420.704万元,占比11.3306%。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截至2015年12月31日（经审计），广汇集团总资产16,494,132.94万元，归属于母公司所有者权益合计2,659,699.87万元，2015年度营业收入10,503,737.94万元，归属于母公司所有者的净利润105,560.43万元。截至2016年9月30日（未经审计），广汇集团总资产21,783,022.08万元，归属于母公司所有者权益合计3,219,547.17万元，2016年1-9月营业收入9,693,936.32万元，归属于母公司所有者的净利润29,173.40万元。
（二）关联关系
2012年6月19日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截至2012年6月19日，持股总数为15,598,783股，占本公司总股本的5.008%；截至2014年12月31日，广汇集团持有本公司股份31,127,315股，占本公司总股本311,491,352股的9.993%。2015年1月19日-2015年3月17日广汇集团通过二级市场减持本公司股份15,574,568股，减持后，广汇集团持有本公司股份15,552,747股，占公司总股本的4.993%，持股比例低于5%。上述事项详见公司于2015年3月18日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的编号为临2015-021号公告。
与本公司关系：综上，鉴于广汇集团于2015年3月17日起所持本公司股份低于本公司总股本的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.6条的规定，自2015年3月17日至2016年3月17日的12个月内，广汇集团仍为本公司的关联方。在该期间，广汇集团下属的广汇房地产公司、信邦房地产公司亦为本公司的关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
汇友房地产公司前期与关联方信邦房地产公司发生的同类关联交易持续稳定执行，关联方信邦房地产公司的主要财务指标和经营情况正常，具备持续经营和履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
2016年2月，汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司续签《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同书》, 合同履行期限均为2016年1月1日-2016年12月 31日。上述事项详见2016年1月15日和2016年2月3日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2016-004号、009号、012号公告。汇友房地产公司通过继续与在房地产营销方面具有专业优势的信邦房地产公司合作，将该公司开发建设的①位于新疆乌鲁木齐市迎宾北一路7号的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市西外环北路728 号的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路7号的中央郡小区的项目建设委托给信邦房地产公司实施代建管理；并对上述委托已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”） 由信邦房地产公司代为销售（包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等），以促进该公司现有房地产项目尾房的销售。
（二）定价政策和定价依据
上述关联交易定价依据以关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
2016年汇友房地产公司与信邦房地产公司的日常关联交易为该公司正常经营所需，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
五、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十三次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函。
（五）公司董事会审计委员会对公司日常关联交易事项的书面审核意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017年4月26日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-017
新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认公司与大商集团、大商股份2016年度
日常关联交易执行情况及预计2017年度相关
日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”, “大商集团有限公司”简称为“大商集团”，“大商股份有限公司”简称为“大商股份”，《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》和《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》简称为“《关联交易框架协议》”。
●审议程序：本事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方大商集团、大商股份的关联交易属于本公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司于2017年4月24日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于确认公司与大商集团、大商股份2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度相关日常关联交易事项的议案》，公司与关联方大商集团、大商股份分别签订的《关联交易框架协议》项下所述的2016年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2017年度与大商集团、大商股份的日常关联交易事项进行预计。公司关联董事聂如旋先生、吕伟顺先生、黄卫东先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。上述事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司在日常经营过程中与大商集团、大商股份发生的交易系公司日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与大商集团、大商股份的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。同意《关于确认公司与大商集团、大商股份2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度相关日常关联交易事项的议案》，并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
3、审计委员会审核意见
公司第八届董事会审计委员会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度相关日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：公司与大商集团、大商股份2016年度执行的日常关联交易和预计的2017年度相关日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2016年度日常关联交易的执行情况
公司第八届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于拟与大商集团有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》、《公司关于拟与大商股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》，就公司与大商集团、大商股份相互之间可能发生的提供产品或服务的日常关联交易确定了交易条件和公允的定价原则。详见2016年4月7日和2016年4月23日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2016-023号、024号、034号公告。
2016年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的执行情况如下表所示：
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注：大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费，如后期因增加服务项目需收取增值服务费用，收费的内容和标准将会根据增值服务类型另签补充协议确定。
（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别
2017年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的预计情况如下表所示：
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注：①由于公司于2016年5月10日与大商集团、大商股份分别签订《关联交易框架协议》后，2016年双方实际发生关联交易的期间不满一个完整年度，故预计2017年度发生交易金额较2016年实际发生金额有所增加。②受新疆本地居民消费习惯和本地市场牛肉供应充足及价格优势的影响，公司向大商股份大连澳牛鲜肉专卖分公司采购的澳洲牛肉因定位高端、不具备价格优势，在本地市场销售不理想，故公司2017年度将暂停此类商品的采购。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：大商集团有限公司
成立日期：1995 年1月11日
(下转129版)
