宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-018
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次董事会应到董事11名，实到董事8名。董事郑延晴、张月鹏因出差分别授权委托董事虞文白、祝灿庭代为出席并表决；独立董事吉剑青因出差授权委托独立董事叶森代为出席并表决
●本次董事会共二十项议案，经审议获得通过
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会通知于2017年4月14日以电子邮件方式送达，会议材料于2017年4月20日以电子邮件方式送达。
（三）本次董事会于2017年4月24日上午9：00以现场方式召开。
（四）本次董事会应到董事11名，实到董事8名。董事郑延晴、张月鹏因出差分别授权委托董事虞文白、祝灿庭代为出席并表决；独立董事吉剑青因出差授权委托独立董事叶森代为出席并表决。
（五）本次董事会由董事长高小平先生主持，全体监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对提交本次会议的二十项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议2016年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议2016年度内控制度评价报告（详见上海证券交易所网站）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（三）审议2016年度董事会工作报告的议案
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（四）审议2016年度总经理工作报告的议案
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（五）审议2016年度财务决算报告的议案
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（六）审议2016年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润-200,245,435.18 元，加年初未分配利润-14,104,891.95元，2016年末母公司累计可供股东分配的利润为-214,350,327.13元，故本年度公司不实施利润分配，不实施资本公积金转增股本。
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（七）审议独立董事2016年度述职报告（详见上海证券交易所网站）
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（八）审议审计委员会2016年度履职情况报告（详见上海证券交易所网站）
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（九）审议2017年度公司向金融机构申请综合授信的议案
根据公司2017年度生产经营资金的需要，公司向金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信（含子公司，最终以金融机构实际审批的授信额度为准），融资金额将视公司运营资金的实际需求而定。
上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。同时，提请股东大会授权公司董事会根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度内签署相关文件。
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十）审议全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司2017年度向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司申请办理银行承兑汇票暨关联交易的议案（详见临2017-019号公告）
该议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，关联董事高小平回避表决，表决通过。
（十一）审议2017年度为子公司融资提供担保的议案（详见临2017-020号公告）
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十二）审议聘请2017年度审计机构的议案
公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期自2016年度股东大会结束之日起至2017年度股东大会结束之日止，审计费用为公司本部46.5万元，子公司合计28.5万元，共计75万元。
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十三）审议聘请2017年度内部控制审计机构的议案
公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，聘期自2016年度股东大会结束之日起至2017年度股东大会结束之日止，审计费用为20万元。
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十四）审议延期支付2016年度职工借款暨关联交易的议案（详见临2017-019号公告）
该议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，关联董事高小平回避表决，表决通过。
（十五）审议博雅干细胞科技有限公司2016年度业绩承诺目标实现情况及后续解决方案的议案
1、2016 年业绩承诺完成情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，博雅干细胞科技有限公司（以下简称：“博雅干细胞”）2016年度经审计后归属于母公司所有者净利润为3847.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,877.35万元，与业绩承诺5000万元相差2,122.65万元，未完成本年度业绩承诺，且（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%>10%。
2、未完成业绩承诺的主要原因
（1）2016年度干细胞制备及储存业务单位产品的毛利水平较上年同期有所下降；
（2）2016年度干细胞制备及储存业务虽由12个省拓展至15个省，但业务量的增长幅度未达到预期。
3、业绩承诺补偿的约定
根据与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，博雅干细胞2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万、5,000万、8,000万、14,000万元。
承诺期内，因博雅干细胞未完成业绩承诺指标而触发许晓椿补偿义务，许晓椿应补偿金额按以下列表确定：
■
如博雅干细胞2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除本公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
如本公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除本公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上本公司指定的账户内。
4、减值测试情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第YCV1030号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，博雅干细胞2016年12月31日评估值为846,467,661.55元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）确认，本公司持有博雅干细胞80%股权的减值额为888,425,870.76元。
5、业绩承诺补偿
资产购买总价款*20%*100%结果为313,120,000.00元，当期目标资产减值额-累计已补偿金额结果为884,422,116.23元，则当期应补偿金额为884,422,116.23元。
根据协议约定，按照对应的当期应补偿金额首先免除本公司626,240,000.00元资产购买价款的支付义务，然后由许晓椿将差额258,182,116.23元以现金方式汇至本公司指定的账户内，实现业绩补偿义务的履行。
公司将督促许晓椿按照业绩承诺的约定履行承诺义务。
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十六）审议购买中国科学院微生物研究所月桂二酸的规模化稳定生产技术的议案（详见临2017-021号公告）
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十七）审议设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目的议案（详见临2017-022号公告）
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十八）审议共建“宁夏中科生物材料联合研发中心”的议案
公司决定与中国科学院微生物研究所共建宁夏中科生物材料联合研发中心。
以长链二元酸产业链研发为重点，确定研究开发的目标和方向，建立产学研联合的新机制，加快长链二元酸新技术成果的转化，促进公司的快速发展。研究成果和新产生的知识产权双方共同所有。合作产生的成果进行对外技术转让的，转让收益由双方各占50%。
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十九）审议收购宁夏三实融资租赁有限公司51%股权的议案（详见临2017-023号公告）
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二十）审议召开2016年度股东大会的议案（详见临2017-025号公告）
该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一六年四月二十六日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-019
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司2017年度向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司申请办理银行承兑汇票暨关联交易事项尚需提交公司2016年度股东大会审议批准，关联股东高小平先生将回避表决。
一、关联交易概述
（一）全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司2017年度向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司申请办理银行承兑汇票暨关联交易事项
本公司的全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：“国贸公司”）根据日常经营发展需要，向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（以下简称：“黄河银行”）申请票面金额2.4亿元承兑汇票，按40%的比例缴纳保证金。本公司董事长高小平先生在黄河银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司于2017年4月24日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了该项议案，在对本议案进行表决时，关联董事高小平进行了回避表决，表决结果为赞成10票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（二）延期支付2016年度职工借款暨关联交易事项
公司于2017年4月24日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《延期支付2016年度职工借款暨关联交易的议案》。在对本议案表决时，关联董事高小平进行了回避表决，表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，表决通过。公司独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、关联方情况
1、公司名称：宁夏黄河农村商业银行股份有限公司
注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街35号
注册资本：14.5亿元
成立日期：2009年1月1日
公司营业执照号码：640000000003377
法定代表人：张志旗
公司类型：股份有限公司
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、关联关系说明
（1）高小平，黄河银行董事
（2）高小平，公司董事长
（3）韩存在，公司监事会主席
（4）邵定基，公司监事
（5）陈瑞，公司总经理兼财务总监
（6）景清学，公司副总经理兼总工程师
（7）赵丽莉，公司副总经理兼董事会秘书
三、关联交易标的的基本情况
（一）国贸公司2017年度向黄河银行申请办理银行承兑汇票
（二）延期支付2016年度职工借款
四、交易的定价政策及定价依据
（一）国贸公司2017年度向黄河银行申请办理银行承兑汇票
国贸公司根据日常经营发展需要，向黄河银行申请票面金额2.4亿元承兑汇票，按40%的比例缴纳保证金。
（二）延期支付职工借款
为保证公司生产经营能够顺利进行，2016年度公司决定在全体员工中开展内部借款活动。借款用于补充流动资金，借款期限为一年，借款利率为10%（提前支取的利率为5%）。因在内部职工借款中，存在向公司董事、监事及高级管理人员借款的情况，故构成关联交易，具体如下：向高小平借款50万元、向韩存在借款96.5万元、向邵定基借款65万元、向陈瑞借款75万元、向景清学借款30万元、向赵丽莉借款40万元。公司决定内部职工借款延期支付，具体安排如下：2016 年职工内部借款延期 1 年（公司资金充足时，可以按整月提前偿还），利率仍维持上年政策不变。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）国贸公司2017年度向黄河银行申请办理银行承兑汇票
国贸公司根据日常经营需要，向黄河银行办理银行承兑汇票业务，属于日常关联交易，符合中国人民银行利率政策和公平交易原则。
（二）延期支付2016年度职工借款
通过内部职工借款缓解公司流动资金紧张的现状，为公司持续发展奠定了基础。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日国贸公司在黄河银行办理银行承兑汇票票面金额2.4亿元。
当年年初至披露日公司向高小平借款50万元、向韩存在借款96.5万元、向邵定基借款65万元、向陈瑞借款75万元、向景清学借款30万元、向赵丽莉借款40万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司事前就国贸公司2017年度向黄河银行申请办理银行承兑汇票暨关联交易、延期支付2016年度职工借款暨关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
1、国贸公司2017年度向黄河银行申请办理银行承兑汇票
国贸公司根据日常经营发展需要，向黄河银行申请办理银行承兑汇票事项，属于日常关联交易，符合中国人民银行利率政策和公平交易原则。该项日常关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。
2、延期支付2016年度职工借款
公司决定延期支付2016年度向内部职工借款符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一七年四月二十六日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-020
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：国贸公司），为本公司全资子公司
本次担保数量及累计为其担保数量：本次批准为国贸公司担保数量40,000万元，累计批准为其担保数量40,000万元（含尚未到期18,399.60万元）
● 被担保人名称：宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：华辉公司），为本公司控股子公司
本次担保数量及累计为其担保数量：本次批准为华辉公司担保数量12,000万元，累计批准为其担保数量12,000万元（含尚未到期4,799.80万元）
● 上述担保事项需提交股东大会审议
● 上述担保事项未提供反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、2017年担保事项的概述
（一）为国贸公司向银行申请40,000万元（含尚未到期18,399.60万元）融资提供连带责任担保，40,000万元额度不确定指定银行。
（二）为华辉公司向银行申请12,000万元（含尚未到期4,799.80万元）融资提供连带责任担保，其中：
1、宁夏银行广场支行申请总额不超过6,000万元的融资（包括签发银行承兑汇票）提供连带责任担保；
2、石嘴山银行惠农支行申请总额不超过1,000万元的融资（包括签发银行承兑汇票）提供连带责任担保；
3、剩余5,000万元的额度不确定指定银行。
二、被担保人基本情况
1、国贸公司，注册地点：金凤区黄河路创新园45号楼A1号办公楼，注册资本：30,000万元，法定代表人：高小平，经营范围：钢丝、钢丝绳、钢绞线及其制品；钢材、建筑材料、机电产品、有色金属、汽车配件、机械设备、日用百货、化工产品（不含危险品）、农副产品（不含食物）、五金、绳扣、生铁；各种规格、类型和性能的活性炭及制品；过滤材料及其他化工产品销售；废旧物资回收等，为本公司的全资子公司。
2、华辉公司，注册地点：银川高新技术开发区科技园A（座），法定代表人：赵丽莉，经营范围：开发、生产、销售各种规格、类型和性能的活性炭制品；煤制品等，为本公司的控股子公司。
国贸公司、华辉公司2016年度财务状况及本公司2017年度批准为其担保额度情况：
单位：万元
■
注：上表财务数据为2016年经审计数据。
三、2017年担保事项的主要内容
（一）为国贸公司向银行申请40,000万元（含尚未到期18,399.60万元）融资提供连带责任担保，40,000万元额度不确定指定银行。
（二）为华辉公司向银行申请12,000万元（含尚未到期4,799.80万元）融资提供连带责任担保，其中：
1、宁夏银行广场支行申请总额不超过6,000万元的融资（包括签发银行承兑汇票）提供连带责任担保；
2、石嘴山银行惠农支行申请总额不超过1,000万元的融资（包括签发银行承兑汇票）提供连带责任担保；
3、剩余5,000万元的额度不确定指定银行。
（三）担保期限
上述担保自2016年度股东大会结束之日起至2017年度股东大会结束之日止。
（四）其他事项
提请股东大会授权董事会在上述52,000万元融资担保额度内，签署相关文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年12月31日，公司对外担保余额为36,399.40万元，占母公司2016年度经审计净资产46.48%。其中为子公司担保：国贸公司提供担保合计18,399.60万元；华辉公司提供担保合计4,799.80万元。
除子公司外，公司为宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以下简称：盛泰房地产）提供担保13,200万元。盛泰房地产注册资本9,000万元、2016年末总资产70,958.76万元、净资产9,523.56万元、资产负债率86.58%，2016年实现净利润993.50万元（经审计），担保明细在定期报告中均有详细披露，无逾期担保，且均提供反担保。
五、董事会意见
为国贸公司向银行申请40,000万元（含尚未到期18,399.60万元）融资提供连带责任担保、为华辉公司向银行申请12,000万元（含尚未到期4,799.80万元）融资提供连带责任担保的议案经本公司第七届董事会第七次会议以全票赞成审议通过，上述担保事项均需提交股东大会审议。董事会认为国贸公司、华辉公司生产运营情况正常，财务状况较好，预计担保事项不会给公司带来较大的财务风险和法律风险。
六、独立董事意见
公司对外担保严格执行相关法律、法规及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示。没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的担保。被担保公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及全资、控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O 一七年四月二十六日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-021
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
购买中国科学院微生物研究所
月桂二酸规模化稳定生产技术的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：中国科学院微生物研究所（以下简称：“微生物所”）拥有的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的全套相关技术
●投资金额：2,980 万元人民币
●公司第七届董事会第七次会议审议通过了上述议案
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司决定以自筹资金 2,980 万元购买中国科学院微生物研究所（以下简称：“微生物所”）拥有的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的全套相关技术，包括微生物所拥有的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的专利申请权、专有技术和技术秘密等（以下统称“该项技术”或“专有技术”）。提请董事会授权经理层签署有关文件并办理后续相关事项。
交易双方于2017年4月23日签署《技术转让合同》。
（二）本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：中国科学院微生物研究所
法定代表人：刘双江
开办资金： 6323万元
业务范围：研究微生物学理论，促进科技发展。微生物学研究，相关生物技术研究，微生物菌种和标本保藏与鉴定，相关学历教育、继续教育、博士后培养、专业培训，学术交流、咨询服务与技术开发等。
微生物所与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
微生物所由五个研究室组成，是微生物资源前期开发国家重点实验室、植物基因组学国家重点实验室（与中国科学院遗传与发育生物学研究所共建）、真菌学国家重点实验室、中国科学院病原微生物与免疫学重点实验室、中国科学院微生物生理与代谢工程重点实验室。拥有亚洲最大的48万多份标本的菌物标本馆和国内最大的含4万1千余株菌种的微生物菌种保藏中心，建有微生物资源中心（IMCAS-BRC），大型仪器中心和生物安全三级实验室等技术支撑平台，拥有一个藏书（刊）5万余册的专业性图书馆及拥有2万余册电子书、9000多种中西文电子期刊的电子图书馆。
截止2016年12月31日，微生物所资产合计为79,832.63万元，净资产合计为：50,941.81万元，本年收入合计36,137.10万元。
三、交易标的的基本情况
月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的全套相关技术，包括微生物所拥有的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的专利申请权、专有技术和技术秘密等。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
乙方：中国科学院微生物研究所
（二）合同主要条款
1、转让费用支付及合作方式
1.1乙方同意将其持有的标的技术转让给甲方，甲方同意受让乙方持有的标的技术，本合同涉及的标的技术的转让费用为人民币2980万元（大写：贰仟玖佰捌拾万元）。
1.2费用支付方式如下：
（1）甲方应于本合同签署之日起10日内向乙方支付人民币1500万元（大写:壹仟伍佰万元整），在甲方及时、足额支付该笔费用之后5日内，乙方提供本项目生产所需的工艺数据；
（2）甲方应于项目试车前30日内通知乙方准备好生产菌种和试车方案，原料从发酵、提取、精制和干燥流程运行通畅并得到合格产品视为试车成功（试车成功定义详见本合同第13.3条），试车成功10日内甲方向乙方支付900万元（大写：玖佰万元整）；
（3）甲方应于项目试车成功且取得主管部门试生产批复后30日内启动试生产，试生产过程中双方应当全力配合进行调试优化，达到本合同2.2条款的技术指标、且达到规模化稳定生产要求。项目具备达产条件且乙方将本合同4.1条列示的全部生产规程文件制作完毕交付甲方后30日内甲方向乙方支付580万（大写：伍佰捌拾万元整）。
2、标的技术的交割
2.1 为保障甲方有效实施标的技术，乙方向甲方提交技术资料应当满足项目审批、产业规划设计、建设、安装、验收、生产、运营等各阶段所需。
2.2 乙方交付标的技术及其相关资料的时间和地点：
乙方应当于本合同签署后并收到首笔转让款5日内向甲方交付标的技术及其相关资料，交付地点为宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司。
甲方应在收到技术资料一周内在技术资料清单上盖章确认并由负责人签字确认并将技术资料清单交回乙方；若甲方逾期未交回上述盖章确认后的技术资料清单，亦未提出任何可行性意见，则默认甲方已收到所有技术资料。
2.3专利申请权人的变更
乙方应当于收到首笔转让款5日内，向专利局申请办理专利申请人变更手续，专利申请人变更完成后，乙方仍应当负责处理专利申请过程涉及的修改、补正、意见陈述、答辩、复审等事宜，直至专利申请取得专利局授权。
2.4 标的技术交割后，甲方独家拥有标的技术完整的所有权、处分权等权利，对标的技术独家享有占有、使用、收益、处分的权利，甲方行使与标的技术有关的一切权利其他方不得干涉。
3、技术协作和技术指导
3.1双方确定，本合同履行期内，根据甲方的要求，乙方有义务向甲方提供必要的技术协作，技术协作的范围仅限于甲方在受让本合同技术进行生产而产生的设备安装和生产关键技术协作。
3.2为使本合同转让的标的技术、生产工艺可实现规模化稳定生产之目的，标的技术产业化达产前的试生产过程中，乙方应当通过派遣技术人员现场指导、提供技术咨询等方式配合甲方进行调试优化直至项目试生产达结果到本合同2.2约定的技术标准。甲方应为乙方的技术协作和技术指导提供必要的场地、人员及设备等方面的配合，并负责报销技术协作和技术指导人员的差旅和食宿费用。
4、相关方承诺
4.1乙方确认本合同涉及的专有技术已采取保密措施，符合商业技术秘密构成要件。因本合同涉及的专利申请被驳回或被第三方提出异议申请，乙方有义务出面澄清、解释和更改，并应积极协助甲方完成复审及复审答辩、诉讼等救济程序，若最终专利未取得授权或被裁定无效的，乙方应无偿重新为甲方申请相关专利，保证本合同目标正常实现，不得因专利申请被驳回或被第三方提出异议影响甲方月桂二酸的规模化稳定生产。乙方应当保证本次转让后甲方最终获得在本合同2.2约定的技术标准下实现月桂二酸规模化稳定生产所需的完整的独占性的知识产权及专有技术、技术秘密。
4.2乙方保证本合同转让技术标的涉及的专利、专利申请权、专有技术、技术秘密等可以保证甲方指定人员自主/自行实现月桂二酸规模化稳定生产，且月桂二酸产品质量、成本控制等标准不低于本合同2.2条约定。乙方不得再将本次合作涉及专利、专有技术、商业秘密等标的技术在国内外申请专利，甲方违反合同约定的实质性义务条款除外。
4.3乙方保证，乙方技术专家在甲方或项目实施主体担任职务不违反国家相关法律法规、乙方及其主管部门的规则制度文件要求，不违反乙方及乙方工作人员与第三方主体签署合同的限制性约定，不会因第三方主张权利而被司法判决判定违反与第三方签署的合同中的限制性约定。
4.4双方确认，本合同签署后，在月桂二酸领域，乙方与甲方的合作为独家排他性合作，乙方不得再就月桂二酸生产全流程涉及的任何其他专利、专利申请权、技术、工艺或商业秘密等全部或部分向第三方转让或与第三方开展合作。该等合作方式包括但不限于技术转让、与其他主体合作研发、设立合资企业、乙方研发人员担任与本次合作项目存在同业竞争业务主体的董监高、总工程师、顾问等职务等，除本次合作外，不直接或间接从事、参与或进行与月桂二酸有关的任何生产经营业务或活动。
4.5乙方保证，乙方是转让标的技术的合法拥有者，对标的技术拥有完整的所有权和处分权，本次转让不会因第三方主张权利而使甲方或乙方被司法生效判决判定失去标的技术的所有权。并保证所提供的技术完整、无误、有效，能够达到本合同第二条项下2.2款约定的技术指标，可实现全生产流程稳定可控，可实现月桂二酸的规模化稳定生产。
5、违约责任
5.1 甲方应当按照本合同的约定按时支付转让费。逾期30日甲方未能全额支付转让费，本合同自动解除，乙方有权向第三方转让本合同技术。
5.2 双方应当按照本合同的约定承担保密义务，一方违反保密义务给另一方造成损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的相应损失，但甲乙双方赔偿责任限额不超过甲方已经支付的金额。如乙方违反本合同第八条约定的承诺事项，则甲方有权要求乙方退还甲方已向乙方支付的技术转让价款。
5.3 因乙方技术原因致使试生产半年内未达到本合同约定2.2条的生产技术水平中的任意一条指标的75%或聚合级月桂二酸产品的检测指标中的任意一条指标的75%，或者试生产两年后仍未达到规模化稳定生产的要求，乙方应向甲方赔偿经济损失，赔偿额由甲乙双方协商确定，乙方的赔偿总额不超过甲方已经支付的转让费的70%。同时乙方应当积极派遣核心技术人员到甲方生产现场与甲方技术人员共同协作直至达到本合同2.2条约定的技术指标及月桂二酸规模化稳定生产。
5.4甲方保证，严格按照乙方提供的设备材质、加工密度、功能参数、安装要求等技术条件进行生产设备加工、采购和施工。因甲方违反前述保证导致本项目失败的，乙方有权不按照本合同10.3条进行赔偿。除法律、政策等客观原因外，因甲方原因导致本项目不能正常投产达3年以上的，本合同自动失效，乙方无需退还已经支付的转让费，并有权将本合同技术向第三方转让。
5.5甲方保证，不雇佣或使用违反竞业禁止原则的雇员或违法使用第三方技术，因甲方使用违反竞业禁止原则的雇员或违法使用第三方技术资料而导致本项目承担法律后果的，甲方应承担乙方因此造成的直接经济损失。
5.6乙方保证，本合同涉及专利、技术或商业秘密等未侵犯任何第三方权利，因该等原因导致第三方主张权利产生严重后果的，侵权责任由乙方承担。若有关仲裁机构或终审法院认定相关合作涉及技术侵犯他人专利申请权、专利权、技术秘密、专有技术、署名权等权利的，自有关仲裁机构或终审法院裁决文件生效之日起10个工作日内，乙方应部分返还甲方根据本合同及相关证书合同已支付款项，返还数额为甲方已支付款项的70%。
6、争议的解决办法
凡因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，双方应本着平等自愿的原则，采用友好协商的办法解决，若双方不愿协商或者协商不成的，均应提交本合同履行地仲裁委，按照申请仲裁时该仲裁委现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方当事人均有约束力。
7、生效及其他
本合同经双方签字并加盖公章后成立，经甲方有权机构审议通过后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次交易完成后，公司独家拥有与月桂二酸相关专利及专有技术完整的所有权、处分权等权利。
本次购买该项专有技术符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
（一）月桂二酸菌种、发酵、提取和精制的专有技术已经过中试试验，公司首次将该专有技术进行工业化生产，能否完全实现全流程的工业化生产存在风险。
（二）在公司与微生物所签署转让合同后，如果出现类似技术也应用于工业化生产，该项技术能否为公司带来预期利润增长存在风险。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ο一七年四月二十六日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-022
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
设立子公司建设5万吨/年
月桂二酸项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目
●投资金额：18.72亿元人民币
●公司第七届董事会第七次会议审议通过了上述议案，并将提交公司2016年度股东大会审议
一、对外投资概述
公司设立子公司利用宁夏丰富的资源，采用购买中国科学院微生物研究所月桂二酸生产技术，建设 5.0 万吨/年月桂二酸项目，该项目总投资：18.72亿元（不含税）人民币，公司出资5亿元设立全资子公司，负责5.0 万吨/年月桂二酸项目的建设和运营等。
二、项目的基本情况
（一）项目基本情况
本项目为5.0 万吨/年月桂二酸建设项目，预计总投资18.72亿元（不含税）人民币，建设期24个月。
1、设备：两条月桂二酸生产线、一条硫酸钠生产线、一条生物肥生产线及动力站。
2、产品：月桂二酸；副产品：硫酸钠、生物肥。
3、定员：定员 670 人。
4、月桂二酸主要应用于：高档尼龙、热熔胶、工程塑料、合成纤维和香料等。
该项目采用微生物发酵技术生产月桂二酸系列产品，符合国家技术、产业政策，为国家倡导的绿色化学工业的内容之一。
（二）财务评价
本项目财务评价原料及产品主要以国内市场价格基础，综合考虑未来市场供需的变化，年营业收入为 214,500 万元，年净利润为54,534 万元，所得税后内部收益率为 26.64%，高于行业基准收益率 13%，投资项目回收期为5.66年（含建设期），财务指标表明本项目除能满足行业最低要求外，还有超额盈余，经济效益较好，具有较强的抗风险能力。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司的战略发展，微生物法月桂二酸的技术开发、生产经营，为公司发展开辟经济增长点，增加盈利能力，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
（一）如主要原材料价格及月桂二酸产品价格变化较大，则项目不能达到盈利预期的风险。
（二）整套生产线设备选型、安装调试及自动化控制系统稳定性运行存在不能按期、保质满足达产要求的风险。
（三）如市场需求及竞争对手变化，项目存在不能达到盈利预期的风险。
（四）因筹资因素影响，项目存在不能按期完工的风险。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会
二Ο一七年四月二十六日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-023
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
收购宁夏三实融资租赁有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●收购标的名称：宁夏三实融资租赁有限公司51%股权
●收购金额：收购价款总计91,035,000元人民币
●公司第七届董事会第七次会议审议通过了上述议案，并将提交公司2016年度股东大会审议
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司以现金支付方式购买河南祥恒实业有限公司（以下简称：“祥恒实业”）持有的宁夏三实融资租赁有限公司（以下简称：“三实租赁”）51%股权。
交易双方于2017年4月24日签署《股权转让协议》。
（二）本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：河南祥恒实业有限公司
法定代表人：王振国
注册资本： 1001万元
业务范围：生产与销售各类防水卷材、防水涂料、建筑加工补强材料、保温隔热材料等建筑材料；销售各种日用百货、家用电器等。
祥恒实业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
截止2016年12月31日祥恒实业资产总计：21,401.98万元、净资产：5,114.18万元、主营业务收入：7,683.56万元、净利润：1,347.22万元。
三、交易标的公司的基本情况
公司名称：宁夏三实融资租赁有限公司
法定代表人：王振国
注册资本： 17000万元
业务范围：工业生产设备、公共交通设备、不动产、工程机械设备、农业机械、医疗设备、计算机及通讯设备、环保设施的融资租赁；船舶融资租赁；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询。
三实融资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
截止2017年2月28日三实租赁资产总计：18,011.16万元、净资产：17,751.65万元、主营业务收入：113.11万元、净利润：85.69万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
受让方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（甲方）
出让方：河南祥恒实业有限公司（乙方）
（二）协议的主要条款
1、标的股权的定价原则
标的股权的交易价格以具有证券从业资格的审计机构出具的三实租赁公司截止2017年2月28日经审计的净资产总额作为定价依据。
2、股权转让价格
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2017）1268《审计报告》，截止2017年2月28日三实融资净资产177,516,460.49元，经双方协商确定，本次公司拟受让的标的公司51%股权，按每股人民币1.05元计算， 股权转让价款总计人民币91,035,000元。
3、股权转让价款的支付方式
截至本协议签署之日，乙方向标的公司借款共计人民币88,804,595.74 元。（以下简称“股东借款”）尚未归还。双方同意，甲方向乙方支付的股权转让价款应当优先用于乙方归还股东借款。鉴于上述情况，本协议生效之日起3个工作日内，甲方将股权转让价款支付至标的公司在银行开立的账户。在甲方向标的公司账户支付的股权转让价款到账后3个工作日内，由标的公司将股权转让价款扣除股东借款后的剩余部分支付至乙方指定账户。
双方同意，标的股权之转让价款应当按照上述约定处理，协议双方应当及时配合，任何一方不得干涉。除非对方书面同意，标的股权之转让价款不得用于其他用途，标的股权之转让价款支付至标的公司账户即视为甲方完成履行支付标的股权转让对价义务。
4、协议生效
本协议经双方签署后成立，自甲方有权机构审议通过后生效。
5、股权交割
本次股权转让之标的股权应于本协议生效之日起7个工作日内完成与股权转让有关的全部手续，并将标的股权分别过户至甲方名下。上述股权交割手续应由乙方负责办理甲方予以配合。
6、过渡期损益及安排的主要内容
（1）双方同意，标的公司自审计基准日起至标的股权交割完成日止的期间为过渡期。
（2）过渡期内，未经受让方书面同意，转让方及标的公司不得就标的股权及标的公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。
（3）转让方或标的公司在过渡期间违反本协议第五条第2款的约定给标的公司造成的损失由转让方补偿受让方。
（4）过渡期内，标的公司产生的损益由本次股权转让后的新股东按照股权比例承担或享有。
7、违约责任
（1）协议双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方违反本协议项下陈述和保证或不履行本合同的约定及其附属、补充条款的约定均视为对另一方的违约，另一方有权解除本协议并要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
（2）本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，以及实现赔偿过程中发生的费用。
（3）如乙方违反本协议第二条第3款之规定，不配合使用股权转让价款清偿标的公司欠款事项，则甲方有权直接从共管账户资金中扣留本次股权转让总价款的5%，作为乙方向甲方支付的违约金。
（4）遵守合同的一方在追究违约乙方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。
五、对外投资对上市公司的影响
本次购买三实租赁51%股权符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
收购完成后，标的公司的盈利能力存在不确定性。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会
二Ο一七年四月二十六日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-024
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事长、总经理关于重大资产重组购入资产2016年度未完成业绩承诺的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
作为宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“公司”）董事长和总经理，我们就公司重大资产重组购入资产2016年度未完成业绩承诺的情况进行说明并致歉如下：
一、重大资产重组购入资产2016年度未完成业绩承诺的情况进行说明
（一）重大资产重组基本情况
公司分别于2015年10月27日、2015年11月23日召开了第六届董事会第二十九次会议和2015年第六次临时股东大会，审议通过了《收购博雅干细胞80%公司股权的重大资产重组》等相关事项。2015年12月17日，博雅干细胞科技有限公司（以下简称：“博雅干细胞”）80%股权已办理完成工商变更登记手续。
（二）业绩承诺及实现情况
根据公司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万、5,000万、8,000万、14,000万元。
根据信永中和会计师师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组购入资产2016年度业绩承诺实现情况鉴证报告》，博雅干细胞2016年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
■
（三）博雅干细胞未完成业绩承诺的原因
1、2016年度干细胞制备及储存业务单位产品的毛利水平较上年同期有所下降；
2、2016年度干细胞制备及储存业务虽由12个省拓展至15个省，但业务量的增长幅度未达到预期。
二、致歉
鉴于公司重大资产重组购入资产2016年度未完成业绩承诺，我们作为公司董事长、总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉！
三、其他事项说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，公司董事长、总经理及聘请的对此承担相应责任的评估机构、独立财务顾问需作出解释，并向投资者公开道歉。公司和广东中广信资产评估有限公司的致歉公告将于2017年4月26日公告。截至目前，公司尚未收到独立财务顾问东吴证券股份有限公司的致歉函，收到后公司将另行公告。
（下转135版）
