湖南汉森制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-018

湖南汉森制药股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步提高公司的运作效率，公司计划适度调整非独立董事、独立董事人数，非独立董事由 5名调整为4 名、独立董事由 4 名调整为 3 名，公司董事人数调整为7名。具体修订内容如下：

一、《公司章程》的修订情况

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二、备查文件

湖南汉森制药股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-019

湖南汉森制药股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决定于2017年5月18日召开公司2016年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2016年度股东大会

2．股东大会召集人：公司董事会。经第三届董事会第十七次会议决定召开。

3．本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

4．会议时间：

（1）现场会议时间：2017年5月18日（星期四）14∶30开始。

（2）网络投票时间：2017年5月17日—5月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18日9∶30—11∶30，13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月17日15∶00至2017年5月18日15∶00的任意时间。

5．股权登记日：2017年5月12日

6．会议方式及表决方式：

（1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议出席人员：

（1）截止2017年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：湖南省益阳市银城南路公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1．《公司2016年度董事会工作报告》

2．《公司2016年度监事会工作报告》

3．《公司2016年度财务决算报告》

4．《公司2016年年度报告及摘要》

5．《公司2016年度利润分配预案》

6．《关于授权经理班子2017年度向银行申请贷款的议案》

7．《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

8．《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》

9．《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》

10．《关于修订〈公司章程〉的议案》

11．《关于公司董事会换届选举的议案》之选举非独立董事

11.01选举刘令安先生为公司非独立董事

11.02选举刘正清先生为公司非独立董事

11.03选举何三星先生为公司非独立董事

11.04选举刘厚尧先生为公司非独立董事

该议案采取累积投票方式表决。

12．《关于公司董事会换届选举的议案》之选举独立董事

12.01选举曾建国先生为公司独立董事

12.02选举王红霞女士为公司独立董事

12.03选举李永萍女士为公司独立董事

该议案采取累积投票方式表决，独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

13．《关于公司监事会换届选举的议案》

13.01选举符人慧先生为公司股东代表监事

13.02选举詹萍女士为公司股东代表监事

该议案采取累积投票方式表决。

以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届董事会第十七次会议审议通过，内容详见公司2016年8月26日、2017年4月26日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的相关公告。

上述议案第 10项，应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

公司独立董事将在本次股东大会上做2016年度述职报告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

议案11、12、13实行累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

非独立董事与独立董事分别进行累积投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

（一）登记时间：2017年5月17日上午8∶30—11∶30时，下午14∶00—17∶00时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市赫山区银城南路湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

（三）登记方法：

1．个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2．法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3．异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月17日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（四）联系方式

1．会议联系人：杨湘、张希雯

2．联系电话：0737-6351486

3．传真：0737-6351067

4．通讯地址：湖南省益阳市赫山区银城南路湖南汉森制药股份有限公司

5．邮编：413000

（五）其他注意事项：参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1．第三届董事会第十五次会议决议；

2．第三届董事会第十七次会议决议。

湖南汉森制药股份有限公司

2017年4月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1． 投票代码：362412；

2． 投票简称：汉森投票

3．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表1提案11，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如表1提案12，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事（如表1提案13，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2017年5月18日召开的2016年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

□ 按委托人的明确投票意见指示投票 □ 委托人授权由受托人按自己的意见投票

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说明：投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2．单位委托须加盖单位公章。

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-020

湖南汉森制药股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的

公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营的需要，拟向关联企业楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采购生产设备及零配件，预计2017年度关联交易金额不超过500万元。

公司2016年度与楚天科技发生的关联交易金额为172.03万元。

2、审议程序

2017年4月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生回避表决。

公司2017年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

3、截至2017年4月24日，公司2017年与楚天科技已发生的关联交易金额为16.06万元。

二、关联方情况介绍

1．关联方基本情况

公司名称：楚天科技股份有限公司

法人代表：唐岳

注册资本：446,331,171元

注册地点：宁乡县玉潭镇新康路1号

经营范围：机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备的制造；电子自动化工程、机电设备的安装服务；机电设备、机电产品、通用机械设备、压力管道及配件、专用设备、水处理设备的销售；工业、机械工程的设计服务；机电设备安装工程专业承包；机电设备的维修及保养服务；机电生产、加工；房屋租赁；工程总承包服务；压力管道的改造；压力管道的维修； 压力管道设计；压力容器的安装；管道和设备安装；洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；水处理设备的安装；工程管理服务；工程施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一期财务数据：截止2016年12月31日，楚天科技总资产288,108.65万元，净资产167,071.48万元，2016年度营业收入103,673.99万元，2016 年度净利润14,312.50万元。

2．与上市公司的关联关系

截止2017年4月24日，公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有楚天科技13,727,110股，占楚天科技总股本的4.92%，属于公司关联方。

3．履约能力分析

楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1．定价政策和定价依据

公司与楚天科技关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采购订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

2．关联交易协议签署情况

在第三届董事会第十七次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司按需与楚天科技分次签订采购合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与楚天科技发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

五、独立董事意见

公司与楚天科技股份有限公司2017年度预计发生的不超过500万元的设备及零配件采购等关联交易系公司正常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此交易事项时，关联董事刘令安先生已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

六、监事会意见

监事会认为：公司所预计的 2017年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

七、备查文件

1．第三届董事会第十七次会议决议

2．第三届监事会第十五次会议决议

3．独立董事对公司2017年度日常关联交易预计事前认可意见

4．独立董事对公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-021

湖南汉森制药股份有限公司

关于举行2016年度网上业绩说明会

的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》的议案，并刊登在2017年4月26日的《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司将于2017年5月5日（星期五）15∶00—17∶00在全景网举办2016年度网上业绩说明会。

本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长刘令安先生、总裁刘正清先生、财务总监何三星先生、董事会秘书刘厚尧先生、独立董事李永萍女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2017年4月26日

（上接142版）