华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第十五次会议
决议公告

@证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-029

华讯方舟股份有限公司

第七届董事会第十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2017年4月21日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2017年4月25日上午09:00在公司会议室以通讯表决方式召开。出席会议董事应到8人，实到8人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议，公司独立董事宋晏女士、曹健先生、谢维信先生、张玉川先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》

详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2017年第一季度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2017年第一季度报告正文》。

议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司与南京软件谷签署项目投资协议的议案》

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司与南京软件谷签署项目投资协议的公告》，公告编号：2017-032。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于增加公司2016年度股东大会临时提案的议案》

鉴于公司董事会于2017年4月24日收到控股股东华讯科技有限公司（持有公司股份225,695,802股，占公司总股本的29.80%）《关于向华讯方舟股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的函》，提议增加《关于公司与南京软件谷签署项目投资协议的议案》至公司2016年度股东大会进行审议。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会临时提案的提案人资格、提案时间及提案程序符合规定。

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于增加2016年度股东大会临时提案暨召开2016年度股东大会补充通知的公告》，公告编号：2017-033。

议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、控股股东提议增加临时提案的函；

3、深交所要求的其他文件。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2017年4月25日

@证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-030

华讯方舟股份有限公司

第七届监事会第六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华讯方舟股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第六次会议于2017年4月21日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2017年4月25日上午10:00在公司会议室以通讯表决方式召开，出席会议监事应到5人，实到5人。会议由监事会主席李晓丛先生主持，公司董事、高管列席会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》

详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2017年第一季度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2017年第一季度报告正文》。

监事会对公司2017年第一季度报告的审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

华讯方舟股份有限公司

监 事 会

2017年4月25日

@证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-032

华讯方舟股份有限公司

关于公司与南京软件谷签署项目

投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述：

根据公司战略规划及未来产业发展需求，华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华讯方舟”）、全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”），近期与中国（南京）软件谷管理委员会签订了《项目投资协议》（合同编号：2017-用地-001），拟在中国（南京）软件谷投资设立一家具有独立法人资格的公司（以下简称“南京新公司”），兴办华讯方舟南京研发中心（以下简称为“项目”），项目计划总投资约10亿元人民币。

本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《华讯方舟股份有限公司公司章程》等相关规定，本次对外投资的金额己达到股东大会审议标准，上述事项需经公司股东大会审议通过。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称：中国（南京）软件谷管理委员会

类型：机关法人

地址：南京市雨花台区软件大道186号

中国（南京）软件谷是全国最大的通信软件产业研发基地，全国首批、江苏唯一的国家新型工业化（软件和信息服务业）示范基地，并获得中国服务外包基地城市示范区、国家火炬计划现代通讯软件产业基地、国家级服务业标准化试点园区、国家数字出版基地、国家级博士后工作站等多项国家级荣誉。

三、本项目的基本情况

华讯方舟及南京华讯拟在中国（南京）软件谷设立南京新公司，兴办华讯方舟南京研发中心，主要从事通讯、大数据、信息安全、物联网软件、ERP软件等研发。本项目自签约起计划投资总额约10亿元人民币，其中2017年、2018年、2019年计划投资总额分别不低于3亿元、4亿元、3亿元。

四、项目投资协议的主要内容：

甲方：中国（南京）软件谷管理委员会（以下简称甲方）

乙方：华讯方舟股份有限公司/南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称乙方）

1、项目概况：本项目主要从事通讯、大数据、信息安全、物联网软件、ERP软件等研发，乙方南京新公司拟以研发中心项目为平台在软件谷通过公开竞买的方式取得约20亩科研设计用地的国有土地使用权。

2、项目用地及取得方式：该项目位置拟定于中国（南京）软件谷北园北辅道地块，可建设用地面积约20亩，容积率约3.0，用地性质为科研设计用地（B29a），土地使用权出让年限为50年（具体起讫时间以《国有土地使用证》为准）。南京新公司以公开竞买的方式取得上述地块的国有土地使用权。

3、项目计划总投资金额：10亿元人民币；乙方将在本协议签订之日起3个月内，在软件谷范围内完成设立具有独立法人资格公司的工商登记和税务登记等手续，新设公司注册资本为1亿元。

4、项目建设及建设保证金：乙方该项目在土地摘牌成功并取得国有建设用地使用权公开出让成交确认书且乙方新公司与国土部门签订《国有建设用地使用权出让合同》后300日内取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，在取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证后600日内全部竣工投产。

为保证项目建设顺利实施，乙方南京新公司将在土地出让正式公告前10个工作日内（具体时间以甲方书面通知为准）向甲方支付人民币 2000万元，作为乙方南京新公司按期完成项目建设的保证金。若乙方该项目宗地竞买不成功，甲方在30个工作日内将该建设保证金退还乙方。

5、项目支持：甲方协助乙方办理项目审批、相关登记及备案，工商、税务登记等各种手续，协调乙方南京新公司与地方政府各部门之间的关系，便于项目的高效推进。甲方协助乙方及其关联公司争取国家、省、市、区扶持软件产业发展的专项资金和优惠政策。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

该项目的建设将进一步提升公司在军事通信及配套业务的整体竞争实力，与南京软件谷产业集群产生良好的协同效应，为公司未来发展进一步夯实行业基础。

根据《公司章程》及其他相关法律法规，本项目需经股东大会审议通过。该项目后续具体实施尚需政府相关部门立项、审批及按照国家法律程序获取项目建设用地，因此，本项目的审批、获取土地、项目施工尚存在不确定性。本协议的履行对本期业绩无重大影响，公司将根据项目实施进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、华讯方舟股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、《项目投资协议》。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2017年4月25日

@证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-033

华讯方舟股份有限公司

关于增加2016年度股东大会临时

提案暨召开2016年度股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《华讯方舟股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-026），公司将于2017年5月5日（周五）召开2016年度股东大会。

2017年4月24日，公司收到华讯方舟科技有限公司（其持有公司股份225,695,802股，占公司总股本的29.80%，系公司控股股东，以下简称“华讯科技”）书面提交的《关于向华讯方舟股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的函》，华讯科技提议增加《关于公司与南京软件谷签署项目投资协议的议案》至公司2016年度股东大会审议。华讯科技本次提出的临时提案内容如下：

一、临时提案内容：

公司于2017年4月25日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与南京软件谷签署项目投资协议的议案》（详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司与南京软件谷签署项目投资协议的公告》），华讯科技提出将上述议案作为临时提案提交公司2016年度股东大会审议。

二、公司董事会意见

根据《公司法》《公司章程》《华讯方舟股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。华讯科技提议增加的股东大会临时提案符合上述规定，新增议案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述提案作为临时议案提交公司2016年度股东大会审议。

三、现将公司拟于2017年5月5日召开的2016年度股东大会通知（增加临时提案后）具体事项补充通知如下：

（一)召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

2017年4月8日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年5月5日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年5月4日至2017年5月5日

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月5日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月4日下午15:00至2017年5月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2017年4月28日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋华讯方舟股份有限公司5楼会议室。

（二）会议审议事项

提案名称

1、审议《2016年度董事会工作报告》；

2、审议《2016年度监事会工作报告》；

3、审议《2016年年度报告全文及摘要》；

4、审议《2016年度利润分配预案》；

5、审议《2016年度财务决算报告》；

6、审议《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》；

7、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》；

8、审议《关于公司对控股子公司提供担保的议案》；

9、审议《关于公司与南京软件谷签署项目投资协议的议案》。

披露情况

上述提案的具体内容，详见2017年4月11日、4月26日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特别说明

1、《关于公司对控股子公司提供担保的议案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上以特别决议通过。

2、上述议案业经公司第七届董事会第十四次会议暨第七届监事会第五次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过，并同意提交公司本次股东大会审议。

3、公司独立董事已向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在 2016年度股东大会上做述职报告（具体内容见本公告日在巨潮资讯网上披露的《2016年度独立董事述职报告》）。

（三）提案编码

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（四）会议登记等事项

1、登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

（1）出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

2、登记时间：2017年4月28日，上午9:00—11:30，下午14:00—16:30。

3、登记地点：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋华讯方舟股份有限公司5楼会议室。

4、联系方式：

联系人：王巍 辛广斌

电 话：0755-23101922 传 真：0755-29663108

电子邮箱：hxfz@huaxunchina.com.cn

5、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

（五）参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

（六）备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第五次会议决议；

3、公司第七届董事会第十五次会议决议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2017年4月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360687”，投票简称为“华讯投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会对应提案编码一览表

■

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日下午3:00，结束时间为2017年5月5日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托___________（身份证号码： ）代表本公司／本人出席华讯方舟股份有限公司2016年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权。

■

表决说明：

1、议案对应的表决结果栏用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票的性质和数量： 受托人签名：

委托人名称（签章）： 委托日期：