际华集团股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：601718 公司简称：际华集团

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所审计确认，2016年度公司（母公司）实现净利润人民币638,792,209.37元。根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金人民币63,879,220.94元，加年初未分配利润人民币705,997,319.24元，减去2016年已分配支付的现金股利人民币177,422,000.00元，2016年末可供股东分配利润为人民币1,103,488,307.67元。

根据《公司章程》第167-172条关于利润分配的有关规定，公司2016年度利润分配预案：公司拟以利润分配时A股股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.48元（含税），共计派发人民币210,798,211.39元，剩余未分配利润人民币892,690,096.28元滚存以后年度分配。

本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

本预案需提交公司2016年年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司目前主要从事职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具、品牌服装等产品的研发、生产和销售，开展以国内、国际贸易为主的商贸物流业务，大力拓展以际华园为主的商务服务业务。从产品或服务的销售渠道上可以分为直接面对集团客户和终端消费者两类。2016年，公司营业收入为271.55亿元，销售职业装占比15.63%，职业鞋靴占比15.54%，皮革皮鞋占比9.07%，纺织印染占比10.13%，防护装具占比6.72%，贸易及其他业务占比42.91%（其中，品牌服装占比0.13%，际华园占比0.01%）。

（一）公司主要业务所属行业

根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司整体被中国上市公司协会划分到“制造业——纺织服装、服饰业”，公司披露行业经营性信息时参照上证所《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》。按照具体业务类别，公司各业务分属以下行业：1.职业装业务属于“制造业——纺织服装、服饰业”。2.职业鞋靴业务属于“制造业——皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”和“制造业——橡胶和塑料制品业”。3.皮革皮鞋业务属于“制造业——皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”。4.纺织印染业务属于“制造业——纺织业”。5.防护装具业务按产品类别分属于“制造业——化学纤维制造业”、“制造业——纺织服装、服饰业”、“制造业——医药制造业”、“制造业——汽车制造业”和“制造业——黑色金属冶炼和压延加工业”。6.品牌服装业务属于“制造业——纺织服装、服饰业”。7.商贸物流业务属于“批发和零售业——批发业”。8.际华园业务属于“租赁和商务服务业——商务服务业”。（

二）公司的行业地位

公司是中国最强最大的军需品研发和生产基地；是中国最强最大的职业装研发和生产基地；是中国最强最大的职业鞋靴研发和生产基地。公司在《财富》发布的2016年“中国500强企业”中排名242位；在“中国纺织工业联合会纺织服装企业竞争力500强企业”中排名第7位；在世界品牌实验室2016年“亚洲品牌500强”中位列第380名；在2016年“中国500最具价值品牌”中排名第236位。3502、3503、3504、3534、3536公司荣获全国服装行业百强企业的称号。3513、3515公司被中国皮革协会等单位评为“中国皮革和制鞋行业科技示范企业”。3522公司被认定为天津市科技型中小企业和天津市科技小巨人企业。3502、3536公司分别荣获“石家庄市政府质量奖”和“绵阳市政府质量奖”。3539公司荣获中国橡胶工业协会胶鞋行业“十强企业”。3542公司荣获中国棉纺协会“棉纺织行业竞争力百强企业”称号。根据公司的战略规划和各业务板块对公司收入、利润的贡献程度，职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋和纺织印染业务依然是公司目前的主要业务，防护装具和品牌服装业务是公司重点发展领域，商贸物流业务是公司提升综合实力的有力补充，际华园业务是公司转型升级的战略发展方向。关于行业特点的分析详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”之三“公司关于公司未来发展的讨论与分析”。

（三）报告期内公司从事的主要业务和主要产品

1.主要产品（服务）及产能

（1）职业装公司下属12家全资子公司从事职业装的研发和生产，共有170余条职业装生产线，主要产品包括军服类、行业制服类、职业工装、品牌服装及特种功能性服装和配套产品。年生产职业装及各类服装能力6,500万套件，报告期内产能利用率达到99.69%；各类服饰6,900万件，报告期内产能利用率达到81.45%；各类帽子、手套1,200万件，报告期内产能利用率达到59.83%。

（2）职业鞋靴公司下属4家全资子公司和1家意大利控股公司、1家香港控股公司从事职业鞋靴的研发和生产，拥有60条职业鞋靴生产线，主要产品包括军用胶鞋、普通劳动胶鞋、防护功能性胶鞋和橡胶大底等。年产各类职业鞋靴能力9,500万双，报告期内产能利用率达到76.08%；各类橡胶件3,400吨，报告期内产能利用率达到95.63%；各类大底940万双，报告期内产能利用率达到58.23%；橡胶41,473 吨，报告期内产能利用率达到82.95%。报告期内，公司所属3517公司、3539公司借助搬迁契机，大力开展产品结构调整，相关设备、设施都进行升级更新，较大幅度缩减毛利率较低的产品产能。

（3）皮革皮鞋公司下属4家全资子公司和1家意大利控股公司从事皮革皮鞋的研发和生产，拥有24条皮鞋生产线，主要产品包括皮鞋、皮革、毛皮、服装革、两用毛革及其制品，以及供应部分奢侈品牌专用皮革。年产各类皮鞋能力1,200万双，报告期内产能利用率达到100.00%。

（4）纺织印染公司下属6家全资子公司和1家意大利控股公司从事纺织印染产品的研发和生产，主要产品包括棉纱、棉布、棉线、针织面料、针织成衣、服饰产品、染色布、帆布等。年产各类纱线能力2万吨，报告期内产能利用率达到85.95%；坯布12,000万米，报告期内产能利用率达到96.13%；印染色布9,000万米，报告期内产能利用率达到62.28%；针织面料1.2万吨，报告期内产能利用率达到68.33%；家纺制品1,000万件，报告期内产能利用率达到93.74%。

（5）防护装具公司防护装具板块主要从事功能性防护制品及装具、环保滤材、特种车辆、药品及高碳铬铁合金等产品的生产和加工，下属6家全资子公司从事相关业务。

①防护制品主要产品包括防弹衣、头盔、防弹护具等。年生产能力2,000万件，报告期内产能利用率达到55.16%。

②功能性装具主要产品包括帐篷、携行具等。年产帐篷能力15万顶，报告期内产能利用率达到10.99%；携行具105万件，报告期内产能利用率达到32.08%。

③环保滤材主要产品包括PPS、P84 PTFE复合、NOMEX、ZMS系列、玻璃纤维滤料等6大类产品。年产各类滤材能力318万米，报告期内产能利用率达到42.92%。

④特种车辆主要产品包括自行式炊事车、炊事挂车、野战急救车、多功能方舱、净水车、食品冷藏车、淋浴车、卫生防疫车、体检车、装甲运兵车、卡点阻击车、整体自装卸补给车、移动警用平台、缉毒检查车、防化车、太阳能净水车、森林防火车及各种类型的防弹运钞车等。生产能力为300台/年，报告期内产能利用率达到53.33%。

⑤药品主要产品包括神经精神类、心脑血管类、内分泌类、抗微生物类等药物，拥有126个药品生产文号以及各种专利46项，拥有片剂、胶囊剂、粉针剂、大容量注射剂等多种剂型的生产线和检验中心等。年产片剂能力6,000万盒，报告期内产能利用率达到51.45%；针剂2,000万支，报告期内产能利用率达到8.05%；原料药1,500吨，报告期内产能利用率达到30.73%。

⑥高碳铬铁合金主要产品包括高碳铬铁合金。年产10万吨，报告期内产能利用率达到50.10%。

（6）品牌服装公司继续加强“JH1912”自主品牌“O2O”（线上线下协同）业务。截至报告期末，“JH1912”共开设51家直营店，主要销售“JH1912”品牌的商务及休闲服装、鞋靴、服饰产品，“天猫”旗舰店已经正式运营，正在积极搭建其他线上销售平台。

（7）国内、国际贸易公司开展围绕主要业务产业链上下游的国内贸易和以军需品出口为主的国际贸易。公司所属的新兴际华国际贸易有限公司具有军需品出口资质，主要从事服装、鞋靴、面料、装具等产品的贸易业务。

（8）际华园际华园是公司“十三五”期间重要转型升级项目，主要包括：时尚购物、室内极限运动、特色酒店和餐饮娱乐等业态。截至目前，公司已经开始建设重庆、长春、西安、扬中、咸宁、清远等6个项目。其中，重庆项目的室内极限运动场馆已于2016年10月投入试运行，时尚购物和餐饮娱乐将于2017年上半年陆续投入试运行，其他项目力争在2018年下半年完成建设。除上述现有产能，公司目前在建的（主要业务）项目主要为产品结构调整和承接老厂区搬迁形成的产能替代，不会形成新增产能。

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2.经营模式

针对不同的产品（服务），公司的经营模式分为产品销售的“B2B”(面对集团客户)及“B2C”（面对终端消费者）、商贸物流和商业服务三种模式。

（1）产品销售模式

①“B2B”模式

公司具有军需品（包括服装、鞋、帽、配饰等）市场70%左右的份额，以及公安、司法、检察院、法院、工商、税务、铁路、交通等14个国家统一着装部门制服市场10%左右的份额，并在央企工装、行业制服等市场占有一定份额。其他包括纺织印染和防护装具（药品除外）产品均主要面对集团客户。集团客户一般采用公开招标的方式确定合格供应商。公司在市场营销上由原来的“集团营销+企业营销”调整为“集团营销+事业部营销+企业营销”的组织模式，公司大客户部、经济运行部分别负责民品、军品市场的集团层面协调，组建职业装、职业鞋靴（含皮革皮鞋）、纺织印染和防护装具四大事业部，统筹各业务板块的销售及服务，所属企业利用其自身优势开拓相对优势市场。在获得市场需求信息后，公司运用“际华设计+际华制造+际华服务”的优势争取市场订单。公司设有研究总院负责引领科技创新，各事业部统筹各业务板块的产品研发，各企业负责具体产品的工艺设计。产品的主要原材料由各事业部统一进行集中招标采购，通过比质比价提高原材料供应效率。产品基本由公司所属企业自行生产制造，通过公司自主开发的“生产组织模块化和加工工艺模板化”（双模化）统一工艺流程控制，保证产品品质。公司为集团客户提供职业服饰的系统解决方案，并通过售前、售中、售后服务，打造“研-产-供-销-运”联动体系。“B2B”市场的盈利模式在于通过高效服务和综合实力不断赢得市场订单，通过合理设计、科学管理不断降低成本，从而获得收入与成本之间的增值收益。

②“B2C”模式

以“JH1912”品牌服装为代表的公司自有品牌产品主要面对终端消费者市场，属于“B2C”模式。公司计划在线上搭建际华集团综合性网络平台（筹建），从运营JH1912品牌系列产品、所属企业品牌产品以及为入驻际华园（在建）的品牌提供线上综合服务扩展，实现公司产品和服务的整体上线，并与线下直营店建设相结合。构建“O2O”平台，通过“互联网+”全方位提升消费者体验，满足消费者不同需求，实现线上展示、线下服务和线下体验、线上成交。公司自主品牌产品的设计通过与世界著名设计师合作，由设立在中国、美国和意大利的设计工作室三地联动负责研发。绝大部分产品的生产交由公司所属企业进行生产，部分产品由外部企业代加工。网络平台的盈利模式：一是通过提供平台服务，在收取平台租用年费的同时按销售收入比例提取扣点；二是销售产品，从而获得收入与成本之间的增值收益。实体直营店的盈利模式是通过销售产品，获得收入与成本之间的增值收益。

（2）商贸物流模式

一是军需品进出口贸易业务，通过国际军需品招标获得外军军需品采购订单，将生产委托公司所属企业，获得收入与成本之间的增值收益。二是为更好的满足公司产品生产和销售的需求，提高公司在相关产业链的影响力和控制力，开展的围绕公司主要产品上下游的贸易业务，一方面可以很好的把控相关原材料的质量和价格风险，另一方面可以保障公司主要产品所需的原料供应安全，主要通过采购、物流和销售获得收入与成本之间的增值收益。

（3）商业服务模式际华园主要提供商业服务业务。际华园的部分购物、室内运动、酒店和餐饮娱乐等业态先面向各品牌商或商户进行招商，公司向其收取租金或销售额扣点作为收入；部分业态属于公司自营，直接面向消费者收取门票或者通过出售商品（服务）作为收入；除上述收入外，际华园还有部分物业、宣传、管理等收入。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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上述公司与控股股东的产权控制关系为截止到本定期报告披露日，公司非公开发行股票完成后，控股股东及其一致行动人持有本公司的股权比例。

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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上述公司与实际控制人的产权控制关系为截止到本定期报告披露日，公司非公开发行股票完成后，实际控制人持有本公司的股权比例。

5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

公司于2015年分两期共发行45亿元公司债，其中：5年期一个品种共20亿元，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；7年期两个品种共计25亿元，附第5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

公司已于2016年8月8日支付2015年公司债（第一期）利息9,190万元，于2016年9月19日支付2015年公司债（第二期）利息8,200万元。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

中诚信证券评估有限公司（简称中诚信公司）是公司及公司发行全部公司债的资信评级机构，2015年3月12日，审定本公司主体及本期公司债信用等级为“AAA”；2015年3月12日，审定本公司主体及本期公司债（一期）信用等级为“AAA”；2015年9月9日，审定本公司主体及本期公司债（二期）信用等级为“AAA”；2016年6月16日，对本公司2015年两期公司债进行跟踪评级，维持本公司主体及两期公司债信用等级“AAA”。

预计公司年报披露后两个月内，中诚信公司将根据报告期情况对公司及公司债券作出跟踪评级，评级内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入271.55亿元，同比增长21.03%；利润总额实现16.51亿元，同比增长0.03%；营业利润-1.42亿元，同比增亏0.57亿元；所得税费用4.46亿元，同比降低14.63%；归属于上市公司股东的净利润12.23亿元，同比增长6.08%；实现基本每股收益0.32元，同比增长6.67%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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公司名称 际华集团股份有限公司

法定代表人 李学成

日期 2017/4/25

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2017-009

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和发行价格：

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：534,629,404股

发行价格：8.19元/股

募集资金总额：人民币4,378,614,818.76元

募集资金净额：人民币4,312,915,040.86元

2、发行对象及限售期

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3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年4月24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序

际华集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“际华集团”或“发行人”）依照法定程序于2015年6月30日召开的第三届董事会第三次会议及2015年7月31日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过非公开发行A股股票的相关议案。

公司依照法定程序于2016年3月7日召开的第三届董事会第九次会议、2016年3月23日召开的2016年第一次临时股东大会及2016年6月6日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过调整非公开发行A股股票预案的议案。

公司依照法定程序于2017年3月6日召开的第三届董事会第二十次（临时）会议及2017年3月22日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过关于《延长本次非公开发行股票具体事宜有效期》的议案，同意将本次非公开发行股票的有效期延长至中国证监会核准本次非公开发行股票事宜实施完成之日止。延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期，即授权至根据中国证监会核准本次非公开发行股票事宜实施完成之日止。具体授权内容与公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜〉的议案》不变。

（二）本次发行的监管部门审核过程

2015年7月24日，国务院国资委作出《关于际华集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕660号），批准了本公司本次非公开发行A股股票方案。

2016年7月29日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2016年11月9日，中国证监会以证监许可〔2016〕2584号文《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过534,629,404股A股股票的申请。

（三）本次发行具体情况

1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元

2、发行数量及发行价格：534,629,404股，人民币8.19元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2016年3月8日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即8.23元/股。经公司2015年度利润分配方案实施完毕后，发行价格调整为不低于8.19元/股。

3、募集资金总额：人民币4,378,614,818.76元

4、发行费用（含税）：人民币65,699,777.90元

5、募集资金净额：人民币4,312,915,040.86元

6、保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司

7、联席主承销商：华安证券股份有限公司

（四）募集资金验资和股份登记情况

截至2017年4月18日，本次非公开发行的6名发行对象财通基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、信诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和建信基金管理有限公司已分别将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户，认购款项全部以现金支付。

1、验资情况

截至2017年4月18日，本次非公开发行的6名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZB10690号《验资报告》验证，截至2017年4月18日止，瑞银证券指定的收款银行账户已收到际华集团本次非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币4,378,614,818.76元。

截至2017年4月18日，瑞银证券已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB10691号《验资报告》，截至2017年4月18日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股534,629,404股，每股发行价格人民币8.19元，募集资金总额为人民币4,378,614,818.76元，扣除发行费用（含税）人民币65,699,777.90元，实际募集资金净额为人民币4,312,915,040.86元。其中新增注册资本人民币534,629,404元。

2、股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2017年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论

1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

瑞银证券有限责任公司认为：

（1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

（3）本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

（4）本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及联席主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人及联席主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及联席主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购；

（5）本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。

2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

北京市嘉源律师事务所认为：本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行A股股票数量为534,629,404股，发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示：

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本次发行的新增股份已于2017年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该等新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2018年4月24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000.00万人民币

主要办公地点：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、华泰柏瑞基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

注册资本：20,000.00万人民币

主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

法定代表人：贾波

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业（有限合伙）

公司性质：有限合伙企业

注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼十五号710室

注册资本：75,000万人民币

主要办公地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界B座10层

法定代表人：李宁

经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

4、信诚基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：中国（上海）浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层

注册资本：20,000.00万人民币

主要办公地点：中国（上海）浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层

法定代表人：张翔燕

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、北信瑞丰基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

注册资本：17,000.00万人民币

主要办公地点：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

6、建信基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司(中外合资)

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

注册资本：20,000.00万人民币

主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

法定代表人：许会斌

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（三）发行对象与本公司的关联关系

上述发行对象和发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与本公司最近一年的重大交易情况

上述发行对象及其关联方与本公司最近一年内无重大交易。

（五）发行对象及其关联方与本公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后本公司前十名股东变化

（一）本次发行前，本公司前十名股东及其持股情况：

截至2016年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

■

（二）本次发行完成后，本公司前十名股东及其持股情况：

截至2017年4月24日，本次非公开发行的新股登记完成后，本公司前十名股东及持股情况如下：

■

（三）本次发行对本公司控制权的影响

本次发行完成后，本公司股本由3,857,000,000股增加至4,391,629,404股。由于本次发行完成后，新兴际华集团有限公司仍为本公司控股股东，因此，本次发行没有导致本公司控制权发生变化。

四、本次发行前后本公司股本结构变动表

本次发行完成前后本公司股本结构变化情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

（一）财务状况和盈利能力

本次发行后，本公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，也不会导致公司控股股东发生变化。公司将根据本次发行后股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构将更加稳健。

（二）业务结构

公司的经营范围包括对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次发行募集资金将用于际华集团终端市场网络建设以及际华园项目，有助于推动业务结构转型升级，提升业务竞争力。公司现有主营业务不会发生重大变化。

（三）公司治理

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，法人治理结构比较完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（四）高级管理人员结构

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据公司相关规定履行必要的法律程序与披露义务。

（五）对同业竞争与关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

公司名称：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：程宜荪

保荐代表人：沈奕、司宏鹏

项目协办人：徐逸敏

办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

联系电话：010-5832 8888

联系传真：010-5832 8964

（二）联席主承销商

公司名称：华安证券股份有限公司

法定代表人：李工

项目组成员：王钦刚、赵小帅

办公地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座27层

联系电话：010-5668 3565

联系传真：010-5668 3571

（三）发行人律师

机构名称：北京市嘉源律师事务所

事务所负责人：郭斌

经办律师：史震建、高丹丹

办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系电话：010-6641 3377

联系传真：010-6641 2855

（四）发行人审计机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：朱建弟

经办注册会计师：李明高、王景波

办公地址：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

联系电话：021-6339 1166

联系传真：021-6339 2558

（五）发行人验资机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：朱建弟

经办注册会计师：张宇峰、王景波

办公地址：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

联系电话：021-6339 1166

联系传真：021-6339 2558

七、备查文件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB10690号验资报告；

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