航天科技控股集团股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-监-002

航天科技控股集团股份有限公司

第五届监事会第二十六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2017年4月24日上午11：00时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到监事3人,实到监事3人。会议采取现场投票表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会监事审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

根据公司章程并结合公司实际情况，为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，2016年度利润分配预案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2016年度报告及摘要的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

监事会认为：公司编制的2016年度报告、年度报告摘要以及审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会认为：报告期内，公司董事会出具的2016年度内部控制自我评价报告符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2016年度内控审计报告的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议；

监事会认为：本次对公司计提的资产减值准备程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允的反映公司资产状况。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

监事会认为，公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化进行的调整，会计政策变更的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司实施上述会计政策变更。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于公司2017年第一季度报告及摘要的议案》；

监事会认为：公司编制的2017年第一季度报告、报告摘要以及审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告

航天科技控股集团股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-董-004

航天科技控股集团股份有限公司

第五届董事会第五十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2017年4月24日上午09：00时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议采取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》；

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2016年度财务预算执行情况报告的议案》；

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

根据公司章程并结合公司实际情况，为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，2016年度利润分配预案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对于该利润分配方案发表独立意见如下：本年度公司不进行利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2017年度综合计划的议案》；

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2017年度财务预算报告的议案》；

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；

本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《公司2016年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于公司2016年度报告及摘要的议案》；

公司2016年度报告须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《公司2016年度报告及摘要》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于2016年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》；

公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2016年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；

公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：

公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。

报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

《公司2016年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司2016年度内控审计报告的议案》；

本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《公司2016年度内控审计报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》；

根据公司日常经营需要，预计2017年关联交易总额为133,700万元，其中销售商品及提供劳务75,000万元,购买商品及接受劳务56,000万元,租赁2,700万元。

关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见如下：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《关于公司2017年度日常关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过了《关于支付2016年度审计费用的议案》；

综合考虑资产总额、国外差旅费以及支付协助费用增长等因素，同意支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用170万元（其中：境内审计费用85万元，境外复核审计费用85万元）。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过了《关于支付2016年度内控审计费用的议案》；

综合考虑资产总额、所属控股子公司数量、审计工作量增加等因素，同意支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内控审计费用35万元。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过了《关于续聘公司2017年度法律顾问的议案》；

同意继续聘任北京国枫律师事务所为公司2017年度法律顾问。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

十六、审议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司1,000万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》；

关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：

为机电公司向财务公司申请1,000万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金账户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。

《关于为全资子公司向关联方的履约保函担保提供反担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

十七、审议通过了《关于公司向航天科工财务有限责任公司申请9,000万元贷款额度的议案》；

根据公司生产经营计划对资金的需求，同意公司向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请9,000万元贷款额度，借款期限自放款之日起2年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。

财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次交易事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见：

公司申请董事会授权经营层办理9,000万元的借款额度，用于补充流动资金，有利于公司下属公司的业务发展，有利于同时改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。

董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议分批使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。

《关于公司向航天科工财务有限责任公司申请9,000万元贷款额度的关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

十八、审议通过了《关于控股子公司IEE公司2017年度开展金融衍生品业务的议案》；

为规避汇率和利率波动风险，同意IEE公司及其子公司在2017年开展金融衍生品交易业务。

公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：

IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，基本上不存在市场风险和履约风险。我们认为公司通过开展金融衍生品业务进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资产的保值增值；开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。我们同意公司开展金融衍生品业务。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《关于控股子公司IEE公司2017年度开展金融衍生品业务的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

十九、审议通过了《关于控股子公司IEE公司及其下属子公司申请16,475万元人民币银行借款额度的议案》；

根据公司控股子公司IEE公司生产经营计划对资金的需求，同意IEE公司及其下属子公司向银行申请16,475万元人民币借款额度；申请借款银行包括捷克斯洛伐克银行、法国国家投资银行、法国外贸银行、法国OSEO银行等；借款利率为变动加固定利率模式，其中变动利率为欧洲银行间同业拆借利率（EURIBOR），固定利率依据合同约定。

上述事项不构成关联交易；无须提交公司股东大会审议。

公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：

（下转169版）