匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于回复上海证券交易所《问询函》的公告

证券代码：600696 证券简称：*ST匹凸 编号：临2017－052

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于回复上海证券交易所《问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司(以下简称“公司”、“我公司”)于2017年4月17日收到上海证券交易所《关于对匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0420号，以下简称“《问询函》”），接函后公司立即组织人员展开《问询函》答复工作，现就相关问题答复并公告如下：

一、关于审计报告的保留意见

1、重大法律诉讼。年报披露，因与柯塞威发生合同纠纷，黄永述起诉公司在柯塞威未实缴注册资本的本息范围内对柯塞威的债务 承担连带责任,公司因此对本期诉讼事项计提负债 2.13 亿元。公司财务报告因此被出具保留意见审计报告，内控报告也被出具否定意 见。公司2016年5月26日临时公告披露的律师意见显示，柯塞威的注册资本已全部实际缴清，公司对柯塞威债务无义务承担连带责任，开庭审理时间为 2016年9月8日。请公司补充披露：（1）诉讼的最新进展，公司未及时履行信息披露的原因；（2）年报与5 月26日临时报告前后信息披露不一致的原因；（3）依据《企业会计准则》，解释说明在诉讼判决结果及金额存在重大不确定性的情况下，公司计提大额负债的依据及合理性。请会计师发表意见。

答复：

（1）该案件原定的开庭审理时间为 2016 年 9 月 8 日，但之后原告、被告因为牵连其他案件（与本公司无关），不断和深圳市中级人民法院及上一级人民法院进行了反复沟通、协商，案件开庭时间一再推迟。

案件至今未进行正式开庭审理，尚未有判决结果，未有诉讼重要进展信息。

公司目前获得的信息是该案将于2017年5月9日开庭审理，如果该案能够如期开庭审理，公司将依据审理及进展情况披露相关信息。

（2）2016年5月26日，公司收到了深圳市中级人民法院送达的针对黄永述与柯塞威合同纠纷案的相关法律文书及荆门正信会计师事务所出具的深圳柯塞威基金管理有限公司《验资报告》（荆正审验[2016]010号）。根据荆正审验[2016]010号《验资报告》，截止2016年4月20日止，深圳柯塞威基金管理有限公司注册资本为人民币100000万元，实收资本100000万元。

公司就上述情况与公司律师进行了沟通交流，律师认为，由于柯塞威的注册资本人民币10亿元已按照相关法律法规全部实际缴清，本公司作为柯塞威的发起人股东，对柯塞威的债务已无义务承担连带责任。根据律师建议，公司向深圳市中级人民法院提交了荆门正信会计师事务所出具的深圳柯塞威基金管理有限公司《验资报告》（荆正审验[2016]010号）。

据此，公司于2016 年 5 月 27日发布了《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司诉讼进展公告》（临2016－084号），披露了上述情况。

公司在向深圳市中级人民法院递交了荆门正信会计师事务所出具的深圳柯塞威基金管理有限公司《验资报告》（荆正审验[2016]010号）之后，向深圳市中级人民法院提出解冻公司相关被查封资产的要求，深圳市中级人民法院答复是《验资报告》只是公司向人民法院提交的一项证据，证据是否有效需要最终的开庭审理，在开庭审理并作出判决之前，公司并不能据此要求人民法院解除对相关资产的查封。

在2016年年报审计过程中，公司对本项诉讼中公司涉及的相关法律责任进行再次评估，公司基于两个原因计提预计负债：

一是案件尚未判决，任何诉讼在人民法院的最终判决作出之前，单方面提供的证据，其效力都存在不确定性；

第二点，也是更加重要的因素，是案件的第一被告深圳柯塞威的实际控制人，同时也是案件的第三被告，已处于破产状态，深圳柯塞威如果败诉，本公司承担连带赔偿责任之后，公司将无法向第三被告追偿，如不计提预计负债，与案件面临的这些外部因素的变化不符。

（3）《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（三）该义务的金额能够可靠地计量。

由于与柯塞威发生合同纠纷，自然人黄永述于2016年1月19日将柯塞威、公司、鲜言列为被告向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼。公司作为柯塞威的发起人股东，成为本案第二被告，在柯塞威未实缴注册资本的本息范围内对柯塞威的债务承担连带责任。在出具2016年12月31日年度报告时，公司聘请外部律师就该事项出具的《法律分析意见》，结论为：若经深圳中院审理查明，柯塞威在未经黄永述同意的前提下擅自处分其8,000万元保证金及剩余投资收益15,204,780元，则深圳中院判决柯塞威承担还款义务并赔偿黄永述相应利息损失的概率非常大。鉴于贵司在将柯塞威股权转让给鲜言之前的确只实际出资1.25亿元，尚余8.85亿元出资未缴纳，若深圳中院查明鲜言在受让柯塞威股权后也并未实际缴纳8.85亿出资，则深圳中院很可能判决贵司与鲜言在8.85亿未出资本息范围内对黄永述保证金及剩余投资收益共232,047,804元及利息损失承担补充赔偿责任。

截止目前该案件尚未开庭，法庭认定公司提供证据的有效性无法得知，公司作为本案的连带责任人认为由于柯塞威现任股东受到中国证监会的巨额罚款，难以具备相应的赔付能力，公司在承担相关赔偿责任之后，将难以向柯塞威现任股东进行追偿。经公司第七届董事会第四十次会议审议批准，公司将很可能承担并无法实现追偿的赔偿金额213,436,624.45元（黄永述的诉讼请求保证金、投资顾问费及诉讼费共计233,247,804.00元，抵减第一顺序可赔偿金额19,811,179.55元）在2016年报中确认为预计负债。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表意见如下：

由于上述诉讼事项涉及的法律问题较多，作为第一责任人的柯塞威实际偿付能力尚无法确认，广东省深圳市中级人民法院尚未开庭审理此案，目前提交法院的证据是否有效需要最终的开庭审定，我们无法确认匹凸匹公司计提预计负债金额的准确性。

2、荆门汉通控制权变更。年报披露，公司对其重要子公司荆门 汉通在报告期内丧失控制权并将其作为可供出售金融资产，鉴于荆门汉通 2016年10月末已资不抵债，公司持有其 42%股权的公允价值确认为 0 元，同时对荆门汉通的债权计提坏账减值损失 1.27 亿元。公司财务报告因此被出具保留意见审计报告。2016 年三季度财务报表显示，公司所持荆门汉通股权作为可供出售金融资产，评估公允价值约为 5524.7 万元，未计提相应资产减值。请公司补充披露：（1） 荆门汉通截至2016年12月31日的财务信息及经营状况（2）依据《企业会计准则》，说明对荆门汉通无法控制及不具备重大影响的判 断依据；（3）请公司补充披露所持荆门汉通股权公允价值判断在短 期内发生重大变化的原因及依据；（4）公司认定荆门汉通年底有关情况较三季报发生重大变化并就其债务全额计提坏账减值损失的原因；（5）2016年11月12日，公司披露问询函回复公告显示，荆门汉通的账面净资产1.31亿元，总资产大于负债，资产主要是待开发的土地、在建及待售房屋等，公司具备相应的偿债能力。请公司依据《企业会计准则》，结合荆门汉通地块待开发土地的价值，说明公司在短期内认定资不抵债，并因为认为可能导致有关地块被收回的原因。请会计师发表意见。

答复：

（1） 公司合并报表合并至荆门汉通2016年10月31日审定数，截止2016年10月31日荆门汉通资产为1,256,133,004.35元、负债为1,298,520,363.08元、净资产为-42,387,358.73元；收入为2,905,441.00元、利润为-182,129,196.04元。

（2）关于无法控制与不具备重大影响

一、关于无法控制

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

第八条规定：投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（一）被投资方的设立目的。

（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（六）投资方与其他方的关系。

根据上述规定，公司判断对荆门汉通无法控制依据如下：

1、2015年12月30日，深圳柯塞威金融信息服务有限公司向本公司签署了《深圳柯塞威金融信息服务有限公司表决权委托书》（以下简称“《委托书》”），柯塞威信息将其持有的荆门汉通40%股权的表决权委托给我公司行使。《委托书》未限定委托权期限，但约定委托方有权撤销本委托，撤销委托的通知到达受托人时，委托的撤销即时生效。2016年12月29日，公司收到柯塞威信息出具的《深圳柯塞威 金融信息服务有限公司关于决定撤销委托表决权的通知》，柯塞威信息决定撤销其持有的荆门汉通40%股权的表决权委托。在柯塞威撤销上述委托权之后，本公司持有荆门汉通股权及表决权为42%，在股东会的表决权已低于50%；

2、荆门汉通的相关活动，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等，公司无法参与，更无从控制，突出的表现就是对荆门汉通核心资产1号、2号土地的处置，荆门汉通私自处置，在上市公司董事会、荆门汉通股东会作出决议之后，荆门汉通以种种借口拖延纠正，上市公司至今仍在以诉讼方式，求助于法律途径解决。

综上，公司已无法控制荆门汉通。

二、关于不具备重大影响

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定：重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

公司基于以下情况，判断已无法对荆门汉通施加重大影响：

1、公司无法向荆门汉通董事会派出董事行使职权

2016年7月18日，根据我公司提议，荆门汉通召开临时股东会，审议通过了我公司提出的《关于修订公司〈章程〉的议案》和《关于改选公司董事会的议案》，股东会同意将我公司提名的张佟（现任我公司董事长）、吴延坤（我公司前任董秘）增补为荆门汉通董事。但是荆门汉通以种种理由托词迟迟不对上述事项进行工商备案，至今未将我公司提名的两名董事进行工商备案。

2016年11月8日，我公司提名并已经通过荆门汉通股东会审议通过的上述两名“董事”赴荆门汉通联系工作，在向荆门汉通门卫出示了公司介绍信、亮明人员身份（上市公司高管兼任荆门汉通董事）之后，仍无法进入荆门汉通开展工作。

两名“董事”自当选以来，既不能在工商管理部门得到备案，已无法到荆门汉通履行相关职责，使公司无法实现对荆门汉通董事会施加影响

2、 荆门汉通拒不配合上市公司完成2016年第三季度报告的披露，并在公司将上述情况披露后以“名誉权损害”为由将公司告上法庭

2016年10月，在公司编制三季报过程中，多次致电荆门汉通要求配合上市公司及时完成三季报的披露，均未能取得反馈与配合。由于公司未在规定时间内收到荆门汉通提供的第三季度财务及经营数据，最终公司以母公司、其他子公司数据、荆门汉通有关数据及其他已掌握的财务数据为基础编制三季度报告，其中对荆门汉通相关的财务核算方法由长期股权投资调整为可供出售金融资产，并对其未提供三季度财务报表事项向投资者如实披露并作出风险提示。公司于2016年10月30日分别召开董事会、监事会会议审议通过了三季报等事项，并于当日通过上交所公告系统提交了三季报及《风险提示公告》等披露文件。

2016年10月31日，公司发布了《风险提示公告》（临2016－131号），其中披露：“截止2016年10月30日公司董事会审议《2016年第三季度报告》时，公司仍未收到荆门汉通置业有限公司2016年第三季度财务报表。公司已无法按照会计准则要求将其纳入合并财务报表范围核算”。

2017年1月4日，公司收到荆门市东宝区人民法院的传票，得知荆门汉通置业有限公司以我公司上述公告隐瞒事实，背离客观实际，给原告的商誉及名誉造成了严重损害为由向湖北省荆门市东宝区人民法院提起诉讼，荆门汉通置业有限公司诉请我公司：停止侵权行为，恢复名誉，并赔礼道歉；对2016年10月31日发布的临2016-131号公告中的不实陈述再次公告并澄清。

2017年2月20日，本案开庭审理；2月28 日，湖北省荆门市东宝区人民法院作出判决。法院审理认为，本案中，根据上市公司公告的有关规则，匹凸匹公司应在2016年10月31日前完成2016年第三季度报告的披露工作，汉通公司属于匹凸匹公司合并报表范围内的控股子公司，应按规定及时向匹凸匹公司报送报表。且汉通公司如果情况特殊应及时与匹凸匹公司联系，并可以通过电子邮箱等快速便捷方式先行报送财务报表电子版，而非明知2016年10月28日为周五的情况下邮寄财务报表，导致匹凸匹公司不能及时收到该报表。汉通公司举证证明其于2016年10月28日邮寄了报表，匹凸匹公司于2016年10月31日收到报表，故匹凸匹公司2016年10月31日发布的公告中陈述截止2016年10月30日未收到汉通公司2016年第三季度财务报表，已无法按照会计准则要求将其纳入合并财务报表范围核算等内容属实，系依据事实的基础上向社会公众作出的风险提示，并未隐瞒、捏造事实，侵犯原告的名誉权。故对原告的诉讼请求，本院不予支持。

判决驳回原告荆门汉通置业有限公司的诉讼请求，案件受理费500元，减半收取250元由原告荆门汉通置业有限公司负担。

基于上述事实，我们认为公司已无法对荆门汉通施加重大影响。

（3）所持荆门汉通股权公允价值发生重大变化的原因及依据

荆门汉通股权价值的变化主要因为荆门汉通拥有的未开发土地价值的变化。荆门汉通未开发土地主要是3号地块及原归其拥有的1号土地、2号土地，虽然荆门汉通在未经上市公司同意的情况下通过关联方违规增资方式失去了相关地块的部分权益，但仍至少拥有1号、2号地块25%的权益，仍然是荆门汉通的核心资产。

在本公司失去对荆门汉通的控制之后 ，荆门汉通已由荆门汉通董事长鲜言先生实际控制，虽然荆门汉通自身经营不佳，融资能力不足，但是在实际控制人具有足够财务实力情况下，荆门汉通及荆门汉达、湖北汉佳所拥有的1号、2号地块后续开发不会存在资金障碍。

2017年2月24日，中国证监会宣布拟对荆门汉通董事长、实际控制人鲜言涉嫌信息披露违法违规及操纵股价案处以34.7亿元罚没款（2017年3月30日，中国证监会正式作出决定：一、对鲜言操纵“多伦股份”行为，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得578,330,753.74元，并处以2,891,653,768.70元罚款；二、对鲜言信息披露违法行为，给予警告，并处以60万元罚款。详见中国证监会行政处罚决定书〔2017〕29号）。

由于荆门汉通自身经营持续亏损，缺乏融资能力，实际控制人已陷入实质上的破产状态，不具备为荆门汉通提供资金支持或融资担保的能力，而荆门汉通的持续运营及3号、1号、2号地块后续开发需要大量资金投入。公司就此种情况下荆门汉通未开发土地的处置问题专程走访了荆门市漳河新区国土资源局，公司认为，依据《闲置土地处置办法》（中华人民共和国国土资源部令 第53号）第十四条地二款的规定：“未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”，荆门汉通所持的未开发土地未来将面临被政府无偿收回的风险。

在未开发土地被政府无偿收回的情况下，公司对荆门汉通的资产、负债情况进行了初步评估，评估结果是严重资不抵债，将面临被清算的风险。

据此，公司将所持荆门汉通股权的公允价值确认为0。

（4）对荆门汉通债务全额计提减值损失问题

荆门汉通在缺乏后续资金投资能力的情况下，按照国家《土地管理法》规定，未开发的土地均面临被政府收回的风险，其他资产存在一定的变现值。截止2016 年 12 月 31 日，荆门汉通的可变现资产与需偿还的优先债务情况如下表：

单位：元

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注：未售房产、3号地未开发地块预计值与账面值的差异是基于假设未售房产、3号地未开发地块账面值二次拍卖后（原账面值5.6折整体打包拍卖）的情况下做的预计； 应交税费预计值与账面值的差异是基于税收滞纳金计算期间在2014年1月-2017年6月且假设2017年6月未售房产可处置的情况下做的预计。

由于荆门汉通全部资产的可变现价值已经低于优先债务，荆门汉通已无力承担一般债务，公司对荆门汉通的应收账款存在无法收回的可能性，公司因此将全额计提减值准备。

（5）请公司依据《企业会计准则》，结合荆门汉通地块待开发土地的价值，说明公司在短期内认定资不抵债，并因为认为可能导致有关地块被收回的原因。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十一条：金融资产发现减值的客观证据，包括下列事项：

(一)发行方或债务人发生严重财务困难;

(二)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

(三)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步;

(四)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

(五)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易;

(六)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;

(七) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

(八)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

(九)其他表明金融资产发生减值的客观证据。

公司在编制年报时通过推演荆门汉通的可变现资产与需偿还的优先债务情况发现荆门汉通已无力偿还一般债务，并且荆门汉通目前因经营持续亏损，缺乏融资能力，实际控制人已陷入实质上的破产状态，存在上述（一）和（四）的客观证据，因此对荆门汉通债务全额计提减值。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表意见如下：

由于荆门汉通的资产主要为剩余未销售房产，其变现金额受销售形式、销售时间的影响较大（匹凸匹公司采用的是快速变现折价（按5.6折）的测算方法），故预计资产未来现金流量金额具有不确定性；由于未开发的1、2号地块均面临被政府收回的风险，故荆门汉通的投资是否能够得到补偿具有不确定性。

由于上述事项中预计资产未来现金流量金额具有不确定性，我们无法确认匹凸匹公司判定荆门汉通已经资不抵债以及不具备相应的偿债能力是否准确。

二、关于财务会计问题

3、年度报告与季度报告信息披露的一致性。按照公司 2016年年报披露的分季度数据计算，公司 1-9 月实现营业收入807.49万元，归属于上市公司的净利润-4348万元，扣除非经常性损益后归属于上 市公司的净利润-3673.85万元。公司 2016年第三季度报告披露，2016 年 1-9 月公司实现营业收入5446.26万元，归属于上市公司的 净利润-4151.79 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润-3477.64 万元。请公司依据《企业会计准则》，补充披露公司年报与三季报披露的营业收入、净利润存在较大差异的原因。请会计师发表意见。

答复：

年度报告与季度报告中披露的收入减少4638.77万元，原因是原披露的贸易收入不符合企业会计准则中规定的收入确认原则，未予确认收入。

年度报告与季度报告中披露的归属于上市公司的净利润（扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润）减少196.21万元，原因是减少收入导致的利润减少。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表意见如下：

年度报告与季度报告中披露的收入减少4638.77万元，原因是原披露的贸易收入不符合企业会计准则中规定的收入确认原则，未予确认收入。

年度报告与季度报告中披露的归属于上市公司的净利润（扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润）减少196.21万元，原因是减少收入导致的利润减少。

4、资产减值损失情况。年报披露，公司报告期内发生资产减值损失 9554.45 万元，其中坏账损失13747.53万元，对荆门汉通楚天城一期项目计提存货跌价损失5806.92万元。公司2016 年三季度财务报告披露前三季度减值损失发生额合计仅29.90万元。请公司补充披露对楚天城一期项目计提大额存货跌价损失的合理性。请会计师发表意见。

答复：

公司根据制度会于每年末对存货进行减值测试，公司年末按存货类别计量成本与可变现净值，即按存货类别的成本的总额与可变现净值的总额进行比较，每个存货类别均取较低者确定存货期末价值。经测算发现开发成本-楚天城一期CD组团可变现净值低于成本58,069,223.03元，公司据此计提了存货跌价准备。公司 2016 年三季度财务报告披露时未对存货进行减值测试，因此减值损失中不含存货跌价损失。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表意见如下：

已开发的“楚天城一期”项目位于湖北省荆门市漳河新区，建设类型为低密度住宅、高层普通住宅等。截止2016年10月末，公司经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，预计该项目的可回收金额低于账面价值。公司按照该项目预计可回收金额扣除已有成本和未来估计发生的成本费用支出后，计提存货跌价准备，本期计提5806.92 万元。

根据荆门汉通2016年1-10月的财务状况，2016年度荆门汉通已有成本和未来估计发生的成本费用支出增加零星工程款及土地使用税等与开发成本相关的税费支出共计5000余万元。

由于本期荆门汉通存在违约等问题一直未开盘销售，周边相似房产销售价格较2015年末上升幅度较小，故剩余房屋的销售价格采用2015年末的销售单价作为测算单价进行减值测算。

5、固定资产情况。年报披露，公司 2016 年固定资产期末余额 为 440.03 万元，同比下降 68.20%，公司解释称本期处置车辆所致。 本期运输工具处置或报废金额合计 750.24 万元，上期发生额 247.07 万元，同比增长 204%。请公司补充披露本期金额大幅上升的原因， 核实本期运输工具处置或报废是否履行相应的决策程序及信息披露 义务。

答复：

公司2016年末固定资产期末余额较2015年末同比下降68.20%，主要为2016年的运输工具处置所致，合计金额750.24万元，详细情况如下：

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上述资产处置事项，除荆门汉通一台小汽车之外，其他原值6,125,822.53元的资产处置发生在2016年1月，在公司编制2016年财务预算时，针对车队的预算，包括公司驾驶员人员工资及车辆的折旧、保险、养护、使用费用金额较大，公司管理层讨论认为，根据公司当前业务经营情况，没有继续配备大量的豪华接待用车辆的必要，公司对车辆处置涉及相关数据与公司最近一期经审计财务数据进行比对，相关情况如下：

单位：元

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公司依据公司《章程》及上交所《上市规则》的规定，由在董事长批准后通过上海二手车交易市场处置了上述车辆。

6、其他应收款情况。年报披露，公司 2016 年其他应收款期末 余额为9675.52 万元，较 2015 年期末余额 2054.51 万元同比上升371%，为待结算期货清算资金所致。请公司补充披露其他应收款项变动的原因，其他应收款账龄及回款情况，是否存在回款风险及对公司的影响。

答复：

公司2016年其他应收款期末余额为 9675.52 万元，较 2015 年上升371%。主要原因为：

（1）待结算期货清算资金期末余额9247.84万元，较上年同比增加9247.84万元，主要原因是2016年公司为锁定大宗商品贸易价格波动风险，开展期货套期保值业务所致。账龄为一年以内，一季度已收回2411.27万元，无回款风险。

（2）代付款项期末余额269.33万元，较上年同比增加269.33万元，主要原因为本期增加应收上海柯塞威股权投资基金管理有限公司272.05万元所致。账龄为一年以内，一季度未收到回款。公司会积极追索。

（3）押金及保证金期末余额129.18万元，较上年期末余额955.79万元同比减少826.62万元，主要为金茂办公室租赁押金收回所致。

（4）员工购房款、备用金、房屋搬迁赔偿款、水电费、往来款期末余额合计2.65万元，较上年期末余额1095.29万元同比减少1092.64万元，主要原因为合并范围变更所致。

7.衍生金融资产。年报披露，公司 2016 年衍生金融资产期初余额为 0，期末余额达到 4926.96 万元，主要为期货合约。请公司补充 披露期货合约工具取得的时间、交易方式及后续交易安排等，核实是否按照证券法及上市规则的相关规定履行决策程序及信息披露义务，并解释说明公司从事期货业务的目的及风险，报告期内发生的期货套期保值业务同公司贸易业务是否存在关联性。

答复：

（1） 期货合约工具取得的时间、交易方式及后续交易安排

公司2016年末衍生金融资产取得的时间、交易方式及后续交易安排见下表：

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（2）公司履行的决策程序及信息披露义务

2016年8月9日，公司第七届董事会第三十一次会议以 5票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《关于制定公司〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》、《关于期货套保业务计划的议案》，并于2016年8月10日通过《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于开展期货套保业务的公告》（临2016－110号），通过上海证券交易所网站披露了《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司期货套期保值业务管理制度》。

在《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于开展期货套保业务的公告》中，公司披露了董事会的授权内容：同意在本议案通过董事会审议之后1年内，全资子公司上海事聚贸易有限公司投入保证金不超过3000万元，开展期货套期保值业务。

在《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司期货套期保值业务管理制度》中，公司对期货套期保值业务的组织机构、授权、业务流程、风险管理、档案管理、保密制度等均作出了明确规定。

报告期内，公司期货套期业务部门在董事会的授权范围内，遵从公司《期货套期保值业务管理制度》的规定，规范操作，顺利实现了期货业务的套期保值功能，完成预期目标。

公司期货套期保值业务的审批及信息披露情况符合《证券法》及《上市规则》的相关规定。

（3）公司从事期货业务的目的及风险、报告期内发生的期货套期保值业务同公司贸易业务的关联性

期货套期保值业务的目的：

金属材料、农产品等大宗商品的供应链管理与服务是上海事聚贸易有限公司的主要业务模式之一，为规避宏观经济系统性风险及大宗原材料商品价格波动对经营产生的不利影响，管理价格风险，公司以风险管理为出发点，开展期货套保业务。

风险因素：

公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，期现走势背离，短期内造成部分价差损失。

2、穿仓风险：当行情剧烈波动并向期货持仓不利的方向快速发展时，或因保证金不足而被强行平仓，造成穿仓损失。

3、交割风险：临近交割而持仓超出交易所限仓时，或因合约流动性不足而造成平仓损失。

针对以上风险，主要管控手段如下：

1、期货业务开展各项流程环节须严格按照《套期保值业务管理制度》进行。

2、期货业务部管理公司期货业务操作。通过交易员与结算员、会计、风险控制部等的多方相互稽核的关系，建立有效交叉监督机制。套保业务各岗位人员，如发现套保业务交易存在违规操作时，立即向上级领导汇报。

3、对期货操作进行授权管理，公司董事会根据上海事聚贸易有限公司的经营目标，审批、授权期货操作权限。风险控制部负责日常监控期货操作情况，若出现超权限的操作行为，风险控制部将及时向董事会汇报，根据董事会指示意见，在必要时可采取强制平仓等措施。

4、在制作仓单及申请套保额度方面做好提前量，对持仓情况进行跟踪及反馈，根据情况对可能出现的交割风险制定应急处理预案。

报告期内发生的期货套期保值业务同公司贸易业务的关联性：

公司套期保值业务针对存货以及即将采购的货物、在途货物等采购价格已确定的标的进行保值，包括对有色金属、黑色金属、建筑村料等进行保值（包括不限于买入保值或卖出保值），全部与公司贸易业务相关，涉及品种均为在上海期货交易所，大连商品交易所，郑州商品交易所上市的相关品种。

三、关于行业及经营情况

8、行业经营信息。年报披露，公司报告期内来源于前五位客户的销售额 4535.88 万元，占比 89.89%，客户集中度较高；营业收入中来源于房地产业务的收入仅为 357.30 万元，占比仅 7.08%；来源于贸易业务收入为 4688.40万元，占比 92.90%。请公司补充披露：

（1）公司贸易业务的行业和经营信息，包括但不限于行业发展特点、 贸易经营模式、公司行业地位、上下游情况、人员配臵情况、风险 以及未来的经营战略和风险应对措施等；（2）依据《企业会计准则》，结合贸易经营模式，说明贸易收入确认方法及其依据。请会计师发 表意见。

答复：

（1）贸易业务的行业和经营信息

公司贸易经营模式：上海事聚贸易有限公司成立于2016年，注册资本金5000万，为上市公司的全资子公司。金属材料、农产品等大宗商品的供应链管理与服务是公司的主要业务，为规避宏观经济系统性风险及大宗原材料商品价格波动对经营产生的不利影响，管理价格风险，公司有必要以风险管理为出发点，开展期货保值业务。

公司以大宗商品产业链研究为基础，综合运用现货贸易，期货等工具，采用期货现货结合的交易模式，降低商品价格波动风险，扩大业务模型实现稳定盈利，通过持续的现货产业研究，投资工具的创新，构建多元化的业务模式和盈利点，最终实现为产业客户提供价值服务，为投资者和股东提供长期稳定的资金回报。

公司于2016年9月成立，在行业中属于后来者，借助上市公司的资源与背景，我们可以更快速的切入市场，加强与上下游的沟通，公司目前主要合伙为大中型贸易企业，并争取开发更多的产业用户，积极构建上游厂商与下游用户的业务合作。

公司有专职业务人员，财务人员，并由集团集中提供后台服务人员，各司其职。

公司参与现货与期货市场，主要目的为规避价格风险，并不以期货投机为主要目的。风险较低，易控制。公司购买的货物大多数于期货仓单，可在期货市场进行卖出交割，不存在销售难度，公司最大的风险仍为存货价值变动的风险。

未来贸易公司将依托上市公司的资源优势，做大做强现货市场，积极开拓市场，将贸易公司打造成为一个综合实力强，风险承担能力强的综合性供应链服务商，力图打通上下游流通环节，规避价格风险。

公司严格执行现货现款的贸易方式，并不存在应收账款无法收回的情况，不定期盘查存货价值，并核对期货卖出保值数量，力争将价格波动风险降至最低，一旦发现保值力度不够的情况，将及时整改，立即补足期货卖出保值力度。

（2）贸易收入确认方法：公司依据《企业会计准则》，在同时满足下列条件时予以确认贸易收入：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，即货权转移； ②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。具体确认时点为商品货权已转移并取得库转单等货物转移凭据，相关的收入金额可确认，且符合交易合同约定其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表意见如下：

经审计，公司贸易收入确认方法及其依据符合《企业会计准则》的规定。

9、按照证监会行业分类，公司属于房地产行业。请你公司根据 “不披露即解释”的原则，说明未按本所《上市公司行业信息披露 指引第二号——房地产》披露相关信息的原因。

答复：

按照证监会行业分类，公司属于房地产行业，主要的房地产开发业务由原子公司荆门汉通置业有限公司完成。荆门汉通先后发生了未经上市公司同意违规处置核心资产、在上市公司明确提出纠正要求后以种种理由拖延执行、拒不提供财务报表配合上市公司完成定期报告披露、拒绝上市公司委派董事履行职责以及在上市公司对相关事项依法披露后以“名誉权损害”为由将上市公司告上法庭等一系列事件，致使上市公司无法对其实现控制及施加重大影响。上市公司也无法获得报告期末荆门汉通房地产业务的相关经营性信息，包括 报告期内房地产储备情况、 报告期内房地产开发投资情况。上市公司基于荆门汉通以及其实际控制人的经营及财务状况的综合分析评估，认为荆门汉通的后续发展及持续经营能力可能面临严重困难，依据谨慎性原则，公司对所持荆门汉通股权的公允价值已减记至0，对其债务全额计提减值准备。在此情况下，公司无法准确获知并披露的报告期内荆门汉通的房地产储备情况、 房地产开发投资情况已不会成为影响公司整体价值的重要因素，同时荆门汉通已不再属于公司合并报表范围，不会对投资者的价值判断构成重大影响。

特此公告

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十六日