华数传媒控股股份有限公司

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

（1）关联方名称：华数数字电视传媒集团有限公司，住所：杭州市滨江区六和路368号B2229室，法定代表人：王健儿，注册资本：123,995.95万元，经营范围：有线电视网络运营、计算机系统集成及安装服务等。

（2）关联方名称：浙江华通云数据科技有限公司，住所：杭州市转塘科技经济区块2号3幢31203-31212，法定代表人：郑晓林，注册资本：299,986.25万元，经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务，开发、投资、建设、出租数据机房等。

（3）关联方名称：浙江华云数字科技有限公司，住所：杭州市上城区化仙桥路39号，法定代表人：汪海英，注册资本：1,000万元，经营范围：商务咨询服务，计算机软件开发、销售及技术服务、版权信息咨询服务等。

（4）关联方名称：浙江华数广电网络股份有限公司，住所：杭州市滨江区六和路368号B2039室，法定代表人：王健儿，注册资本：120478.45万元，经营范围：广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理。

（5）关联方名称：浙江广联有线电视传输中心，住所：杭州市莫干山路111号，法定代表人：章杰，注册资本：6,000万元，经营范围：有线电视网络的开发及应用，有线电视网施工及维护。

（6）关联方名称：浙报传媒集团股份有限公司，住所：杭州市体育场路178号26-27楼，法定代表人：张雪南，注册资本：118,828.76万元，经营范围：广告，实业投资，新媒体技术开发，进出口业务，增值电信业务等。

（7）关联方名称：尼尔森网联媒介数据服务有限公司，住所：杭州市西湖区天目山路398号12号楼2楼201室，法定代表人：张余，注册资本：10,000万元，经营范围：开发用于收视率调查的数字电视传媒技术，数据采集和处理，市场研究，提供相关技术咨询和技术服务；软件开发和销售。

（8）关联方名称：支付宝（中国）网络技术有限公司，住所：上海市浦东新区峨山路91弄98号108E室，法定代表人：彭蕾，注册资本：150,000万元，经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）等。

（9）关联方名称：杭州地铁电视有限公司，住所：上城区新丰苑1幢202室，法定代表人：陈杰，注册资本：2,000万元，经营范围：地铁电视相关的技术服务，影视技术研发，信息网络技术的开发、应用，国内广告的策划、设计、制作、代理、发布；销售：影视设备。

（10）关联方名称：深圳市茁壮网络股份有限公司，住所：深圳市罗湖区莲塘一园区113栋厂房2、3、4层，法定代表人：徐国胜，注册资本：8,360万元，经营范围：计算机软件的技术开发和技术咨询；计算机网络产品的技术开发和技术咨询；数字电视应用技术的开发、服务和咨询；数字电视网络项目的投资等。

（11）关联方名称：杭州文化广播电视集团，住所：杭州市上城区之江路888号2210室，法定代表人：余新平，注册资本：50,000万元，经营范围：市政府授权的国有资产经营；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

（12）关联方名称：恒生电子股份有限公司，住所：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼，法定代表人：彭政纲，注册资本：61,780.52万元，经营范围：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口业务。

（13）关联方名称：阿里云计算有限公司，住所：杭州市转塘科技经济区块16号8幢，法定代表人：张勇，注册资本：5,000万元，经营范围：数据中心、介入服务、信息服务等。

（14）关联方名称：众研凯博网络科技有限公司，住所：杭州市江干区丁桥镇同协路28号1-13楼921室，法定代表人：赵志峰，注册资本：6,500万元，经营范围：广播电视技术研发，软件产品研发，网络设备及系统的技术开发，技术服务等。

（15）关联方名称：浙江华数文化传媒产业投资管理有限公司，住所：杭州市余杭区景兴路999号6幢209-1-961，法定代表人：郭海涛，注册资本：500万元，经营范围：文化传媒产业的实业投资，资产管理，投资管理及咨询

（16）关联方名称：杭州当虹科技有限公司，住所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园E幢16层A座，法定代表人：孙彦龙，注册资本：2,177.5万元，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，信息技术，网络技术，多媒体技术，电子产品，计算机软、硬件系统集成及安装等。

（17）关联方名称：浙江嘉华优视文化传播有限公司，住所：杭州市新塘路58号新商务大厦1001室，法定代表人：党郃，注册资本：625万元，经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告，经济信息咨询服务，文化活动的策划服务。

（18）关联方名称：浙江爱上网络科技有限公司，住所：杭州市岳帅桥10号1303室，法定代表人：高小平，注册资本：2,000万元，经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制和发行等。

（19）关联方名称：新疆广电网络股份有限公司，住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号新软创智大厦A座8层，法定代表人：吐尔洪.阿不力孜，注册资本：29,292.90万元，经营范围：有线电视网络运营、信息网络传播视听业务等。

（20）关联方名称：浙江广电新媒体有限公司，住所：杭州市岳帅桥10号1幢407室，法定代表人：林非，注册资本：5,000万元，经营范围：广播电视节目集成、分发、播控，技术信息咨询服务，网络工程、通信工程、电子系统工程的设计、施工及技术服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。

（21）关联方名称：浙江省发展资产经营有限公司，住所：杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室，法定代表人：周卫三，注册资本：10,000万元，经营范围：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。

（22）关联方名称：浙江广播电视集团，住所：杭州市莫干山路111号

（23）关联方名称：西湖电子集团有限公司，住所：杭州市西湖区教工路一号，法定代表人：章国经，注册资本：26,600万元，经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件的技术开发等。

（24）关联方名称：杭州日报报业集团有限公司，住所：杭州市下城区体育场路218号，法定代表人：赵晴，注册资本：30,000万元，经营范围：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

（二）与上市公司的关联关系

■

（三）关联方主要财务数据

单位：万元

■

（四）履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容下

关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议，其中付款安排按协议约定以一次性或分期方式支付，结算方式以现金方式为主。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要。其中，2017年预计新增的关联交易首先主要为向关联人华数集团及其子公司采购后勤服务等，为公司日常经营需要；其次，新增的金额较小的关联交易为向关联人杭州当虹科技有限公司采购软件，该关联交易鉴于关联人在行业的技术水平与服务质量，属于公司正常业务经营需要，有利于双方优势互补、资源共享；另外，因关联人众研凯博网络科技有限公司清算注销，公司拟受让其零星固定资产。

公司关联采购和关联销售中，占比较大的一部分是联营合作模式导致的关联交易，系由目前行业经营模式所决定，体现了联合营运的交叉销售优势；另一部份是采购CDN视频分发服务及云服务，这些服务有助于提升用户使用公司新媒体产品的体验，并进一步降低带宽服务及服务器成本。

（1）公司通过联营合作的模式发展互动电视业务、互联网电视业务及互联网视听广告服务等新媒体业务，在这种模式下，公司与各地的有线电视传输企业、从事信息网络业务的企业、广告商等业务合作方合资组建联营（合营）企业。在这种联营（合营）企业中，双（各）方以股权合作为基础、共同控制和经营企业、合作发展业务、实施收入分成。公司提供内容平台及媒体整合服务，根据合作对象和合作领域的不同，合作方提供有线电视网络、互联网电视业务数据分节点平台的建设和维护服务、专业广告经营模式、必要的客户以及信息网络服务等。

（2）公司凭借上市公司的互动电视等业务平台，借助华数集团旗下其他地区的有线电视网络，通过向浙江华数广电网络股份有限公司等关联企业提供互动电视平台服务，实现基本服务费和点播费按协议分成，取得收入，扩展了上市公司的业务收入和盈利能力。随着华数集团省网整合工作进一步深入开展，预计在2017年上市公司与华数集团控制的新增有线电视网络运营商的关联交易金额将有所增加。但是，相关方已承诺，在符合国家政策的前提下，浙江华数广电网络股份有限公司、中广有线信息网络有限公司等集团持有的有线网络资产和业务将纳入上市公司，未来，这一部分关联交易将随之消除。

（3）作为新传媒平台视频服务的提供方，公司采购阿里云计算有限公司提供的CDN视频分发服务，有利于提升用户使用公司互联网电视产品及PC流媒体产品的视听体验，并进一步降低带宽服务成本。同时，公司采购阿里云计算有限公司的云计算服务可将公司的互联网电视页面源站和公网主站页面源站部署到阿里云机端，有助于显著减少公司日常运维压力，并降低公司的服务器采购成本。

（二）日常关联交易的定价公允

上市公司的关联交易主要为联营合作模式导致的关联交易，在这种经营模式下，公司与联营合作方之间的关系是市场竞争条件下的合作关系，有关采购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利润的分割，交易定价是合作双方公平交易条件的一部分，符合公允原则。

关联交易的定价方式有协议价、市场价和招标价等三种。除了方便获得市场价格的部分交易、通过招投标等竞争方式定价的部分外，协议价的定价方式采用较多。

在协议定价的过程中，除部分特定交易无法找到参照对比价格外，其他的协议定价与交易条件将依照不劣于市场定价和行业定价的标准确定；在协议签署前公司将向董事会提交相关关联交易协议草案与相关市场定价和行业定价标准的资料。

（三）上述日常关联交易不影响上市公司的独立性

2016年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为23,402.62万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为16,233.33万元。2017年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过31,450万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过23,180万元。上述关联交易金额相较于上市公司2017年经审计的营业收入308,118.4万元和营业成本169,800.71万元占比较小。同时，各项关联交易占同类业务的比例金额较小，关联交易不会导致对关联人的依赖（或者被其控制），不会影响到上市公司的独立运作。

综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：

1、2016年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为23,402.62万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为16,233.33万元。2017年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过31,450万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过23,180万元。上述日常关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要；

2、2016 年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额低于预计金额20%；

3、上述日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、招标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；

4、上述日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

5、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规。

独立董事同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

公司保荐机构湘财证券股份有限公司经核查后认为：

华数传媒发生的日常关联交易事项及计划符合华数传媒正常业务经营需要，对华数传媒的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害华数传媒和股东权益的情形，不会对华数传媒独立性产生影响，华数传媒亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对华数传媒2016年度日常关联交易和2017年度预计日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第九届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

3、独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的专项意见；

4、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司日常关联交易的核查意见。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2017-019

华数传媒控股股份有限公司

关于2017年对控股子公司

提供累计担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据全资子公司业务发展计划及资金状况，公司拟为纳入合并报表范围内的全资子公司申请银行授信提供不超过2,000万元人民币的担保，时间为2017年7月1日至2018年6月30日期间。在上述时间内任何时点公司及全资子公司对纳入合并报表范围内的全资子公司的担保余额不超过2,000万元人民币，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，具体为：

华数传媒网络有限公司拟为临安华数数字电视有限公司2,000万元人民币银行授信提供担保。

在以上额度和期限内，授权公司董事长或其授权人签署担保文件。

二、被担保人基本情况

公司纳入被担保人的全资子公司的情况如下：

■

■

三、担保协议的主要内容

截止本公告出具日，尚未签署具体担保协议，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。

四、董事会意见

本次预计的担保额度是基于公司全资子公司日常业务经营的资金需要，公司为其向银行申请授信额度提供的担保。担保对象为公司全资子公司，均合法持续经营、经营状况良好，同时公司对其具有控制权，担保风险可控，对其提供担保不会损害公司的利益。

公司制定了《对外担保管理规则》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关风险控制措施。在对外担保的后续跟踪过程中，公司将充分关注对外担保存在的风险并采取有效措施控制风险，保障公司的资产安全。

公司无反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司对外担保的实际余额为2,000万元，为全资子公司临安华数数字电视有限公司担保2,000万元，无逾期担保。

若公司对上述纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保达到2,000万元限额，则公司及全资子公司的对外担保总额将占华数传媒控股股份有限公司2016年12月31日经审计净资产（合并报表）1,010,663.7万元的0.2%，且全部为公司对全资子公司的担保。

六、备查文件

第九届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2017-020

华数传媒控股股份有限公司

关于2016年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”）《公司章程》、《募集资金管理规则》等相关规定，本公司董事会将2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额与到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]83号文核准，公司已向特定投资者杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）非公开发行286,671,000股A股股票，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币653,609.88万元，扣除发行费后募集资金净额为人民币650,659.88万元。上述募集资金已于2015年4月28日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2015〕100号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用情况

截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定与执行情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，于2013年6月21日召开2012年度股东大会审议通过了《募集资金管理规则》。公司于2015年6月25日召开2014年度股东大会审议通过了《关于修订〈募集资金管理规则〉的议案》，根据监管部门颁布的新规章制度对《募集资金管理规则》进行了修订，在制度上保证了募集资金的规范使用。公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理规则》的规定执行。

（二）募集资金专用账户的开设与存储情况

根据《募集资金管理规则》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）于2015年5月12日与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

经公司于2015年6月3日召开的第八届董事会第三十二次会议及2015年6月25日召开的2014年度股东大会审议通过，公司将募集资金中的442,500万元增资至全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”），由传媒网络推进实施募集资金投资项目，其中（1）151,500万元用于“媒资内容中心建设项目”；（2）111,000万元用于“‘华数TV’互联网电视终端全国拓展项目”；（3）180,000万元用于补充流动资金。传媒网络对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司、保荐机构湘财证券于2015年7月9日分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2015年6月，传媒网络将442,500万元募集资金中共1,604,211,985元增资至其下属全资子公司杭州华数传媒电视网络有限公司（以下简称“杭州华数”）、浙江华数传媒资本管理有限公司（以下简称“华数资本”）及建德华数数字电视有限公司（以下简称“建德华数”）。杭州华数、华数资本、建德华数对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司、杭州华数、保荐机构湘财证券于2015年9月至10月分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、杭州银行股份有限公司西湖支行、华夏银行股份有限公司杭州分行天目山路支行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行、宁波银行股份有限公司杭州玉泉支行、中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、华数资本、保荐机构湘财证券于2015年9月底与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、建德华数、保荐机构湘财证券于2015年10月与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

经公司于2015年9月28日召开的第九届董事会第一次会议审议通过，公司决定在不影响募集资金使用的情况下，将暂时闲置募集资金转为以定期存款方式存放。因此，杭州华数在建设银行增设了一个募集资金专用账户，专项用于定期存款事宜，并在已签署的《募集资金三方监管协议》的基础上，于2015年12月连同公司与保荐机构湘财证券、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。

公司、全资子公司传媒网络及其下属全资子公司（杭州华数、华数资本、建德华数）签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截止报告期末不存在违反协议的问题。

（三）募集资金专用账户的开设与存储情况

截至2016年12月31日，公司、全资子公司传媒网络及其下属全资子公司共开设本18个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金余额为人民币5,025,938,003.34元。具体情况如下：

单位：人民币元

■

[注1]：该定期存款账户为监管户571906221810107的子账户。

[注2]：该定期存款账户为监管户571906221810809的子账户。

三、2016年年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，公司2016年募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在违规情形。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2017年4月26日

（上接194版）