福建三元达通讯股份有限公司
关于延期召开2016年度股东大会的
通知
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-034
福建三元达通讯股份有限公司
关于延期召开2016年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、延期召开日期：2017年5月5日
2、股权登记日不变，为2017年4月25日
一、公司2016年度股东大会的基本情况
（一）股东大会届次：2016年度股东大会
（二）原定的现场会议召开时间为：2017年4月28日（星期五）14:30。
网络投票时间为：2017年4月27日－2017年4月28日。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月28日9:30 －11:30，13:00－15:00；
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月27日15:00 至2017年4月28日15:00期间的任意时间。
（三）原定的股权登记日：2017年4月25日。
二、股东大会延期召开的原因
鉴于公司2016年度股东大会将审议重大资产重组的相关议案，由于公司本次重大资产重组相关事项需在回复深圳证券交易所下发的《关于对福建三元达通讯股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第3号）后，方可召开审议重大资产重组相关议案的股东大会。目前，公司正组织各中介机构及相关人员对问询函涉及的问题进行逐条落实和回复，由于相关问题涉及的工作量较大，截止本公告日，尚未完成重组问询函的回复工作。为确保本次股东大会顺利召开，维护公司及广大股东利益，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》，公司决定将2016年度股东大会推迟到2017年5月5日召开，股权登记日不变，仍为2017年4月25日。
本次延期召开股东大会符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。
三、调整后股东大会相关事项
（一）会议召开时间： 现场会议召开时间为：2017年5月5日（星期五）14:30。
网络投票时间为：2017年5月4日－2017年5月5日。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月5日9:30 －11:30，13:00－15:00；
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月4日15:00 至2017年5月5日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日不变，仍为2017年4月25日。
（三）会议登记时间：2017年5月4日9:00-17:00。
公司 2016 年度股东大会的召开地点、方式、审议内容等其他事项均不变，具体详见同日披露的《福建三元达通讯股份有限公司关于召开2016 年度股东大会的通知》（更新）。
公司对由此给广大投资者带来的不便，深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十五日
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-035
福建三元达通讯股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
（更新）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了关于召开2016年度股东大会的议案，并于2017年4月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2016 年度股东大会的通知》，由于工作安排原因，公司2016年度股东大会将延期召开，现将最新股东大会通知公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。
公司于2017年4月6日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场召开时间：2017年5月5日下午14:30
（2）网络投票时间：2017年5月4日—2017年5月5日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月4日下午15:00至2017年5月5日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2017年4月25日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
7、会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园C区28号楼一层公司会议室
二、会议审议事项：
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备注：
1、中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本公司独立董事将在2016年年度股东大会上进行述职。该述职作为 2016年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告》。
3、议案披露情况：上述议案中，第 1- 10 项议案、第23-24项议案已经 2017 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。第 11 - 22项议案已经 2017 年 4 月 6日召开的公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于 2017 年 3 月 28 日、2017 年 4 月 7日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。
4、上述议案 23、议案 24 将采取累积投票方式表决，即每一股份拥有与拟选董事候选人或者监事候选人人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事候选人或者监事候选人总人数相应选票数的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。其中议案23中非独立董事和独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2016年度股东大会表决。
5、特别说明：因公司大股东黄国英先生为本次会议议案11-22的交易对象，因此关联股东黄国英先生将回避表决议案11-22，且不可接受其他股东委托进行投票；议案8的关联股东周世平先生将回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记等事项
1、登记时间：2017年5月4日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；
2、登记地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园C区28号楼公司证券事务部办公室。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。
4、联系人：钟科、骆丹丹
电话：0591-83736937
传真：0591-87883838
邮编：350003
5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、福建三元达通讯股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
七、会议附件
1、 参加网络投票的具体操作流程；
2、 授权委托书（格式）
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“三元投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1） 选举非独立董事（提案23.00，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事（提案 24.00，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给 2 位独立董事候选人，也可以在 2位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举监事（提案25.00，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年5月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日下午3：00，结束时间为2017年5月5日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席福建三元达通讯股份有限公司2016年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本次股东大会提案表决意见
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特别说明：1、提案编码23- 25的议案实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事 3 名，独立董事 2 名，非职工代表监事 2 名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以 2 的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非职工代表监事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以2 的乘积数，该票数只能投向公司的非职工代表监事候选人。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的累计表决票数， 否则该票作废。
2、除提案编码为 23 、24、 25以外的议案，受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；赞成、反对、 弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人姓名： 委托人证件号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证证件号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-036
福建三元达通讯股份有限公司
关于2016年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建三元达通讯股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第50号）。公司结合年报材料及公司实际情况进行了认真复核后，现对以上年报问询函中所列问题进行了回复披露如下：
问题一、年报显示，你公司2016年营业收入为3.25亿元，较上年同期下降32.11%；实现归属于上市公司股东的净利润为-1.05亿元，较上年同期下降458.91%；经营活动产生的现金流量净额为0.71亿元，较上年同期增长198.51%。
（1）请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，量化说明营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。
【回复】
公司2016年实现营业收入3.25亿元，同比下降32.11%，归属于上市公司股东的净利润为-1.05亿元，同比亏减458.91%，营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的主要原因：公司受内外部环境、购销和集成业务影响，收入下降导致销售毛利减少、期间费用下降；本期投资收益及政府补助较去年同期大幅缩减的影响，损益表主要项目列示如下：
单位：万元
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2016年公司实现营业收入、营业成本比上年同期下降约32%.11，具体分析如下：
1、受公司内外部环境、购销和集成业务影响，收入下降导致销售毛利减少。
（1） 公司2016年度主营业务收入3.25亿元，分行业列示如下：
单位：万元
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由上表可知，通信制造业主营业务收入占总主营业务收入99.07%，较上年同期同比下降32.05%，主营业务收入下降主要是通信制造业收入下降引起的；通信制造业收入分类别明细列示如下：
单位：万元
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由上表可知，通讯制造业主营业务收入下降主要是由于商品销售收入、系统集成收入下降所致。其中商品销售收入2016年度实现销售收入1.6亿元，2015年度实现销售收2.15亿元，同比下降25.6%，分产品类型进一步分析商品销售收入的变化，明细列示如下：
单位：万元
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覆盖产品（无源器件）收入同比下降60.00%，主要原因系一方面运营商对传统无源器件产品的需求减少，另一方面无源器件的技术门槛较低，大量供应商可提供该产品，导致原有供应商分配数量下降，本公司无源器件收入整体减少。
天线产品收入同比增加52.57%，主要原因系2016年运营商加大了4G的新建及改造进程，天线作为4G项目中的主流产品，由于4G技术的固有特性，在单位面积内的布放需要更多，导致天线需求量急剧上升。
（2）公司2016年度通讯制造业主营业务毛利率为21.41%，较上年同期减少0.17%，通讯制造业毛利率分类别明细列示如下：
单位：万元
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续上表
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① 商品销售收入：2016年较2015年收入比重上升4.32%，毛利率较上年同期增长1.03%，综合提高毛利率1.63%，分产品类型进一步分析商品销售收入毛利率的变化，明细列示如下：
单位：万元
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续上表
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由上表可知，2016年度间不同产品类型收入比重变动及毛利率波动综合提高销售商品毛利率1.03%。
② 系统集成收入：2016年较2015年收入比重下降11.64%，毛利率较上年下降4.13%，收入变动对综合毛利率影响为降低3.76%，主要是运营商业务缩减，收入变动对综合毛利率影响为降低2.04%，合计降低综合毛利低3.76%，明细如下：
收入占比分析
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按照运营商分类进一部分析系统集成收入毛利率年度间变动，明细如下：
分运营商系统集成收入变动对毛利率影响情况表
单位：万元
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■
综合上述分析，公司2016年度公司收入同比下降31.42%，由于购销收入中无源器件同比下降、集成收入中各运营商销售收入同比下降，使得2016年度销售毛利7,188.68万元，较上年同期10,215.22万元，下降29.63%。
2016年公司期间费用15,022.54万元，较上年同期下降5.10%，主要原因是因公司经营战略调整，为了优化公司资产结构，改善公司经营业绩，减少了对Small Cell产品项目研发投入，主要立足于微波射频和软件无线电为代表的核心技术研发。 详见下表
2016年1-12月-2015年1-12月期间费用情况表
单位：万元
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2016年投资收益6.6万元，比上年同期同比减少99.94%，主要是系2015年公司实现投资收益金额为1.18亿元，其中：（1）公司2015年出售福建三元达网络技术有限公司85%股权实现投资收益8,388.65万元；（2）公司出售福建三元达网络技术有限公司85%股权后，剩余15%股权按照《企业会计准则》的相关规定，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额1,480.35万元计入投资收益。（3）公司2015年出售福建三元达资产管理公司100%股权实现投资收益1,942.55万元；
2016年营业外收支净额626.53万元，比上年同期3,233.60万元，同比减少99.94%，主要原因系2015年跟个别供应商协商提前偿还货款，取得价格折让578.33万计入营业外收入。
综上所述，营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的主要原因系公司受内外部环境、购销业务和集成业务影响，收入下降导致销售毛利减少、期间费用下降；本期投资收益及政府补助较去年同期大幅缩减的影响。
（2）请你公司说明2016年经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大，且与归属于上市公司股东的净利润变动不配比的原因；并请列表对你公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析。
【回复】
公司由于在2015年下半年公司策略变化，公司增加保理收入确认政策。最近三年收入确认政策、应收账款信用政策详细如下：
1）收入确认政策：
①销售商品收入，当公司将生产的移动通信网络覆盖设备销售给电信运营商或其他通信设备经营商时，产品销售不需要安装的，在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款的证据，且与销售该商品有关的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现；产品销售需要安装的，在电信运营商完成对产品安装的初步验收后，相关的收入已经收到或取得收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现；
②系统集成收入，公司在系统安装调试完毕且项目通过电信运营商的初步验收后，相关的收入已经收到或取得收款的证据，与系统集成有关的成本能够可靠计量时，确认系统集成收入的实现。
③维护服务收入，本公司根据与客户签订的合同总额与服务期间，按提供服务的进度确认收入。
④保理业务收入，按照客户使用本公司货币资金的服务期间分期确认收入。
以上政策中，公司除2015年下半年增加保理收入确认政策外，其他政策近3年无差异。
2） 应收帐款信用政策：
公司一般通过招投标获得订单后，与电信运营商签订销售合同。销售合同约定质量标准、验收标准和方法、合同价款、支付方式及期限、安装调试、开通、工程初验和终验、保修责任、保修期限等条款。合同约定销售款项按照合同签订、产品收货、初验、终验等不同履行阶段分批收回。由于运营商均实行严格的预算管理，付款较多集中在每年的第四季度，公司针对超过合同约定付款时间的应收款项均指定专员跟进回款，并要求专员每周与客户进行当面沟通。公司财务账务是根据项目实际执行情况结合合同约定计算账龄并计提坏账。公司的应收账款信用政策近3年无差异。
2016年经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大，与归属于上市公司股东的净利润变动不一致性，详见下表：
单位：万元
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经营活动产生的现金流量净额年度间波动主要原因：（1）2015年经营活动现金流出包含全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司2015年12月30日支付给国药控股陕西有限公司5000万应收保理款，2015年经营活动现金流出超过经营活动现金流入，总体经营活动现金流量净额为-7,252.67万元；2016年3月29日收回国药控股陕西有限公司5000万应收保理款，经营活动现金流入净额5000万，该事项引起年度间经营活动现金流量净额差异10,000万元；（2）2016年应收账款回款情况有所改善，2016年通讯业务收回的应收账款约5.4亿超过2016年当期的收入及购买商品、接受劳务支付的现金规模，故经营活动现金流入增加。
公司2016年经营活动现金净流量为7,144.25万元，同比增加198.51%，归属于上市公司股东的净利润-10,543.58万元，同比下降-458.91%，变动不配比的主要原因系归属于母公司股东的净利润年度间变动主要系2015年处置股权取得的投资收益，处置股权收到的现金属于投资活动，而不在现金流量表经营活动中体现。
综合所述，2016年经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大，主要系国药控股陕西有限公司5000万应收保理款2016年收回，年度间对经营活动现金流量净额影响10,000万元及2016年应收账款回款较2015年有所增加引起，而归属于上市公司股东的净利润变动系由2015年处置股权取得投资收益金额较大引起。
（3）请你公司说明销售商品提供劳务收到的现金为6.19亿元，较去年同期增加16.11%，请你公司说明营业收入与销售商品提供劳务收到的现金变动相背离的原因及合理性。
【回复】
2016年销售商品提供劳务收到的现金为6.19亿元，较去年同期增加16.11%；公司2016年营业收入为3.25亿元，较上年同期下降32.11%；导致营业收入与销售商品提供劳务收到的现金变动相背离的原因：详见2015年及2016年营业收入和销售商品提供劳务收到的现金金额，详见下表：
单位：万元
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营业收入与销售商品提供劳务收到的现金相背离，主要是通讯业2016年销售商品提供劳务收到现金约5.4亿元超过了2016年收入规模。主要系公司2016年度间加强应收账款催收力度，加强对应收账款台账管理，实时对应收账款现状进行追踪分析，特别对较长账龄的应收账款客户采取针对性催收措施（主要采取电话催收、发函催收）跟进回款；另外，2016年收回国药控股陕西有限公司5000万应收保理款所致。
问题二、年报显示，你公司2016年第二季度、第四季度营业收入分别为1.08亿元、1.26亿元，占年度营业收入的33.23%、38.77%。请结合销售模式、历史情况及同行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析各季度业绩波动的原因及合理性。
【回复】
公司近3年收入情况及同行业公司收入情况如下表所示：
单位：万元
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综上，公司2016年各季度营业收入占比与同行业公司较为相似，公司各季节收入占比不均是通讯行业的普遍现象。主要的原因是运营商特有的经营模式，造成收入确认具有不均衡性，符合行业的季节性特征。
公司客户主要为国内三大电信运营商，其营运模式的变化直接影响对公司产品的需求层次。国内电信运营商一般在每年的第一季度制定无线网络优化覆盖支出预算，对直放站等传统无线网络优化覆盖产品实行集采，并在第二季度开始实施网络建设方案，向供应商发出订单。行业投资具有较强的季节性特征，造成本行业营业收入确认的时间具有较大的不均衡性。一般情况下，公司营业收入下半年高于上半年。
公司的收入确认的具体方法如下：（1）销售商品收入，当公司将生产的移动通信网络覆盖设备销售给电信运营商或其他通信设备经营商时，产品销售不需要安装的，在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款的证据，且与销售该商品有关的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现；产品销售需要安装的，在电信运营商完成对产品安装的初步验收后，相关的收入已经收到或取得收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。（2）系统集成收入，公司在系统安装调试完毕且项目通过电信运营商的初步验收后，相关的收入已经收到或取得收款的证据，与系统集成有关的成本能够可靠计量时，确认系统集成收入的实现。（3）维护服务收入，本公司根据与客户签订的合同总额与服务期间，按提供服务的进度确认收入。（4）保理业务收入，按照客户使用本公司货币资金的服务期间分期确认收入。
公司不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用的情形。
问题三、年报披露，你公司在报告期内持续推进商业保理等新业务的发展：
（1）请补充披露该业务实际开展情况，包括但不限于业务区域、前五大客户情况、主要竞争对手、核心竞争优势及持续性、保理额度的期初、期末及累计发生额、最大客户的单笔金额及占比、卖断及未卖断金额及占比等；
【回复】
公司的保理业务系全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“前海盛世承泽”）的主营业务，自2015年12月30日至2016年12月31日共发生保理业务两笔：（1）保理项目为国药控股陕西有限公司为期3个月的无追索权暗保理业务，金额为人民币5000万元。主要风控措施为全额银行存单质押，共实现了150万元收益，该笔保理款于2016年3月29日收回保理本金5000万元。（2）保理项目为青岛泰格国际物流有限公司为期6个月的有追索权明保理业务，金额为人民币2800万元。主要风控措施为买方企业母公司及实际控制人联合担保此项目，累计已实现155.91万元收益，于2016年8月12日已收回保理本金2800万元。目前，前海盛世承泽已组建了具有丰富的行业经验及广泛客户积累的核心管理层和业务团队，为公司开展商业保理业务奠定了良好的基础，能够在快速打开业务局面的同时，建立全面有效的内部控制和风险评价体系，降低资金运营、客户信用等方面的业务风险。公司商业保理在业务拓展方面已取得了较大的发展，2017年第一季度已积累了较多的客户资源，保理业务具有可持续性。
保理行业规模较大的公司有：上海摩山商业保理有限公司、深圳前海一方商业保理有限公司、深圳国投商业保理有限公司等，我们选择客户的原则是：（1）客户严格准入，重点把控贸易真实性；（2）严控高风险领域客户；目前公司侧重于医药、通信、教育、公共设施建设等发展前景较好且流动资金周转较慢的细分行业。
自2015年12月30日至2016年12月31日，累计保理放款金额为7800万元，其中买断的保理业务金额为5000万元，占总保理金额的64.1%，未买断保理业务金额为2800万元，占总保理金额金额的35.9%。
（2）并请你公司结合具体业务模式、会计处理、结算方式、客户筛选、实际发生的呆坏账/资产及占比等情况分析说明你公司相关业务的风控措施是否完善、有效；
【回复】
为了有效控制保理业务风险，公司实施了保理业务的全流程监控。
1、对防范信用风险、操作风险、欺诈风险，公司严格实施了保理业务申报初期的尽职调查、保理业务进程中的核保审查及保理业务贷后的定期回访和数据跟踪。
2、公司制定了《业务操作与风险控制规程》，制订了立项会与业审会双重审查制度，并根据风险定价原则视项目具体情况确定保理费率及利息率，对保理对象和保理基本条件作出制度性规定。
（1）保理业务申报初期的尽职调查：公司业务人员通过收集资料并审核和实地调查，获取保理项目贸易情况、融资方、买方及担保方真实、全面的信息，通过综合分析、比较、评价，得出综合性评定和结论，并形成调查报告，连同其他资料一并送交风险管理部审查。
（2）保理业务进程中的风控核保审查：风险管理部对市场营销部提交的资料进行初步审查，审查通过后报立项会、业审会进一步审查，审查内容主要包括融资方及买方的经营状况、财务状况、信用状况、本次融资的应收账款情况、企业的发展前景及内部管理是否良好、保证方保证能力并形成审查意见，根据审查意见和要求，将组织风险管理部审查专员对项目进行风控核保审查。
（3）保理业务贷后检查：项目完成出账后，市场营销部与风险管理部负责保理业务贷后检查，日常检查内容主要包括融资方是否按照保理合同规定支付利息和保理费，市场营销部跟进提供融资方、买方每季度的财务报告、征信报告等资料。对企业发生经营、财务等重大变化的项目及其他需特别关注的项目进行不定期重点检查。风险管理部据实出具检查报告，并根据检查情况决定是否安排实地检查并出具风险监控报告。
3、2016年度开展的国药控股陕西有限公司和青岛泰格国际物流有限公司两笔业务，从初期申报到安全回收，全程严格地执行了上述风控管理制度。
综上所述：公司在保理业务方面的尽职调查、风控核保审查执行、保后管理及定期检查等环节都比较完善、有效。
（3）请说明商业保理业务的会计处理与你公司会计处理的差异情况及其会计依据，请审计机构发表专项意见；
【回复】
1、 商业保理业务的会计处理相关规定
国家相关部门尚未出台商业保理业务如何进行会计处理的具体规定，2016年4月28日，天津市财政局天津市商务委员会天津市金融局关于天津市商业保理企业执行《企业会计准则》有关事项的通知（津财会[2016]40号）通知自2016年1月1日起施行，适用于天津市商业保理行业。
2、公司会计处理
公司2015年设立全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称前海保理公司），注册地深圳，2015年前海保理公司账面增设“应收保理款”科目核算开展融资保理业务时，以不超过保理合同规定的保理比例支付给转让人的款项。前海保理公司根据支付给转让人的款项，借记“应收保理款”，贷记“银行存款”。保理融资到期前或保理融资到期时，按照收回的款项，借记“银行存款”，贷记“应收保理款”。资产负债表日，前海保理公司对应收保理款及应收保理利息相关应收款项进行减值测试，发生减值的，按应减记的金额，借记“资产减值损失”科目，贷记“坏账准备”科目。在“主营业务收入”科目下设置“保理利息收入”和“佣金及手续费”等明细科目，核算融资保理业务确认的利息收入及实现的与保理业务相关的各项手续费、佣金等收入。期末，按实现的利息收入金额，借记“应收利息－应收保理利息”，贷记“主营业务收入-保理利息收入”。按合同约定预收利息时，借记“银行存款”科目，贷记“预收账款”科目；期末，按照实现的利息收入金额，借记“预收账款”科目，贷记“主营业务收入-保理利息收入”。在“主营业务成本”科目下设置“融资利息支出”及“融资手续费”等明细科目，核算为开展融资保理业务通过金融机构贷款及其他合法途径获得融资应支付的利息及融资手续费等支出。期末，按融资应付利息，借记“主营业务成本—融资利息支出”科目，贷记“应付利息”科目；实际支付利息时，借记“应付利息”科目，贷记“银行存款”科目。
3、会计师意见：
我们在2016年度审计过程中执行了以下主要审计程序：
（1）对2016年新增的青岛泰格国际物流有限公司2800万应收保理款，获取相关保理合同及对应的担保合同等文件，了解相关交易背景，确认交易定价的合理性，青岛泰格国际物流有限公司后续提前归还保理融资款，检查了提前终止合同协议书及对应的银行回单等原始凭证；对2016年收回的2015年12月30日投放的国药控股陕西有限公司5000万应收保理款，检查了银行回单等原始凭证；上述两项业务按照合同约定，均为预收利息，检查了银行回单等原始凭证。
经核查，我们认为三元达公司上述商业保理业务的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（4）报告期内你公司对该项业务的资金支持/资助情况、担保情况、资金回收的相关措施，补充说明你公司上述资金或担保的风险控制措施是否充分、是否公允。
【回复】
为了使公司的风险降到最低，对于每一个保理项目公司都要求对方提供相当金额的资产做为质押或担保。以公司已实现的两个保理项目为例：
1、公司的第一笔保理项目为国药控股陕西有限公司为期3个月，金额为5000万元的无追索权暗保理，由融资方提供5000万元的存单进行质押及全套存单兑付及转账凭证，并且与银行签署了三方监管协议，如到期不能收回保理款项，公司有权直接提取银行存单款项，该笔保理款于3月29日一次性收回。虽然该笔业务为无追索权暗保理，但保理方提供了与融资金额相等的银行存单质押，并签署三方监管协议，风控措施完备。保理费用前期已一次性收取，一旦保理方到期出现违约，存单可作为还款来源划入保理公司账户，担保措施可操作性强。
2、第二笔保理项目为青岛泰格国际物流有限公司为期6个月的公开有追索权保理业务2800万元，买方企业母公司及实际控制人联合此项目担保，累计实现了155.91万元收益，于8月12日提前收回保理款2800万元。保理方将债务人山东铁雄冶金科技有限公司（以下简称“山东铁雄”）开出的商业承兑汇票转让给深圳前海盛世承泽商业保理有限公司，商业承兑汇票金额与应收账款金额相等，为3506.30万元，覆盖了融资金额。山东铁雄的母公司中融新大集团有限公司（以下简称“中融新大”）为该笔业务提供全额担保，中融新大前身为山东焦化集团，担保能力较强。该笔项目中以商业承兑汇票作为支付工具转让给保理公司，又增加了中融新大的担保，风控措施到位。贷后公司及时掌握企业的各项经营数据，及时发现了山东邹平地区的信贷风险情况，提前回收保理款项，有效规避了风险的发生。
综上所述：公司在每个保理项目中，都会严格按照风控要求执行，确保每个项目都有相当金额的资产质押或担保，足以证明公司的风险控制比较充分且公允。
问题四、《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，你公司报告期内存在与子公司及其附属企业、其他关联方的其他应收款而形成的非经营性资金占用款，2016年期末占用资金余额为648.69万元。请你公司说明上述款项的成因、发生额及持续未归还的原因，并核实其中是否存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助履行的审议程序和披露义务的情形（如适用）。请年审会计师核实并出具专项意见。
【回复】
1、非经营性资金占用款项成因、发生额及持续未归还的原因
公司2016年期末上市公司的子公司及其附属企业形成的非经营性资金占用余额为648.69万元，均为子公司往来款，其中应收北京捷运信通科技有限公司588.38万元，应收三元达（厦门）信息科技有限公司0.31万元，应收福田财富（平潭）投资管理有限公司60万元。其中：与北京捷运信通科技有限公司的款项主要系前期流动资金周转，近两年北京捷运信通科技有限公司未实际对外开展业务，故相关往来款未进行结算；与三元达（厦门）信息科技有限公司系代垫员工工资，陆续结算中，北京捷运信通科技有限公司、三元达（厦门）信息科技有限公司纳入本次重大资产重组拟出售通讯业务相关资产和负债的范围，2016期末应收上述两个子公司的往来款，将统一进行处理；福田财富（平潭）投资管理有限公司往来款60万元形成于2016年12月底，福田财富（平潭）投资管理有限公司因开展业务需要而向公司暂借的往来款，截止本问询函回复日往来款60万已收回。
上述子公司北京捷运信通科技有限公司、三元达（厦门）信息科技有限公司将纳入公司拟实施的重大资产出售的范围，2016期末上市公司应收上述两个子公司的往来款，将在公司拟实施的重大资产重组（资产出售）事项中统一进行处理。
2、公司不存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助履行的审议程序和披露义务的情形
北京捷运信通科技有限公司持股比例为90%，三元达（厦门）信息科技有限公司和福田财富（平潭）投资管理有限公司均为全资子公司，按照《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助需履行审议程序和披露义务的情形不包括上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，公司不存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助履行的审议程序和披露义务的情形。
3、会计师意见：
我们在2016年度审计过程中执行了以下主要审计程序：
项目组获取往来科目明细账，对关联往来发生额检查了相关原始凭证，了解相关交易背景并复核期末非经营性资金占用款项未归还原因。
按照《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助需履行审议程序和披露义务的情形不包括上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，三元达公司期末非经营性资金占用余额往来单位均为合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，故我们认为三元达公司不存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助履行的审议程序和披露义务的情形。
问题五、报告期内，你公司销售费用发生额为0.71亿元，同比减少10.46%。请公司结合报告期内销售人员数量变动、销售模式变化及销售费用与销售收入的配比关系等，补充说明报告期内销售费用变化的合理性。
【回复】
报告期内，公司进一步完善了管理团队的建设及人才培养储备的工作；同时，对人员数量、人员构成进行了相应调整，完善了内部管理架构，精减人员，销售人员人力成本、人员期末数量变动详见如下：
■
销售模式：通讯客户运营商通过招标的形式确定供应商；行业客户主要采用直销策略，通过公司各地分支机构参与行业客户的招投标流程实现产品的销售，总部产品部通过信息交流来直接寻找行业优质客户，上述通讯类销售模式报告期内无发生变化。
公司2016年度销售费用总额7,136.68万元，较上年同期7,970.17万元，减少833.49万元，同比减少10.46%，具体明细数据如下表：
单位：万元
2015-2016年销售费用比对明细表
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公司本年度销售费用下降的主要原因如下：
1、2016年度销售人员的工资、社保及福利等费用总额2,830.77万元，较上年同期3,259.5万元，减少428.73万元，主要是公司2015年度-2016年度持续对部分亏损业务进行关，停，并，转，出售了部分子公司股权，对通讯业务冗余人员进行了优化，导致人工成本有所下降；
2、2016年度维护费总额589.62万元，较上年同期936.84万元，减少347.22万元，主要是公司2016营业收入下降导致无偿维护费计提金额下降；
3、2016年度计提折旧金额102.27万元，较上年同期219.39万元减少117.12万元，主要是公司部分固定资产折旧已计提完毕导致折旧计提减少。
4、销售费用的减少系通讯业务萎缩，导致报告期内销售费用较上年同期减少。
综上所述：公司销售费用发生额同比减少10.46%主要销售人员团队架构的调整导致人力成本同比下降；以及营业收入下降导致无偿维护费计提金额同比下降；公司部分固定资产折旧已计提完毕导致折旧计提减少导致的，报告期内销售费用变化是合理的。
问题六、根据披露文件，你公司2015年期末、2016年期末在职员工人数分别为1,050人、432人；本期财务费用发生额为0.66亿元，同比增加5.35%，且工资、社保及福利等支出同比增长34.71%。请说明2016年你公司营业收入、员工人数下降但相关管理费用增长的具体原因。
【回复】
公司2016年度管理费用金额6,671.28万元，较上年同期6,332.43万元，增加338.85万元，同比增加5.35%，管理费用具体明细数据如下表：
单位：万元
2015-2016年管理费用明细表
■
公司2016年管理费用与上年同期变动主要原因如下：
1、报告期内工资、社保及福利等费用总额2,452.41万元，较上年同期1,820.51万元，增加631.9万元，公司2015年期末、2016年期末在职员工人数分别为1,050人、432人，是由于2016年度对冗余人员进行了优化，年平均人数较2015年减少了56.3%；管理费用中的工资、社保及福利同比增加34.71%，主要原因是由于公司布局商业保理等新业务，2016年商业保理类工作人员增加50人，计入期间费用工资等人力成本金额1,190.60万元，由于行业特殊性，薪酬水平比通讯业高。因商业保理业务正在布局，形成了营业收入尚未实现，导致管理费用增加。通讯人员成本与商业保理业务成本比较详见如下：
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报告期内，商业保理业务处于业务拓展初期，新增人员属于高端人才，工资薪酬较高，通讯业务精减人员在保证正常业务开展情况下，优化的是业务基础人员，综上所述导致了人数减少率大于管理人力成本总额的变化情况。
2、中介机构服务费总额983.69万元，较上年同期222.34万元，增加761.35万元，主要是公司前期筹划非公开发行事项所支付中介费用计入了管理费用。
问题七、年报显示，你公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。公司对账龄在1-2年、2-3年、3-5年的应收账款坏账计提比例分别为10%、30%、50%。请公司结合同行业其他上市公司情况及历史坏账情况，补充说明公司计提坏账准备的会计政策是否合理、坏账计提金额是否充分、是否符合审慎性原则，请年审会计师核查发表明确意见。
【回复】
1、公司坏账准备计提方法、同行业上市公司坏账政策及公司历史坏账情况
公司根据签收单、验收报告等文件确认初验日期，结合合同约定的初验、终验、质保段应收账款余时间间隔及付款比例确认分阶额及逾期账龄，期末余额达到200万元（含200万元）以上的应收账款进行单项减值测试，并按照坏账政策计提坏账。
公司账龄在1-2年、2-3年、3-5年的应收账款坏账计提比例分别为10%、30%、50%，同行业上市公司奥维通信对账龄在1-2年、2-3年、3年以上的应收账款坏账计提比例分别为10%、20%、50%，同行业上市公司三维通信对账龄在1-2年、2-3年、3-5年的应收账款坏账计提比例分别为10%、30%、80%，公司坏账政策界于奥维通信及三维通信之间；公司2015年核销应收账款坏账准备355,309.00元，核销坏账准备占应收账款余额比重很小， 2016年无核销应收账款坏账准备情况。
2、会计师意见
我们在2016年度审计过程中执行了以下主要审计程序：
（1）项目组通过获取应收账款明细表，公司账龄在1-2年、2-3年、3-5年的应收账款坏账计提比例分别为10%、30%、50%，经核查公司本年及上年的坏账准备计提政策未发生变动；
（2）项目组对应收账款明细表进行复核分析，结合合同检查及收入确认配套验收文件复核应收账款余额及账龄划分的准确性；
（3）对期末余额达到200万元（含200万元）以上的应收账款进行单项减值测试复核；对期末余额低于200万元的非运营商应收账款进行单项减值测试复核；根据复核后的账龄复算应收账款坏账计提的准确性、充分性。
经核查，我们认为三元达公司已结合自身经营情况制定了合理的坏账准备会计政策，坏账计提金额充分，符合审慎性原则。
问题八、你公司2016年年末存货余额为2.09亿元，较上年期末增加16.64%，请结合营业成本变动、销售模式变化、主要客户变动、产能变化、销售退回等因素，分析说明报告期内存货余额上升的主要原因，存货跌价准备的计提是否充分。请年审会计师核查发表明确意见。
【回复】
1、期末存货构成情况
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2、本年存货余额上升的主要原因及存货跌价准备计提的充分性
2016年营业成本较2015年下降32.97%，主要系无源器件销售业务未中标，业务量骤减，新签订的业务合同未执行完，导致2016年整体收入成本骤减。2016年销售模式、主要客户、产能未发生显著变化，销售退回占营业收入比重很小。期末存货余额上升3,538.79万元，其中发出商品增加2,198.41万元，主要系2016年湖南、四川集成业务量大幅增加，支付的项目工程进度款，因项目未完成、尚未通过客户验收不符合收入确认条件，导致发出商品-劳务成本增加尚未结转成本；实物库存增加1,360.88万元，主要系整机的订单增加，生产量增加，结转到期末库存，故而存货增加。
公司按照存货的成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。2015年末公司对预计可变现净值低于账面价值的原材料及产成品等库存存货计提存货跌价准备3,264,990.82元；对站点已开工或存货已发出但预计无法与客户结算的发出商品计提了相应的存货跌价准备9,307,751.89元。2016年末，公司对原材料、自制半成品、产成品等库存存货在进行全面盘点的基础上，针对以下几类存货合计计提存货跌价准备13,414,824.40元：因没有市场需求将被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格预计低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分；已签订合同订单，项目执行出现偏差导致预计成本超过合同订单价格部分存货；2016年末在建的发出商品，确认无法结算时，公司根据发生的成本费用计提相应减值准备10,719,718.03元。
3、会计师意见
我们在2016年度审计过程中执行了以下主要审计程序：
（1）通过执行监盘年末库存存货、对发出商品进行函证及检查发出单据等程序核实期末存货的真实性；
（2）通过执行存货计价测试核实期末存货余额的正确性；
（3）结合合同及收入确认配套文件检查，核实是否存在未结转成本的存货；
（4）取得存货期末跌价明细表，进行总体分析性复核；
（5）检查公司各项存货可变现净值的依据是否充分、合理；
（6）复核存货跌价准备的计算过程是否正确；
（7）充分关注减值迹象发生的时间及相关会计处理的合规性。
经核查，我们认为三元达公司存货跌价计提符合《企业会计准则》相关规定。
问题九、请说明报告期内你公司是否存在表外项目。如有，请补充披露表外项目的具体情况，包括但不限于实施方式、期限、金额、交易对方的具体信息及相关协议中的其他重要条款，并充分披露相关事项的利益及风险情况。
【回复】
公司已按要求披露或有事项，不存在不可撤销的经营租赁承诺、资本性支出承诺等表外项目。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十五日
