内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017038

2017年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘明胜、主管会计工作负责人何宏伟及会计机构负责人(会计主管人员)高福俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

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调整的主要原因是：公司2016年第十五次临时董事会审议通过《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司煤矿建设工程 管理分公司、工程管理分公司资产及相应负债和鼎信公司全部股东权益暨关联交易的议案》（详见2016年12月30日公告）。截至目前公司完成了收购本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司煤矿建设工程管理分公司、工程管理分公司及其全资子公司通辽市蒙东能源鼎信招投标有限责任公司的100%股权。依照会计准则，该事项为同一控制下合并，公司对2016年期末及2016年1季度的相关会计数据进行了调整。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）应收账款期末余额为2,478,305,401.85元，比期初增加47.28%，主要原因是本期应收煤款增加所致。

（2）应收股利期末余额为315,438,774.60元，比期初增加472.19%，主要原因是公司联营企业扎鲁特旗铁进运输有限公司本期分配以前年度利润所致。

（3）其他应收款期末余额为2,561,780.98元，比期初减少84.39%，主要原因是收回挂账款所致。

（4）其他流动资产期末余额为50,186,458.61元，比期初增加293.86%，主要原因是上半年待摊销的土地使用税及房产税。

（5）长期股权投资期末余额466,566,317.76元，比期初减少35.39%，主要原因是公司联营企业扎鲁特旗铁进运输有限公司本期分配以前年度利润所致。

（6）应付票据期末余额500,000,000.00元，比期初增加212.50%，主要原因是本期签发银行承兑汇票所致。

（7）应付职工薪酬期末余额为81,819,608.58元，比期初增加107.20%，主要原因是根据公司内部分配办法，本公司工资日常核算采取“按量计提，按月预发，定期考核兑现”。公司对提取的工资将根据考核情况适时予以发放。

（8）应付利息期末余额为1,374,598.52元，比期初减少65.05%，主要原因是短期借款降低所致。

（9）专项储备期末余额149,694,628.43元，比期初增加316.76%，主要原因是受季节性和生产组织布局影响支出较少所致。

（10）营业收入本期金额为2,169,505,278.73元，同比增加53.37%，主要原因是煤炭销售价格同比增加所致。

（11）税金及附加本期金额为269,725,856.81元，同比增加106.54%，主要原因是根据财政部 财会【2016】22号文件要求，原在管理费用项目中列示的土地使用税、房产税、车船税、印花税本期在税金及附加项目中列示所致。

（12）销售费用本期金额为4,179,701.65元，同比减少32.19%，主要原因是运输费用同比减少所致。

（13）管理费用本期金额为24,275,497.83元，同比减少72.15%，主要原因是根据财政部 财会【2016】22号文件要求，原在管理费用项目中列示的土地使用税、房产税、车船税、印花税本期在税金及附加项目中列示所致。

（14）资产减值损失本期金额为14,051,326.63元，同比减少50.67%，主要原因是本期计提的坏账准备同比减少所致。

（15）投资收益本期金额为4,706,801.53元，同比减少58.85%，主要原因是联营企业净利润同比减少所致。

（16）营业外支出本期金额为200.00元，同比增加100.00%，主要原因是本期非经营性支出较上年增加所致。

（17）所得税费用本期金额为98,709,906.26元，同比增加313.09%，主要原因是煤炭价格上涨导致利润总额同比增加所致。

（18）少数股东损益本期金额为6,063,019.67元，同比增加181.66%，主要原因是公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司利润同比增加所致。

（19）归属于母公司所有者的净利润本期金额为702,910,853.41元，同比增加184.00%，主要原因是煤炭价格上涨导致利润总额同比增加所致。

（20）销售商品、提供劳务收到的现金本期金额为1,957,325,771.67元，同比增加367.65%，主要原因是本期收到结算款中货币资金同比增加所致。

（21）收到其他与经营活动有关的现金本期金额为51,179,308.52元，同比增加199.38%，主要原因是本期收到的招标保证金同比增加所致。

（22）购买商品、接受劳务支付的现金本期金额为263,080,021.53元，同比增加75.50%，主要原因是本期现金支付比例同比增加所致。

（23）支付的各项税费本期金额为708,599,797.21元，同比增加49.55%，主要原因是煤炭价格上涨导致资源税、所得税等税费同比增加。

（24）支付的其他与经营活动有关的现金本期金额为47,214,003.72元，同比增加135.07%，主要原因是本期支付的招标保证金同比增加所致。

（25）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期金额为23,995,930.76元，同比减少80.42%，主要原因是上期支付锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置建设资金所致。

（26）投资所支付的现金本期金额为3,449,650.00元，同比增加100%，主要原因是香港子公司对巴基斯坦信德安格鲁煤矿投资所致。

（27）取得借款收到的现金本期金额为589,000,000.00元，同比减少45.41%，主要原因是本期取得短期借款较上期减少所致。

（28）收到的其他与筹资活动有关的现金本期金额为9,100,000.00元，同比减少54.50%，主要原因是收回的银行承兑汇票保证金同比减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

因公司正在筹划可能涉及公司购买资产的重大事项且预计达到需要提交股东大会审议的标准。公司股票（证券简称：露天煤业，证券代码：002128）自2017年3月17日开市起停牌。停牌期间，公司披露了《筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号2017005）。经公司与有关各方预计该重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 3 月 31日起转入重大资产重组继续停牌，披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号2017023），停牌期间披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2017032）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（编号2017034告）和《重大资产重组停牌进展公告》（编号2017035告）。截至目前具体方案仍在论证中。 股票停牌期间，公司将按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事长：刘明胜

2017年4月26日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017037

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2017年第三次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日以电子邮件形式发出关于召开公司2017年第三次临时董事会会议的通知，会议于2017年4月26日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于公司2017年一季度报告的议案》

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2017年一季度报告正文》（公告编号2017038号）及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2017年一季度报告全文》。

（二）审议《关于调整露天煤业本部职能部门的议案》

依据实际发展需要，公司董事会决定对本部职能部门进行调整，即公司成立政治工作部、工会办公室；撤销党群工作部，将党群工作部相关职能分别划入政治工作部和工会办公室。本次调整后，本部部门由17个调整为18个。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（三） 审议《关于聘任公司总工程师、总经济师的议案》

董事会决定聘任袁广忠、赵义群先生分别任公司总工程师、总经济师。任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。（简历附后）

独立董事对此发表了独立意见。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

（一）董事会决议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年4月26日

附件：

一、袁广忠先生， 1972年生，本科学历，工程师。近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司安全环保部主任、煤炭部主任，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿矿长、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司执行董事，国家电投集团内蒙古能源有限公司副总工程师。曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总经理，2013年1月13日其辞去露天煤业副总经理至今本人未购入露天煤业股票。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司总工程师。

袁广忠先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，袁广忠先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查, 袁广忠先生具备高级管理人员的从业经验和任职资格，袁广忠先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人,故公司董事会决定聘任其为公司总工程师。

二、赵义群先生，1967年生，本科学历，高级工程师。近五年曾任中电投锦州港口有限责任公司总经理，中电投蒙东能源集团有限责任公司发展规划部主任，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司常务副总经理，国家电投集团内蒙古能源有限公司副总经济师。曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司常务副总经理，2016年12月26日其辞去露天煤业常务副总经理至今本人未购入露天煤业股票。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司总经济师。

赵义群先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，赵义群先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查, 赵义群先生具备高级管理人员的从业经验和任职资格，赵义群先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人, 故公司董事会决定聘任其为公司总经济师。