大秦铁路股份有限公司
公司代码：601006 公司简称：大秦铁路
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润7,417,135,782元。按照公司2016年末总股本计算，每股收益为0.50元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：
1、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即741,713,578.20元；
2、以2016年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利0.25元（含税）。共分配现金股利人民币3,716,697,872.75元，当年剩余未分配利润结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（1）主要业务情况说明
公司主要经营铁路客、货运输业务。其中，铁路货物运输是公司业务收入的主要来源，2016年货运收入占公司主营业务收入的76.17%。公司运输的货品以动力煤为主，发运的其他货品还包括焦炭、钢铁等大宗物资以及零散货物、集装箱等。铁路旅客运输方面，公司担当开行的普通旅客列车及高铁列车覆盖全国大部分省市、自治区，2016年客运收入占公司主营业务收入的12.39%。
公司在经营铁路客货运输的同时，也向其他铁路运输企业提供服务，主要包括机车牵引、货车使用、线路使用、货车修理、委托运输管理等，并收取相关费用。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
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（2）经营模式及主要业绩驱动因素
公司依据与旅客、托运人之间签订的铁路运输合同（旅客车票、货物运单等），依托铁路网络为旅客、托运人提供铁路运输服务并获得运输收入。公司执行国家、行业制定的统一运价政策。2015年以来，国家给予铁路运输企业一定程度的自主定价权，建立了运价上下浮动机制，铁路运输企业可以更好地应对市场环境变化。
影响公司业绩的因素主要包括业务量的波动、铁路运价调整及经营成本的控制等。
（3）行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位
公司所处的铁路行业是国民经济的大动脉和社会发展的关键基础设施，其周期性与国民经济发展和社会需求基本一致。由于我国国土面积大，区域经济发展、资源分布和工业布局不均衡，长距离、大运量的大宗货物运输以及大规模的中长途旅客运输在一定时期内仍将主要依靠铁路。随着国民经济的平稳发展和我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化进程持续推进，全社会对铁路运输的需求仍然较大。2016年7月，国家发改委、交通部及中国铁路总公司联合发布的《中长期铁路网规划》提出：“到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右”。由此可见，未来一段时间内，铁路行业将继续处于投资高位、快速发展的机遇期。
2016年，全国铁路货物发送量完成33.32亿吨，同比下降0.8%。其中，全国铁路煤炭发送量19亿吨，同比下降4.7%。报告期内，公司货物发送量占全国铁路货物发送量的13.4%，公司煤炭发送量占全国铁路煤炭发送量的20.5%，分别较上年下降2.8个百分点和3.4个百分点，仍在全国铁路货运市场中占有重要地位，但大宗货物运量下滑、新线分流竞争的影响有所显现。
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3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
2016年，我国经济增速稳中趋缓，经济结构加快调整，供给侧改革“三去一降一补”等政策措施深入推进。国家统计局数据显示，煤炭行业通过严控产能，全年煤炭产量同比下降9%至34.1亿吨。作为公司主要货源地的山西省，全年煤炭产量8.16亿吨，同比下降14.4%。
报告期内，国内能源结构继续优化，清洁能源加快对煤炭的替代，煤炭消费量在能源消费总量中的占比由上年的64%降至62%。同时，节能减排技术持续改善，主要耗煤行业综合能耗下降，其中全年吨钢综合能耗下降0.08%，吨水泥综合能耗下降1.81%，每千瓦时火力发电标准煤耗下降0.97%，对煤炭的需求进一步减弱。加之煤炭进口量净增加4800万吨至2.47亿吨，挤占国内煤炭市场份额，国内煤炭消费量在连续两年下降的基础上同比继续下降4.7%至33.07亿吨。煤炭供应和消费的“双下降”相应拉低了对铁路运输的需求。
在国内煤炭消费总体下降的大背景下，报告期内，公司铁路煤炭运输业务经历了低迷到修复的变化过程。前八个月，煤炭需求不旺，煤价持续下行探底，发电、钢铁等企业观望气氛浓厚，采补库存意愿不强，再加上准池、张唐等铁路和汽运的分流，公司煤炭发运量快速减少，出现大幅下滑。进入九月份，公路“治超”政策趋严加速汽运煤炭回流，丰水期结束引发火电企业大量采补库存，叠加冬季采暖用煤增加等因素，带动公司煤炭运量出现修复性增长，但由于时间较短及运力的不可储存性，全年公司煤炭发运量同比仍出现较大幅度下滑。
公司发运的其他传统大宗货物还主要包括钢铁、焦炭、矿石等。钢铁行业同为国家供给侧改革化解产能的重点，报告期内，公司钢铁及冶炼相关的焦炭发运量在上年大幅下滑的基础上，同比分别继续下降5.8%和18%。
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报告期内，公司顺应经营环境大势，主动适应市场需求，积极开发货运新产品，新增特需班列产品，提高大宗直达班列开行比例，推出实重计费、量价捆绑、阶梯运价等措施，吸引客户。深度开展货运营销，与海运公司、港口等开展合作，组织块煤入箱、铁水联运，集装箱发送同比增长89%，运输结构继续有所优化。抢抓市场回暖机遇，精细编制大秦线列车开行方案，压缩开车间隔，第四季度大秦线日均运量约120万吨，努力抵减前三季度需求端低迷对公司大宗运输业务的影响。
报告期内，公司货物发送量完成44,737万吨，同比下降17.5%；货物运输量完成60,550万吨，同比下降11.1%；换算周转量2,848亿吨公里，同比下降16.5%。日均装车17,774车，日均卸车8,832车，货车周转时间2.7天，静载重71.6吨。核心经营资产大秦线货物运输量35,125万吨，较上年下降11.5%；日均开行重车71.5列，其中2万吨43.3列，1.5万吨3.7列，单元万吨6.8列，组合万吨16.1列。大秦线日均运量95.97万吨，最高日运量130.8万吨。侯月线货物运输量完成7,892万吨。
单位：万吨
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客运方面，公司推进站车“五化”改造和环境卫生整治，增设售取票网点和设备，创新推出银铁通、空铁通、常旅客积分等便民举措，打造客运服务品牌，客运服务品质明显提升。同时，新购动客车装备，以调图为契机增开上海、北京、济南等热门方向列车，加开旅游专列，适时采取启用热备车组、动车组重联等灵活措施，满足旅客出行需求，全年客运收入同比增长6.93%。
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入完成44,624,879,986元，同比下降15.05%，主要原因：受煤炭市场需求低迷及公路运输、周边铁路分流等因素影响，货物运输量、换算周转量等业务指标同比下滑，加之2016年2月4日起铁路下调煤炭运价，营业收入减少；营业成本支出36,952,049,176元，同比下降0.07%；净利润 7,077,549,140元，同比下降44.07%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九，本年度新纳入合并范围的子公司为山西中鼎铁路货运物流有限公司(以下称“中鼎物流公司”)和山西晋云现代物流有限公司(以下称“晋云物流公司”)及其子公司山西云聚现代信息科技有限公司(以下称“云聚科技公司”)，详见附注八1。
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2017-012】
大秦铁路股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2017年4月25日在山西太原太铁广场以现场表决方式召开，会议通知于2017年4月14日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
本次会议应到董事11人，实到9人，独立董事王立彦先生因工作原因未能出席，授权独立董事昝志宏先生代为出席并行使表决权；独立董事李孟刚先生因工作原因未能出席，授权独立董事杨万东先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长赵春雷先生主持。公司监事及高级管理人员列席会议。
大秦铁路股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议通过以下议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2016年度总经理工作报告》的议案：报告包括2016年度工作回顾”和“2017年经营目标及主要工作”两部分。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案：报告包含2016年生产经营情况、投资情况及未来发展战略和经营计划等内容。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2016年度社会责任报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年度社会责任报告》。
议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2016年度内部控制审计报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。
议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2016年度财务决算及2017年度预算报告》的议案：报告包括2016年度主要财务指标、数据及2017年度预算情况等。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案七、关于大秦铁路股份有限公司2016年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润7,417,135,782元。按照公司2016年末总股本计算，每股收益为0.50元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：
一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即741,713,578.20元；
二、以2016年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利0.25元（含税）。共分配现金股利人民币3,716,697,872.75元，当年剩余未分配利润结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案八、关于大秦铁路股份有限公司2016年年度报告及摘要的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案九、关于《大秦铁路股份有限公司2016年度独立董事述职报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
公司2016年年度股东大会将听取《大秦铁路股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
议案十、关于《大秦铁路股份有限公司2016年度董事会审计委员会年度履职情况报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年度董事会审计委员会年度履职情况报告》。
议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司2017年第一季度报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2017年第一季度报告》。
议案十二、关于董事会换届选举非独立董事的议案：公司第四届董事会于2014年5月22日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定,第四届董事会将于2017年5月21日任期届满。公司控股股东太原铁路局提名赵春雷先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、田惠民先生、田云山先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历附后）。
职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民选举产生。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案十三、关于董事会换届选举独立董事的议案：公司第四届董事会于2014年5月22日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定,第四届董事会将于2017年5月21日任期届满。董事会提名委员会提名李孟刚先生、杨万东先生、昝志宏先生、陈磊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历附后）。
李孟刚先生、杨万东先生、昝志宏先生、陈磊先生符合《公司法》、《证券法》等法律法规要求，具备在上市公司担任独立董事的任职资格。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案十四、关于解聘孙禹文先生副总经理职务的议案：因工作原因，公司总经理关柏林先生提议解聘孙禹文先生副总经理职务。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案十五、关于预计2017年日常关联交易金额的议案：2016年12月1日，公司与中国铁路总公司签订《综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。公司与中国铁路总公司及其下属企业间的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等交易事项全部纳入《框架协议》。自该协议生效日起，公司与控股股东太原铁路局间既有的后勤服务、委托运输等日常关联交易事项也全部纳入该《框架协议》。该事项已经公司四届十七次董事会和公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2017年1月24日，公司与中国铁路财务有限责任公司签订了《金融财务服务协议》。该协议是公司与中国铁路总公司签署的《综合服务框架协议》项下组成部分，交易金额纳入日常关联交易预计总额。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司日常关联交易公告格式指引》的要求，综上所述关联交易事项，公司对2017年日常关联交易金额进行预计。
公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可，并出具了独立意见，详见上海证券交易所网站。
赵春雷先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的 《大秦铁路股份有限公司日常关联交易2016年度完成及2017年预计公告》【临2017-014】。
议案十六、关于申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案
为满足资金需求，提高发行的灵活性和高效性，拟向中国银行间市场交易商协会统一注册多品种债务融资工具(DFI)，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据。DFI项下所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币150亿元，在2年注册有效期内持续有效。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的公告》【临2017-015】。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案十七、关于授权董事会办理申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）具体事宜的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的公告》【临2017-015】。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案十八、关于变更年度财务报告审计机构的议案
公司原审计机构普华永道中天会计师事务所自公司上市以来一直为公司提供审计服务。为确保外部审计机构的客观性与独立性，拟更换提供年度财务报告审计服务的会计师事务所。
公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该事项发表了同意意见。详见上海证券交易所网站。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于变更年度财务报告审计机构的公告》【临2017-016】。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案十九、关于续聘内部控制审计机构的议案：会议决议2017年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。2017年度内部控制审计费用预算为260万元。
公司审计委员会和独立董事同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案二十、关于召开公司2016年年度股东大会的议案：会议决议于2017年5月19日通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2016年年度股东大会。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年年度股东大会通知公告》【临2017-017】。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2017年4月27日
附件一：非独立董事候选人简历
赵春雷：1962年3月出生，男，中国国籍，硕士研究生学历，工学硕士学位，提高工资待遇高级工程师。本公司第四届董事会董事、董事长。历任铁道部运输局调度部副主任、西安铁路局党委书记、铁道部运输局副局长兼调度部主任、中国铁路总公司运输局副局长兼调度部主任，2015年7月任太原铁路局局长、党委副书记。
俞蒙：1957年8月出生，男，中国国籍，大学文化，高级经济师。本公司第四届董事会董事、副董事长。俞先生自1994年5月至1997年4月，任石家庄铁路分局劳资分处副分处长；自1997年4月至2001年11月，任石家庄铁路分局劳资分处分处长；自2001年11月至2003年2月，任石家庄铁路分局办公室主任；自2003年2月至2003年8月，任石家庄铁路分局人事分处分处长；自2003年8月至2005年3月，任石家庄铁路分局副分局长兼总经济师；自2005年3月起，任太原铁路局总经济师。
关柏林：1960年5月出生，男，中国国籍，大学文化，经济师，本公司第四届董事会董事、总经理。关先生自1991年9月至1996年9月，历任大同铁路分局团委副书记、书记；1996年9月至2000至4月任大同铁路分局遵化北车务段党委书记；自2000年4月至2004年2月，任大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自2004年2月至2004年4月，任大同铁路分局党委宣传部部长；自2004年4月至2004年11月，任大同铁路分局大同列车段段长；自2004年11月至2006年10月，任本公司大同列车段段长；自2006年10月至2007年1月，任太原铁路局客运处处长；自2007年1月至2008年12月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长；自2008年12月起，任本公司总经理。
黄松青：1960年6月出生，男，中国国籍，研究生学历，工程师，本公司第四届董事会董事、常务副总经理、董事会秘书。黄先生历任大同铁路分局外事办公室助理翻译、办公室接待室主任，大同铁路万通（集团）有限责任公司经营部经理，大同铁路分局多元经济管理分处项目开发科科长，大同铁联实业有限责任公司副总经理，大同铁路分局企管分处副分处长；自2004年10月至2006年4月，任本公司董事会证券事务代表。2006年4月，任本公司董事会秘书；2010年10月至2011年5月任公司副总经理兼董事会秘书。2011年5月起任本公司常务副总经理兼董事会秘书。
田惠民：1963年12月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司第四届董事会董事、总会计师。历任公司计划财务部副部长、部长，2015年4月任公司总会计师
田云山：1963年5月出生，男，中国国籍，大学学历，正高级政工师。历任秦皇岛港务局第六、第七港务公司工会主席、党委副书记、纪委书记、党委书记、经理。2012年10月起历任秦皇岛港股份有限公司党委副书记、纪委书记、总经理。2017年2月任河北港口集团有限公司副总经理。
附件二：独立董事候选人简历
李孟刚：1967年4月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。本公司第四届董事会独立董事。自2008年11月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，中国产业安全研究中心主任，国家经济安全研究院院长；新华社特约经济分析师；IEEE物流信息化与产业安全系统专业委员会主席等。
杨万东：1962年9月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。本公司第四届董事会独立董事。自1987年至今，历任中国人民大学《经济理论与经济管理》助理编辑、编辑、副编审、副主编、编审，中国人民大学学术期刊社党支部书记等。
昝志宏：1962年9月出生，男，中国国籍，硕士研究生学位。本公司第四届董事会独立董事。自2001年至今，任山西财经大学会计学专业教授。昝先生还兼任山西省预算会计研究会副会长和山西省会计学会常务理事。
陈磊：1972年10月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。2004年起先后在美国佐治亚州立大学罗宾逊商学院、北京大学光华管理学院任教。历任北京大学会计系副教授、博士生导师，光华管理学院院长助理。
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：临2017-013
大秦铁路股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司监事会，于2017年4月14日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第四届监事会第十三次会议的通知和材料。会议于2017年4月25日在太铁广场以现场表决方式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事6名，监事韩世新先生委托监事会主席郑继荣先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席郑继荣先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了以下议案：
1. 关于《大秦铁路股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2. 关于《大秦铁路股份有限公司2016年年度报告》及摘要的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3. 关于《大秦铁路股份有限公司2016年度财务决算及2017年度预算报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4. 关于《大秦铁路股份有限公司2016年度社会责任报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5．关于《大秦铁路股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6. 关于大秦铁路股份有限公司2016年度利润分配方案的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7．关于《大秦铁路股份有限公司2017年第一季度报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8．关于预计2017年日常关联交易金额的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9．关于监事会换届的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
10.关于变更年度财务报告审计机构的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）公司监事会同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构。监事会认为：本次更换年度财务报告审计机构，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计机构的客观性与独立性，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会《年报准则》的要求，对上述报告进行全面审核后，发表意见如下：
1．公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；
2．公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；
3．参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司监事会
2017年4月27日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 编号：临2017-014
大秦铁路股份有限公司日常关联交易
2016年度完成及2017年度预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与实际控制人中国铁路总公司（以下简称“中铁总”）签署的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）已经2016年第二次临时股东大会批准后生效。本次日常关联交易完成及预计情况无需提交股东大会审议。
●铁路运输业务具有“全程全网”的特点，公司与其他铁路运输企业间需相互提供服务。该等交易是公司正常经营活动所必须的，国铁系统内执行统一的交易清算价格，适用于包括本公司在内的各相关铁路运输企业，关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，也不会对上市公司独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
㈠日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2016年11月28召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于与中国铁路总公司签署〈综合服务框架协议〉的议案》。关联董事赵春雷、俞蒙回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
2、根据《框架协议》约定，公司与中铁总及其下属企业间日常关联交易全年预计金额上限占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策规则》等相关规定，该事项需获得股东大会批准，太原铁路局等关联股东需回避表决。
公司于2016年12月30日召开2016年第二次临时股东大会审议《关于与中国铁路总公司签署〈综合服务框架协议〉的议案》时，该项议案获得出席会议股东及股东代表有表决权股份总数99.9665%的比例通过，太原铁路局等关联股东回避表决。该协议履行期三年，自2017年1月1日至2019年12月31日。
3、2017年1月24日，公司与中国铁路财务有限责任公司签订了《金融财务服务协议》，该协议是《框架协议》项下组成部分，交易金额纳入日常关联交易预计总额。该事项已经2017年1月23日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，其中关联董事赵春雷、俞蒙回避表决，其余九位董事全部投赞成票。
4、公司于2017年4月25日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议了《关于预计2017年日常关联交易金额的议案》，关联董事赵春雷、俞蒙回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
5、公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：
铁路运输业务具有“全程全网”的特性。因此，公司与中铁总及其下属企业间存在经营活动所必需的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的工作量相互进行结算。协议条款公平、合理，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
㈡前次日常关联交易的预计和执行情况
《框架协议》生效前，公司控股股东太原铁路局及其下属企业为公司关联方。
1、后勤服务及土地、房屋租赁关联交易
⑴购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元 币种：人民币
■
⑵销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元 币种：人民币
■
2、委托运输服务关联交易
⑴购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元 币种：人民币
■
⑵销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元 币种：人民币
■
㈢本次日常关联交易预计金额和类别
《框架协议》生效后，公司与中铁总及其下属企业间的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务以及其他服务等交易事项全部纳入《框架协议》，公司与控股股东太原铁路局间既有后勤服务、委托运输等日常关联交易事项也全部纳入《框架协议》。为使广大投资者更好地了解关联交易执行情况，公司将2016年关联交易实际发生金额同口径进行了列示。
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑵铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑷铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
■
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑵铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑷铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
■
2017年，公司日常关联交易预计支出金额1,296,751万元，预计收入金额607,368万元，总计1,904,119万元。
二、关联方介绍和关联关系
㈠关联方的基本情况
A. 与中国铁路总公司相关的关联方及关联关系
1、中国铁路总公司：注册地址为北京市海淀区复兴路10号，注册资本人民币10,360亿元，成立时间2013 年3月14日。主要业务为铁路客货运输等。
2、中国铁路财务有限责任公司：隶属于中国铁路总公司，由中国铁路总公司及中国铁道科学研究院共同出资组建，注册地址为北京北蜂窝路5号院1-1号楼，注册资本人民币100亿元，成立时间2015年7月24日。经营范围涵盖资金结算、存贷款、融资租赁、票据、贴现、财务顾问等。
3、北京铁路局：注册地址为北京市海淀区复兴路6号，注册资本人民币21,440,753.9万元，成立时间1993年4月22日。主营业务为铁路客货运输等。
4、西安铁路局：注册地址为陕西省西安市碑林区友谊东路33号，注册资本人民币12,514,406万元，成立时间2005年4月29日，主要业务为铁路客货运输、铁路设施（设备）制造与修理等。
5、上海铁路局：注册地址为上海市天目东路80号，注册资本人民币33,510,285.6万元，成立时间1994年11月15日。主要业务为铁路客货运输、运输设备修造、国内货运代理、普通货运，装卸搬运仓储等。
6、兰州铁路局：注册地址为甘肃省兰州市城关区和政路156号，注册资本人民币420,000万元，成立时间1993年11月26日。主要业务为铁路客货运输，铁路运输设备、设施制造、安装、维修等。
7、呼和浩特铁路局：注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林北路30号，注册资本人民币5,448,785.6万元，成立时间1995年6月28日。主要业务为铁路客货运输等。
8、郑州铁路局：注册地址为河南省郑州市陇海中路106号，注册资本人民币9,788,732.7万元，成立时间1996年4月22日。主要业务为铁路客货运输（含高速铁路），国内国际客、货运输、国际货物运输代理等。
9、武汉铁路局：注册地址为湖北省武汉市武昌区八一路2号，注册资本人民币15,175,969.1万元，成立时间2005年5月18日。主要业务为铁路客货运输等。
10、哈尔滨铁路局：注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街51号，注册资本人民币7,997,112.5万元，成立时间1994年1月6日。主要业务为铁路客货运输及运输辅助服务等。
B. 与太原铁路局相关的主要关联方及关联关系
1、太原铁路局：公司控股股东。法定代表人赵春雷。注册地址为山西省太原市建设北路202号，注册资本4,830,074万元。主要业务为铁路客货运。2016年度，总资产38,397,907.93万元，净资产22,601,488.45万元，营业收入6,209,878.96万元，净利润116,243.22万元。
2、临汾铁路物资公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。法定代表人魏跃民。注册地址为山西省临汾市平阳北街，注册资本217.04万元。主要业务为批零建材、零售油品。2016年度，总资产836.30万元，净资产339.70万元，营业收入1,172.65万元，净利润25.61万元。
3、太原机车车辆配件厂：主要股东为太原晋太实业（集团）有限公司。法定代表人吴侠。注册地址为山西省太原市尖草坪区新店村东，注册资本6,170万元。主要业务为铁路配件制造及销售等。2016年度，总资产11,320.00万元，净资产5,106.05万元，营业收入8,201.97万元，净利润-12.17万元。
4、榆次工务器材厂：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。法定代表人张胜。注册地址为晋中市榆次区西站街7号，注册资本5,989.59万元。主要业务为生产销售铁路器材、养路机械、工具；销售建材、机车车辆、电务器材；对废旧机车车辆配件、废旧轴承、电务器材、工务器材的重新加工利用；铁路器材安装施工。2016年度，总资产22,784.98万元，净资产5,762.61万元，营业收入20,098.33万元，净利润429.28万元。
5、太原铁路房建集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心、山西先行经贸有限公司。法定代表人邱林。注册地址为太原市杏花岭区建设北路532号7幢，注册资本4,000万元。主要业务为房屋建筑物维修等。2016年度，总资产29,639.14万元，净资产9,690.47万元，营业收入8,100.42万元，净利润158.64万元。
（下转99版）
