大秦铁路股份有限公司

（上接98版）

6、朔州市宏达铁路工贸有限公司：控股股东子公司，主要股东为大同新通实业有限责任公司。法定代表人闫雪涛。注册地址为朔城区神头镇，注册资本2,883万元。主要业务为铁路客货运营延伸服务等。2016年度，总资产7,015.35万元，净资产5,833.31万元，营业收入6,785.42万元，净利润261.69万元。

7、太原铁路北车辆段车辆修理厂：控股股东子公司，主要股东为太原铁路局。法定代表人张得耀。注册地址为山西省太原市太铁北站，注册资本338万元。主要业务为铁路货车车辆检修等。2016年度，总资产2,460.15万元，净资产574.59万元，营业收入4,659.14万元，净利润100.34万元。

8、山西三晋地方铁路开发集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。法定代表人毛鹏飞。注册地址为建设北路189号，注册资本27,289万元。主要业务为铁路工程、房屋建筑工程、地方铁路及地方专用线等。2016年度，总资产180,632.06万元，净资产65,288.94万元，营业收入137,989.00万元，净利润5,623.18万元。

9、太原振北实业开发总公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。法定代表人梁向东。注册地址为太原市新店街20号，注册资本1,126万元。主要业务为五金交电、建材、化工产品、装潢材料、百货的销售、机车设备的租赁、非标设备的制造、机械加工修理，机械电器的技术咨询服务。2016年度，总资产3,182.11万元，净资产1,839.97万元，营业收入2,485.02万元，净利润28.12万元。

10、朔州市平朔路达铁路运输有限公司：控股股东子公司，主要股东为山西三晋地方铁路开发集团有限公司、中煤平朔集团有限公司。法定代表人李德红。注册地址为朔州市民福中街19号，注册资本1,000万元。主要业务为专用线铁路货物运输，铁路运输设备维修等。2016年度，总资产7,414.80万元，净资产3,266.82万元，营业收入37,359.10万元，净利润689.40万元。

11、山西孝柳铁路有限责任公司：控股股东参股公司，主要股东为山西地方铁路集团有限责任公司、太原铁路局。法定代表人郭彬。注册地址为山西省孝义市新义东街68号，注册资本18,000万元。主要业务为孝柳铁路客货运输等。2016年度，总资产115,795.61万元，净资产82,648.95万元，营业收入46,219.00万元，净利润2,695.54万元。

12、大同铁联实业有限责任公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。法定代表人赵洪雁。注册地址为山西省大同市城区新华街2号院，注册资本24,244万元。主要业务为设备租赁、维修等。2016年度，总资产80,984.68万元，净资产58,963.49万元，营业收入112,505.29万元，净利润227.21万元。

13、太原晋太实业（集团）有限公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。法定代表人孙锦红。注册地址为太原建设北路492号，注册资本18,112万元。主要业务为焦及副产品、煤制品、生石膏、铝矾土、钢材销售及代购代销、租赁、服装加工、广告防冻液加工销售等。2016年度，总资产237,951.85万元，净资产141,711.39万元，营业收入207,839.03万元，净利润20,892.27万元。

14、大西铁路客运专线有限责任公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路局、西安铁路局、山西能源交通投资有限公司。法定代表人汤晓光。注册地址为太原市尖草坪区钢园路73号，注册资本6,344,100万元。主要业务为大西铁路客运专线的建设和运输。2016年度，总资产8,673,154.05万元，净资产4,582,174.03万元，营业收入156,187.33万元，净利润-253,182.99万元。

15、准朔铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为太原铁路局、内蒙古珠江投资有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司。法定代表人王建功。注册地址为太原市经济开发区唐槐路86号，注册资本275,000万元。主要业务为铁路客货运输。2016年度，总资产1,646,168.24万元，净资产472,250.11万元，营业收入31,315.58万元，净利润-32,734.08万元。

16、晋豫鲁铁路通道股份有限公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为太原铁路局、郑州铁路局、济南铁路局等。法定代表人王金虎。注册地址为山西省太原市五龙口街新和路11号，注册资本 5,190,000万元。主要业务为铁路客货运输、装卸、仓储等。2016年度，总资产9,703,146.95万元，净资产4,153,370.76万元，营业收入90,932.95万元，净利润-439,909.72万元。

17、吕临铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为太原铁路局等。法定代表人董惠忠。注册地址为吕梁市，注册资本80,170万元。主要业务为铁路客货运输、装卸、仓储等。2016年度，总资产262,493.42万元，净资产105,462.58万元，营业收入0万元，净利润-13,037.42万元。

18、唐港铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为太原铁路局、唐山港口实业集团有限公司、国投交通控股有限公司等。法定代表人薛继勇。注册地址为唐山市曹妃甸区唐海镇，注册资本234,226万元。主要业务为铁路运输及运输服务。2016年度，总资产1,127,596.08万元，净资产641,126.91万元，营业收入307,213.67万元，净利润82,613.14万元。

㈡与上市公司的关联关系

太原铁路局为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”规定的关联关系。

中国铁路总公司为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系。

㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

该《框架协议》生效前，公司控股股东太原铁路局及其下属企业为公司关联方，关联交易事项逐年提交董事会审议，执行情况正常。

该《框架协议》生效后，中铁总及下属企业（含太原铁路局）成为公司关联方。中铁总为国有独资企业，资产规模大，业务稳定，与公司间的交易事项延续多年，不存在履约障碍或困难。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、主要内容：

公司与中铁总及其下属企业间将主要相互提供如下服务：

⑴铁路运输服务

双方相互提供的铁路运输服务内容包括：提供运输服务；铁路基础设施及运输设备租赁服务；铁路通信服务等。⑵铁路相关服务

a.双方相互提供的铁路运输相关服务内容包括：铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售等。

b.一方为另一方提供后勤服务，包括但不限于供水、供电、供热服务、工程设计、施工及监理服务、事故救援服务、绿化服务、职工健康休养、职工健康管理、卫生防疫服务、职工通勤车服务、铁路票据印刷服务、建筑维修及其他后勤服务等。

⑶铁路专项委托运输服务

中铁总有关的合资铁路公司委托公司提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务及其他委托运输服务等。

⑷其他

双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。

2、定价原则

⑴按照政府定价确定；

⑵没有政府定价的，按照政府指导价范围内协商确定收费标准；

⑶如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业清算规则确定；

⑷除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；

⑸没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；

⑹既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。

3、服务费用

双方确认2017年度综合服务费用金额上限为人民币2,057,406万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

铁路行业具有“全程全网”的特性，各铁路运输企业之间均必须进行相互配合。因此，公司与中铁总及其下属企业间存在经营活动所必需的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。

双方关联交易通过协议约定，按照实际发生的工作量相互进行结算。协议条款公平、合理，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，也不会对上市公司独立性产生影响。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临 2017-015】

大秦铁路股份有限公司关于申请统一

注册多品种债务融资工具（DFI）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●注册发行规模：不超过人民币 150 亿元。

●该事项尚需提请2016年年度股东大会审议批准。

为满足资金需求，提高直接融资的灵活性和高效性，进一步降低融资成本，大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会统一申请注册不超过人民币150亿元的多品种债务融资工具（DFI）。

一、申请注册方案

本次申请注册的多品种债务融资工具（DFI），包括超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续中票。DFI项下所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币150亿元。本次多品种债务融资工具（DFI）在2年注册有效期内持续有效。本次注册方案符合中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具的相关规定。

二、授权事项

为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和高效性，提请股东大会授权董事会，或在适当情形下，由董事会批准的两名以上的董事（含2名），可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，办理后期注册、发行等相关事宜，包括但不限于以下事项：

1.聘请承销商、评级机构、律师事务所等中介机构，并签署有关合同、协议和相关法律文件。

2.在取得中国银行间市场交易商协会注册通知书后，根据公司实际需要及市场条件，在2年注册有效期内择机确定具体发行产品、发行时间、金额、期限、利率、用途等事项，办理债券登记及托管事宜，并签署必要的文件。

3.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

4.本授权的期限自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审议情况

公司于 2017 年 4 月 25 日召开的四届董事会十九次会议审议通过了《关于申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案》和《关于授权董事会办理申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）具体事宜的议案》。内容详见 2017年 4月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》【临 2017-012】。

本次申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

四、其他

申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）事宜需在取得中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2017年 4月 27 日

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临 2017-016】

大秦铁路股份有限公司关于

变更年度财务报告审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 25日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更年度财务报告审计机构的议案》，公司2017年度拟聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任公司财务报告审计机构，2017年度财务报告审计费用预算为860万元。现将相关事宜公告如下：

一、变更年度财务报告审计机构的说明

公司第四届董事会第十三次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意2016年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）担任公司审计机构。因普华永道自公司上市以来一直为公司提供审计服务，为确保外部审计机构的客观性与独立性，公司拟更换提供年度财务报告审计服务的会计师事务所。

经公开招标，2017年度公司拟聘用毕马威华振担任公司财务报告审计机构，毕马威华振是具有证券期货相关业务资格的独立法人机构。2017年度财务报告审计费用预算为860万元。

公司已将上述拟变更财务报告审计机构的相关事宜提前知会原审计机构普华永道。普华永道自公司上市以来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，表现出优秀的执业能力及勤勉尽责的工作精神，对公司规范运作及健康发展起到了积极的促进作用，公司对普华永道长期以来的辛勤工作表示衷心感谢。

二、拟聘会计师事务所的情况

毕马威华振是网络遍布全球的专业服务机构，设有由优秀专业人员组成的多个行业专责团队，致力提供审计、税务和咨询等专业服务。1992年，毕马威华振成为中国内地首家获准合资开业的国际会计师事务所，并于2012年首家转制成为特殊普通合伙制会计师事务所，即毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。

毕马威华振总部位于北京，在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州和天津等地设有11家境内分所。毕马威华振具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，多年来在行业内综合排名始终保持前列。毕马威华振具备多年为A股上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财务报表审计的工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

三、变更会计师事务所履行的程序

（一）公司于4月10日召开董事会审计委员会，对此次变更年度财务报告审计机构事项进行了充分了解、审议，同意聘请毕马威华振为公司2017年度财务报告审计机构，并同意公司将《关于变更年度财务报告审计机构的议案》提交四届十九次董事会审议。

（二）公司于4月25日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于变更年度财务报告审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）公司于4月25日召开第四届监事会第十三次会议审议通过《关于变更年度财务报告审计机构的议案》。监事会同意聘请毕马威华振为公司 2017 年度财务报告审计机构。监事会认为：本次更换年度财务报告审计机构符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计机构的客观性与独立性，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

（四）独立董事对本次变更年度财务报告审计机构事项发表独立意见。认为：毕马威华振是具有证券期货相关业务资格的独立法人机构，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司未来审计工作的需求。本次更换会计师事务所符合相关法律法规和《公司章程》规定，并已取得我们的事前认可，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

我们同意聘请毕马威华振为公司2017年度财务报告审计机构，并同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。

（五）本次变更年度财务报告审计机构的事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2017年 4月 27 日

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：2017- 017

大秦铁路股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月19日 14点00分

召开地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月19日

至2017年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

此外，大会还将听取《大秦铁路股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第四届董事会第十九会议和公司第四届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2017年4月27日披露在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：4、8、9、10、11

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、

股东授权委托书及股票账户卡登记。

（二）法人股东凭出席人员身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业

执照复印件登记。

（三）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请

留下联系电话，以便联系。

（四）登记时间：2017年5月16日上午 8:00-11:30，下午 14:30-17:30。

（五）登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。

六、

其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：黄松青、张利荣

联系电话：0351-2620620

传真号码：0351-2620604

电子邮箱：dqtl@daqintielu.com

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2017年4月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大秦铁路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：2017年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■