软控股份有限公司第六届
监事会第四次会议决议公告
（上接70版）
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-009
软控股份有限公司第六届
监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2017年4月14日以邮件方式发出通知，于2017年4月25日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
会议由监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会监事表决，形成以下决议：
1、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》。
监事会主席薛红丽女士详细的介绍了监事会2016年的工作情况。2016年，监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及总裁等各方面进行监督。
各位监事均认真的阅读监事会的年度工作报告。
具体内容详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）登载的《软控股份有限公司2016年度监事会工作报告》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》。
《公司2016年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
与会监事对于公司董事会编制的2016年年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《公司2016年度利润分配的预案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2016年度实现的净利润为-259,060,708.54 元, 根据《公司章程》规定，本年度不计提法定盈余公积，减去2015年度利润分配22,920,471.20元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润2,249,861,425.50元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为1,967,880,245.76元。
由于本报告期内可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2016年度不进行利润分配。公司2016年度利润分配的预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就公司2016年度利润分配预案发表如下独立意见：利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2016年度利润分配预案。
《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2016年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）在2016年度的审计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，认真履行审计职责，体现了良好的职业素养和职业道德，圆满地完成了公司的审计工作。为保证公司外部审计工作的延续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘中兴华会为公司2017年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就公司续聘2017年度审计机构发表了事前认可和独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，中兴华具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2017年年度报告的财务审计工作要求，同意公司聘任中兴华为公司2017年度审计机构。
《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
6、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
《软控股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》、《子公司内部控制制度》的情形发生。
《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
7、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。
基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对存货、应收款项、固定资产、在建工程、商誉等资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产进行了减值测试，计提减值准备。
《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2016年度计提资产减值准备的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
8、审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司股权激励草案的相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及未达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，回购注销的限制性股票和注销的股票期权数量进行了审核，公司监事会全体监事认为：
公司部分被激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据激励计划的相关规定，回购注销其已获授未行权的117.6万份股票期权和已获授未解锁的176.4万股限制性股票，回购价格为4.52元/股。
2016年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的第二个行权/解锁期所涉及的97.2万份股票期权作废、回购并注销未满足解锁条件的145.8万股限制性股票，回购价格为4.52元/股。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
山东琴岛律师事务所的律师就该议案出具了法律意见，《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的法律意见书》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
9、审议通过《公司2017年第一季度报告》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2017年第一季度报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2017年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
软控股份有限公司
监 事 会
2017年4月25日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-011
软控股份有限公司
关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。其中，计入股本人民币123,198,417.00元，其他股本溢价计入资本公积人民币1,122,622,079.68元，。
上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告，本公司对募集资金已采取了专项账户存储管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
无以前年度使用资金情况。
2、本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，募集资金尚未使用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，且经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》（2015）的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专用账户。2016年10月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司青岛市分行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司青岛市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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注：初始存放金额1,250,943,695.10与募集资金净额1,245,820,496.68差额5,123,198.42元为初始存放日尚未扣除的部分发行费用。截止日余额中，已计入募集资金专户利息收入1,393,511.78元，已扣除发行费用5,000,000元及银行手续费870.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金尚未开始使用。
本年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目无变更资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
软控股份有限公司
董事会
2017年4月25日
附件1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：软控股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-012
软控股份有限公司关于2016
年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年4月25日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对存货、应收款项、固定资产、在建工程、商誉等资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产进行了减值测试，计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额
经过公司及下属子公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、固定资产、在建工程、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2016年度各项资产减值准备计提46,937.39万元，明细如下表：
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二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备46,937.39万元，考虑所得税影响后将减少公司2016年度合并净利润40,063.99万元，相应减少公司2016年末所有者权益40,063.99万元。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。
三、本次计提资产减值准备的具体说明
1、应收账款及其他应收款坏账准备计提情况说明
截止2016年12月31日，公司应收账款及其他应收款坏账准备应计提余额合计为55,133.66万元，本次应计提应收账款及其他应收款坏账准备金额为35,679.85万元，占公司当年经审计的净利润的比例超过30%。依规定列表说明计提减值准备的情况如下：
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2、存货减值准备计提情况说明
公司及下属子公司各类存货2016年末账面余额、可变现净值、及存货跌价准备余额如下：
单位：万元
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跌价准备余额变动如下：
单位：万元
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本次计提存货跌价准备11,257.54万元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例超过30%，依规定列表说明计提减值准备的情况如下：
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四、董事会关于公司本次计提资产减值准备合理性的说明
公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，就资产减值准备计提情况向公司董事会审计委员会和董事会进行了汇报，本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、董事会审计委员会关于公司本次计提资产减值准备合理性的说明
经审议，公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2016年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定进行资产减值准备的计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。
七、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
八、备查文件
1、软控股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见；
3、软控股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；
4、董事会审计委员会关于公司2016年度计提资产减值准备合理性的说明。
特此公告。
软控股份有限公司
董事会
2017年4月25日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-013
软控股份有限公司关于公司
高级管理人员调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事长提名，并经公司第六届董事会提名委员会审核，公司董事会同意公司聘任于明进先生担任公司轮值总裁，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。于明进先生的简历详见附件。
公司董事会于近日收到总裁郑江家先生、副总裁刘英杰先生的书面辞职报告，郑江家先生因工作调整原因，申请辞去公司总裁职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。刘英杰先生因工作调整原因，申请辞去公司副总裁职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，总裁及副总裁辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司于2017年4月25日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》，《软控股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事已对公司聘任于明进先生为公司轮值总裁及郑江家先生辞去公司总裁、刘英杰先生辞去公司副总裁发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
软控股份有限公司
董事会
2017年4月25日
附件：
于明进先生，中国籍，无境外居留权，1968年出生，曾任公司生产管理部经理、橡机系统事业部总经理，公司副总裁。持有公司252,000股股票（其中持有股权激励涉及的限制性股票为252,000股股票），与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-014
软控股份有限公司关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次申请回购注销的类型为限制性股票，该部分限制性股票的授予日期为2015年5月5日。
2、本次申请回购注销的限制性股票的数量合计为322.2万股，占注销前公司总股本的比例为0.34%。本次申请注销的期权的数量为214.8万份。
3、本次限制性股票的回购价格为4.52元/股。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、2014年7月11日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励草案”）及其摘要、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司将有关激励计划的备案申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会青岛监管局。2014年8月15日，公司发布关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月12日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2015年5月5日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年6月26日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年7月8日，公司完成了股权激励草案所涉股票期权和限制性股票授予登记工作。
7、2016年4月20日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。本次部分股票期权注销事宜于2016年6月22日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜于2016年6月23日办理完成。
8、2016年8月17日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2017年4月25日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、因被激励对象辞职导致部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销的说明
1、回购注销原因及定价依据：
公司于2017年4月25日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。鉴于公司股权激励草案中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销”。公司部分被激励对象已离职，已不再满足成为激励对象的条件，根据股权激励草案的相关规定，对已离职人员已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
2、回购注销数量及回购价格：
（1）公司董事会同意回购注销离职人员已获授未解锁的176.4万股限制性股票，并注销离职人员已获授未行权的117.6万份股票期权。本次注销的股票期权股权激励计划所涉及的股票期权总数520万份的22.62%，占回购注销前公司总股本的0.13%；本次回购注销的限制性股票数量股权激励计划所涉及的限制性股票总数 780万股的22.62%，占回购注销前公司总股本的0.19%。
（2）公司于2015月5月5日授予限制性股票，授予价格为每股4.58元。2015年6月27日披露《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的公告》，限制性股票的授予价格4.58元调整到4.55元。
鉴于公司 2016 年7月8日实施了 2015 年度权益分派：以公司现有总股本815,468,257 股为基数，向全体股东每10股派0.281071元人民币现金。根据公司《期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、 配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整后的限制性股票回购价格=4.55-0.0281071=4.52元。
三、因业绩未达考核目标导致部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销的说明
（一）第二个行权/解锁期的业绩考核目标
根据股权激励草案，第二个行权/解锁期的业绩考核目标如下：以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2016年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于65％。
（二）第二个行权/解锁期的业绩考核目标作废的说明
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-955,949,074.27元，以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润110,800,038.00元为基数，2016年的增长率为-962.77%，低于65%，未达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件。
公司于2017年4月25日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销公司全部激励对象已获授的第二个行权期对应的股票期权97.2万份，决定回购注销公司全部激励对象已获授的第二个解锁期对应的限制性股票145.8万股，回购价格为4.52元/股。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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五、对公司业绩的影响
本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。
六、相关核查意见
（一）独立董事意见
鉴于公司部分被激励对象已离职，已不具备激励对象资格；其次，公司确认股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效，注销股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。
综上所述，我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销行为符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（二）监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司股权激励草案的相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及未达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，回购注销的限制性股票和注销的股票期权数量进行了审核，公司监事会全体监事认为：
公司部分被激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据激励计划的相关规定，回购注销其已获授未行权的117.6万份股票期权和已获授未解锁的176.4万股限制性股票，回购价格为4.52元/股。
2016年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的第二个行权/解锁期所涉及的97.2万份股票期权作废、并回购注销未满足解锁条件的145.8万股限制性股票，回购价格为4.52元/股。
董事会本次关于回购注销限制性股票和股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
（三）法律意见书
山东琴岛律师事务所就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次注销部分股权期权及回购注销部分限制性股票已经履行了相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量符合《备忘录9号》、《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行程序、办理工商变更登记及股份注销登记程序。
七、备查文件
1、软控股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、软控股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；
3、软控股份有限公司独立董事相关事项的独立意见；
4、山东琴岛律师事务所关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的法律意见书。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2017年4月25日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-015
软控股份有限公司关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于部分被激励对象已离职，已不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其已获授未行权的117.6万份股票期权和已获授未解锁的176.4万股限制性股票，回购价格为4.52元/股；鉴于公司2016年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，根据《激励计划》相关规定，被激励对象已获授的第二个行权期未满足行权条件的97.2万份股票期权进行作废，并回购注销被激励对象已获授的第二个解锁期未满足解锁条件的145.8万股限制性股票。公司股份总数将由938,666,674股变更为935,444,674股。
《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此公告如下：
公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
通讯地址：青岛市郑州路43号 软控股份有限公司 证券法务部
联系人：孙志慧
联系电话：0532-84012387
传真：0532-84011517
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2017年4月25日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-016
软控股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与橡胶谷集团有限公司（以下简称“橡胶谷”）拟于签订租赁协议，租赁位于青岛市四方区郑州路43号的场地（以下简称“租赁标的”）作为办公场所，租赁建筑面积不超过10,000平方米，单位租金标准为人民币2.55元/平方米/天，租赁期限为2017年5月1日至2017年11月30日，租赁费总额不超过550万元人民币。公司及子公司拟与青岛普元栋盛商业发展有限公司（以下简称“普元栋盛”）签订代收电费合同，在租赁期间由普元栋盛代收电费，费用总额不超过50万元人民币每年。
2、普元栋盛享有该办公场所的所有权并出租给橡胶谷，由橡胶谷转租给公司使用。公司的实际控制人袁仲雪先生持有普元栋盛90%的股份，前述交易构成关联交易。
3、经独立董事事前认可后，该议案提交2017年4月25日召开的公司第六届董事会第六次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联交易的议案》。关联董事袁仲雪先生回避表决。独立董事对上述关联交易发表独立意见。
4、根据《深交所上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，无需提交公司股东大会审议批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：青岛普元栋盛商业发展有限公司
注册资本：2,000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：耿明
企业住所：青岛市四方区郑州路43号
经营范围：货物及技术进出口；仓储服务（不含危险及违禁品）；货运代理；企业管理；销售：橡胶及其制品、化工产品及材料（不含危险品）；金属及其制品、燃料油（仅限经营重油或渣油）；机械设备、电子产品、技术成果转让；房屋租赁、场地租赁；会议服务；经济信息咨询、财务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：袁仲雪先生持有普元栋盛90%的股份。
2、具体关联关系说明
公司的实际控制人袁仲雪先生持有普元栋盛90%的股份，普元栋盛享有该办公场所的所有权并出租给橡胶谷，由橡胶谷转租给公司使用。租赁交易及代收电费交易构成关联交易。
3、财务数据：
截至2016年12月31日普元栋盛净资产为-3,567.01万元；总资产为36,465.49万元；2016年度的净利润为-3,086.62万元；2016年度的收入为1,868.36万元。截至2017年3月31日普元栋盛净资产为-3,943.51万元；总资产为36,707.61万元；2016年度的净利润为-376.50万元；2016年度的收入为151.49万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易中公司承租的办公用地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易的定价政策及依据
公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。
五、涉及关联交易的其他安排
无。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易主要是满足公司及子公司日常办公的使用需求，且均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易金额相对较小，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年1月1日至本公告披露日，公司与橡胶谷及其子公司累计已发生的关联交易总额是107,706.4元，公司与普元栋盛累计已发生的关联交易总额是51,392.26元，均为日常关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见：
独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，本次关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对该关联交易发表如下独立意见：
公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
九、备查文件
1、软控股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2017年4月25日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-017
软控股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人张焱、徐传勇分别签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金3,960万元人民币收购张焱持有的青岛华商汇通金融控股有限公司（以下简称“华商金控”）30%股权，拟以自有资金1,980万元人民币收购徐传勇持有的华商金控15%股权。收购完成后，公司将持有华商金控45%的股权。
2、公司于2017年4月25日召开第六届董事会第六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》。本次交易标的在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权管理层办理后续相关事宜。
3、本次投资不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不存在涉及关联交易的情形。
二、交易对方简介
1、自然人张焱
身份证号：37020619681110****
住址：山东省青岛市郑州路8号
2、自然人徐传勇
身份证号：31010719700308****
住址：山东省青岛市黄岛区黄浦江路278号
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：青岛华商汇通金融控股有限公司
2、法定代表：张焱
3、注册资本：12,000万元人民币
4、住所：青岛市市北区郑州路43号B栋119室
5、设立时间：2014年08月26日
6、经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；股权投资；股权投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东情况：自然人张焱出资9,600万元，占比80%；自然人徐传勇出资2,400万元，占比20%。
8、本次收购标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、为涉及查封、冻结等司法措施。
9、财务情况：
单位：万元
■
注：
1、截至2016年12月31日，实现少数股东权益37179.76万元；截止2017年3月31日实现少数股东权益37173.26万元。
2、以上数据均已审计。
10、本次股权收购交易过程不涉及债权债务转移事宜。
四、投资协议的主要内容
1、本次收购成交金额5,940万元，采用现金支付方式，于合同生效后二十日内支付50%的款项，于股权变更工商登记完成后二十日内日支付剩余款项；协议经双方签章后生效。
2、本次收购价格按照青岛大信和诚资产评估有限公司评估的每元注册资本净资产的价格，即1.10元/元注册资本，转让给乙方。
3、支出款项的资金来源为公司自有资金。
4、本协议生效后三十日内，甲方配合华商金控完成工商变更登记工作；原股东承诺自基准日起，维持目标公司正常经营，不再新发生重大资产处置及资产购入；自基准日之日起，收购标的公司的滚存利润或亏损由收购方按照股权比例享有或承担。
五、其他说明
1、资金来源：自有资金。
2、定价依据：本次收购价格的确定是以公司净资产和盈利情况及《资产评估报告书》等为基础，并综合考虑其行业发展、市场地位及未来的盈利承诺与预测情况确定的。
六、涉及本次股权收购的其他安排
无其他安排。
七、交易对公司的影响及风险
本次收购完成后，华商金控的股权结构为：张焱持有其50%的股权，公司持有其45%的股权，徐传勇持有其5%的股权。
交易对公司的影响：近年来国家大力推进金融改革，金融行业创新不断，新兴金融业态成为最具发展潜力的行业之一。本次收购标的华商金控在区域内有较强的影响力，旗下的融资担保、融资租赁、产业链金融等各类业务对公司上下游企业的融资有着支撑作用；本次收购预计将对公司发展起到积极的促进作用，有效地提升公司的综合竞争力，实现公司长期健康可持续发展。
交易对公司的风险：华商金控及其下属各类金融牌照子公司大多属于新兴业态，目前还处于培育和发展初期，存在一定的政策风险,公司会在合法合规的范围内开展经营。
八、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、股权收购协议；
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2017年4月25日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-018
软控股份有限公司
关于融资及对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2017年4月25日召开。与会董事审议通过了以下21个议案：
（1）《关于2017年度销售业务回购担保总额管理的议案》
（2）《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的授信额度的议案》
（3）《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（4）《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（5）《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（6）《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（7）《关于向中国银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（8）《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（9）《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（10）《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（11）《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（12）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（13）《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（14）《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（15）《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（16）《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（17）《关于向青岛农商行银行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（18）《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（19）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过10,000万元的授信额度》
（20）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（21）《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》
具体情况公告如下：
一、担保情况概述
1、公司第五届董事会第二十四次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于对2016年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计为100,000万元。
根据2017年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额不超过30,000万元），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。
2、为了满足业务发展需要，公司拟向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。子公司青岛软控机电工程有限公司拟为该授信额度提供连带责任保证担保。
3、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛分行申请不超过80,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）和青岛科捷物流科技有限公司（以下简称“科捷物流”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
4、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
5、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
6、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
7、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
8、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
9、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
10、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
11、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
12、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
13、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
14、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行青岛分行申请不超过20,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
15、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
16、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
17、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛农商行银行申请不超过20,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
18、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
19、为了满足业务发展需要，公司拟以信用担保方式向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请增加不超过10,000万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
20、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元或等值美元授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
21、为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司向银行申请总额不超过4,000万欧元或等值美元的融资，并以开据备用信用证、保函等形式为其在境外融资提供连带责任担保。
上述担保议案须经股东大会审议，并采取现场投票和网络投票的方式召开。二、被担保方基本情况
（一）青岛软控机电工程有限公司
注册地址：青岛胶州市胶东街道办事处营旧路两侧、工业园路南
法定代表人：郑江家
注册资本：40,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、制药专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
经审计，截至2016年12月31日，该公司总资产3,975,159,594.16元，负债3,854,372,066.31元，资产负债率为96.96%；2016年实现营业收入795,355,536.88元，净利润-438,448,558.54元。
（二）青岛科捷自动化设备有限公司
注册地址：青岛四方区郑州路43号605室
法定代表人：郑江家
注册资本：10,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务。
经审计，截至2016年12月31日，该公司总资产520,022,814.79 元，负债450,985,250.74 元，资产负债率为86.72%；2016年度实现营业收入110,986,486.79 元，净利润-48,505,725.74 元。
（三）青岛科捷机器人有限公司
注册地址：山东省青岛市高新区锦荣路321号
法定代表人：陶喜冰
注册资本：17,117.42万元人民币
公司持股比例：58.52%
经营范围：工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含特种设备）、计算机软硬件及辅助设备生产、批发、零售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公场所租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，截至2016年12月31日，该公司总资产286,588,340.58元，负债125,856,512.71元，资产负债率为43.92%；2016年度实现营业收入87,443,261.84元，净利润-9,189,442.23元。
（四）青岛科捷物流科技有限公司
注册地址：青岛市市北区郑州路43号701室
法定代表人：刘峰
注册资本：10,000.00万元人民币
公司持股比例：70%
经营范围：物流信息咨询；工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含特种设备）、计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）；批发、零售：工业自动化设备，机械设备（不含特种设备），计算机软硬件，自动化控制系统；生产：机械设备（不含特种设备）（不得在此住所从事生产活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经审计，截至2016年12月31日，该公司总资产200,111,958.70元，负债162,542,451.25元，资产负债率为81.23%；2016年度实现营业收入26,177,260.45元，净利润-30,209,751.19元。
（五）软控欧洲研发和技术中心有限责任公司
注册地址：斯洛伐克卡杜布尼萨市
法定代表人：Karol Vanko
注册资本：10,000欧元
公司持股比例：100%
经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。
经审计，截至2016年12月31日，该公司总资产48,434,227.12元，负债45,590,975.88 元，资产负债率为94.13%；2016年度实现营业收入20,350,482.87 元，净利润-1,510,841.64 元。
（六）软控（美洲）有限公司
注册地址：美国特拉华州
法定代表人：郑江家
注册资本：10美元
公司持股比例：100%
经营范围：橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、集成电路、自动化与信息化系统、网络及监控工程、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装备、材料、产品、技术的研发、生产和销售；以上业务的技术服务、咨询和培训、项目的投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口。
经审计，截至2016年12月31日，该公司总资产136,772,056.34元，负债117,337,280.84元，资产负债率为85.79%；2016年度实现营业收入57,009,133.13元，净利润6,029,140.94元。
（七）Davian Enterprises LLC
注册地址：美国田纳西州
法定代表人：Mike Evans
注册资本：10美元
公司持股比例：100%
经营范围：一切合法业务。
经审计，截至2016年12月31日，该公司总资产40,740,612.53元，负债16,274,132.63元，资产负债率为39.95%；2016年实现营业收入56,873,591.08元，净利润227,852.70元。
（八）WYKO Tire Technology (UK) Ltd.
注册地址：英国西米德兰兹郡
法定代表人：郑江家
注册资本：10英镑
公司持股比例：100%
经营范围：一切合法业务。
经审计，截至2016年12月31日，该公司总资产1,639,775.00元，负债1,000,100.35元，资产负债率为60.99%；2016年度实现营业收入3,503,823.20元，净利润-50,397.31元。
（九）TMSI LLC
公司持股比例：85%
经营范围：轮胎测试、测量产品的制造。
经审计，截至2016年12月31日，该公司总资产73,729,134.49元，负债86,242,310.14元，资产负债率为116.97%；2016年度实现营业收入14,215,386.52元，净利润7,072,403.30元。
三、董事会意见
公司为子公司提供担保和子公司为公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于公司及子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司及子公司的对外担保总余额为41,003.66万元，占公司2016年度经审计净资产的8.44%；其中公司对子公司提供担保的余额为13,814.66万元，占公司2016年度经审计净资产的2.84%；公司对外担保的余额10,689.00万元，占公司2016年度经审计净资产的2.20%；子公司为公司提供担保的余额为16,500.00万元，占公司2016年度经审计净资产的3.39%。
本公告中经第六届董事会第六次会议审议的为银行授信和产品销售提供的担保额度为849,057.60万元（其中欧元汇率按1欧元= 7.3822元人民币计算），占公司2016年度经审计净资产的185.24%；其中对全资及控股子公司为银行授信提供的担保额度为749,057.60万元，占公司2016年度经审计净资产的163.42%；公司为产品销售对外提供的担保额度为100,000.00万元，占公司2016年度经审计净资产的21.82%。
五、独立董事意见
基于独立判断的立场，我们认为，公司同意为子公司使用和申请银行授信额度并为其及向银行申请借款提供连带责任担保、以及子公司为公司申请银行授信额度提供的担保，有利于公司及子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
六、备查文件
1、软控股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告。
软控股份有限公司
董事会
2017年4月25日
（下转72版）
