陕西炼石有色资源股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的重组问询函》
回复的公告
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-038
陕西炼石有色资源股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的重组问询函》
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年4月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第6号）（以下简称“《问询函》”），公司会同独立财务顾问等各中介机构对《问询函》中提出的各项问题进行逐项落实，并对《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下：
（如无特别指明，本回复中的简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。）
一、关于交易方案
1、你公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过279,336.36万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购加德纳100%的股权，且非公开发行采用询价发行，发行对象尚未确定。本次交易完成后控股股东张政持有的上市公司股份将稀释为20.95%，其他询价发行对象合计持有的股份比例为16.67%，发行对象合计持股比例与现控股股东较为接近。
（1）请补充披露上市公司的控股股东、标的资产的实际控制人、非公开发行认购对象（完成后比例较为接近的）是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议，一致行动协议的主要条款（如有）；此外，各方之间存在其他经济往来或合作关系的，请就相关方是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人进行进一步补充披露；
（2）请结合交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，以及上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策等情况，详细说明重组交易和非公开发行完成后是否导致上市公司控制权变更，并构成重组上市；
独立财务顾问和法律顾问对上述事项核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上市公司的控股股东、标的资产的实际控制人、非公开发行认购对象（完成后比例较为接近的）是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议，一致行动协议的主要条款（如有）；此外，各方之间存在其他经济往来或合作关系的，是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
根据本次交易方案、上市公司非公开发行股票方案以及上市公司和Gardner公司的说明，上市公司的控股股东为张政先生，Gardner的实际控制人为Jon Moulton。上市公司本次非公开发行为询价发行，张政先生及其一致行动人不参与本次非公开发行的认购，发行对象将在上市公司取得核准批文后根据发行询价时询价结果确定，价高者得，目前难以确定最终的认购对象。
同时，根据张政先生及本次交易对方出具的承诺函，除本次交易外，张政先生与Jon Moulton不存在其他经济往来或合作关系，亦不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
公司已于《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”中补充披露上述内容。
二、请结合交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，以及上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策等情况，详细说明重组交易和非公开发行完成后是否导致上市公司控制权变更，并构成重组上市
本次交易不会对上市公司董事、监事人员、高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整上述人员的计划。本次交易完成后，若公司发生董事、监事、高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次重组交易为全现金收购，不会对上市公司的股权结构造成影响。本次非公开发行数量上限为111,936,010股，不超过目前股本的20%，按本次发行数量的上限计算，本次发行完成后，张政先生的持股比例最低降至20.95%。本次非公开为询价发行，单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认购，因此，即使按照上限发行，发行完成后单个认购对象对上市公司的持股比例亦不超过8.34%。因此，本次重组交易和非公开发行完成后，张政先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司的控股股东、标的资产的实际控制人不存在其他经济往来或合作关系，亦不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人，上市公司本次非公开发行为询价发行，目前难以确定最终的认购对象。本次重组交易和非公开发行完成后不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市。
经核查，法律顾问认为：上市公司本次非公开股票为询价发行，将在获得中国证监会核准后根据发行询价结果确定认购对象，目前并未确定认购对象。上市公司的控股股东张政先生与Gardner的实际控制人Jon Moulton先生不是一致行动人，未签订一致行动协议，除本次交易外，亦不存在其他经济往来或合作关系。本次交易和非公开发行股票完成后，张政先生仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易和非公开发行股票不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市。
《证券发行与承销管理办法》关于非公开发行的规定如下：
“第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。
第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。”
根据2017年2月发布的《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》第十三条的规定：“上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：.....（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量是否相应调整。......”
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，本次非公开发行股票方案中关于单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过本次发行股份数量的50%的限制未违反《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
2、交易完成后，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入大于上市公司，公司主业可能发生变更，请你公司：
（1）说明公司未来是否有置出原业务的计划；（2）结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产。
此外，请公司结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况（针对管理层控制风险），补充披露：（1）交易后标的资产的董事会成员构成，上市公司和交易对手方对标的资产董事和管理层的提名安排；（2）明确收购完成后公司是否需要依赖标的资产原有管理层的运营经验；（3）请你公司结合董事及高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况、交易完成后上市公司资产运作安排和核心资产的控制权情况，说明标的资产未来是否为管理层实际控制；独立财务顾问和法律顾问对上述事项核查并发表明确意见。
答复：
一、关于公司未来的主营业务
（一）说明公司未来是否有置出原业务的计划
炼石有色目前属于双主业。本次交易完成前，炼石有色在航空制造业已经拥有大量的资产和投资，正在由传统以钼、铼的采、选为重点的单一主要业务向有色金属矿采选及航空制造业双轮驱动转型。
上市公司传统的有色金属矿采选业务主要集中在钼精矿的采选，而采选钼时，会伴生矿金属铼。金属铼是重要的战略金属，是制造含铼镍基高温合金的重要原料，含铼镍基高温合金具有优良的高温性能，是目前制造先进航空发动机和燃气轮机叶片的主要材料。公司拥有铼资源储量176.11吨（约占全球已探明储量的7%），公司依托自身的矿产资源优势并不断探索，与湖南有色金属研究院共同开发的“从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”已获得专利，钼铼分离生产线也已建成。随着公司近几年陆续新建项目投资的逐步实施，炼石有色已建立起了涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、发动机和燃气轮机含铼高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链，而这条产业链的起点——铼金属，正是从公司的钼矿中所提取，所以公司的钼矿资源在公司未来业务的发展中有着极其重要的地位。
以往年度，公司的钼精粉销售业务是炼石有色利润的主要来源。2016年度由于钼精粉市场价格下降持续，导致产品成本与销售价格倒挂，为了减少继续生产给公司带来更大的亏损，2016年4月起暂停了现有业务中的有色金属矿采选业务，2017年度公司将根据钼精粉市场价格变动情况，择时考虑重启生产和销售。
综上，公司原有矿产资源及业务在未来市场行情好转时仍能为上市公司贡献利润，同时亦是公司未来航空制造领域的重要基础，公司暂无未来置出原业务的计划。
（二）结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产
2014年度、2015年度及2016年1-9月，上市公司分行业营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
■
2016年，公司已开始800H单晶叶片的生产销售，加之为避免钼精粉价格低于采选成本导致的公司亏损继续扩大，公司停止了钼精粉采选业务，仅销售部分库存钼精粉，公司叶片销售收入达到38.42%，但由于初期产量较低，导致单位成本偏高，致使毛利水平为负。
虽然2016年1-9月公司在单晶叶片销售收入及利润水平尚未形成规模，但公司在航空制造领域的布局早已开始。自2013年7月起，公司陆续投资设立了成都航宇超合金技术有限公司、成都中科航空发动机有限公司、朗星无人机系统有限公司和成都航旭涂层技术有限公司，完成了对航空业务的战略布局，建立了涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、发动机和燃气轮机含铼高温叶片制造、叶片涂层、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
目前，炼石有色全资子公司成都航宇已在国内外购置了单晶炉、真空精密铸造炉、数控五轴强力磨、真空气淬炉、三坐标测量机等一大批相关制造设备，并引进了一批航空制造领域的专家和技术人员。此外成都航宇已经完成了质量体系认证工作，并已取得BUREAU VERITAS Certification 颁发的BS EN ISO 9001:2008 / EN 9100:2009（技术等同于AS9100C）质量管理体系认证证书，军标认证和国际客户认证亦正在进行中。炼石有色的参股公司中科航发的750公斤级推力发动机仍在进行高空台实验，待完成后将进行飞行数据测试，而1000公斤级推力涡扇发动机各项测试工作正在进行中，目前进展正常。
综合公司业务发展现状及财务数据，本次交易完成前，炼石有色的主营业务已经由单一主业转变为航空零部件制造及有色金属矿采选双轮驱动，主营业务仍为有色金属矿采选。随着公司在航空制造领域业务规模及盈利能力的提升以及本次交易完成后，将根据不同业务所占公司营业收入比重适时调整公司所属行业。
根据Gardner管理层提供的盈利预测及目前市场情况的分析，2017年度，标的公司Gardner的净利润将大概率高于2016年度水平。如果炼石有色的钼精粉销售业务受到市场价格的影响无法达到2014、2015年度水平，同时现有的高温叶片销售业务不出现爆发性增长的情况下，公司在2017年度的主要利润将来自于本次被收购标的公司。
二、关于交易完成后上市公司核心资产的控制权情况
（一）交易后标的资产的董事会成员构成，上市公司和交易对手方对标的资产董事和管理层的提名安排；明确收购完成后公司是否需要依赖标的资产原有管理层的运营经验
根据上市公司的说明，目前Gardner公司董事会由7名董事组成，其中2名董事由Better Capital股东推荐，其余5名为管理层董事。本次交易完成后，上市公司将改选Gardner公司董事会，改选后的Gardner公司董事会仍由7名董事组成，全部由上市公司委派或认可。
鉴于Gardner公司现任5名管理层董事具备丰富的专业知识及运营管理经验，勤勉尽责，因此上市公司拟在改选后的Gardner公司董事会中保留该5名管理层董事。同时，上市公司已于2017年4月12日向Gardner公司发出通知函，载明王立之先生和Jim Heaviside先生将在本次交易完成后被委派至Gardner公司的董事会，以替换原Better Capital股东推荐的2名董事。
根据上市公司说明，基于对Gardner公司原有管理层专业知识及运营管理经验的信任，且Gardner公司原有管理层充分认可上市公司对Gardner公司未来发展的规划，为维持Gardner公司的稳步发展，实现对Gardner公司的逐步整合，本次交易完成后，上市公司仍将依赖Gardner公司原有管理层的运营经验，尽量保持Gardner公司原有管理层的稳定，暂时没有对Gardner公司管理层进行调整的计划。
（二）请你公司结合董事及高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况、交易完成后上市公司资产运作安排和核心资产的控制权情况，说明标的资产未来是否为管理层实际控制
根据上市公司说明，本次收购完成后，香港炼石成为Gardner公司的唯一股东，上市公司实际控制Gardner公司100%股权，并有权向Gardner公司董事会委派董事，由董事会负责Gardner公司的财务和经营决策。香港炼石作为Gardner的单一股东，有权指示董事会可以从事或不从事特定的活动。因此，本次交易完成后，上市公司可以直接或间接地决定Gardner公司的资产运作安排，控制Gardner公司全部核心资产。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司可以决定Gardner公司的资产运作安排，可以控制Gardner公司全部核心资产标的资产未来不存在管理层控制风险。
经核查，法律顾问认为，本次交易完成后，标的资产为上市公司实际控制，不存在管理层控制风险。
公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项”之“七、本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充披露上述内容。
3、报告书显示，本次交易为全现金收购，资金来源为公司通过银行贷款和基金借款筹集的资金。同时，你公司拟非公开发行募集的27.93亿元资金在扣除发行及相关费用后全部用于支付收购对价，置换上述借款。根据你公司披露的2016年三季报情况，你公司合并报表货币资金余额为2.82亿元。
（1）请进一步披露本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款；
（2）请进一步说明国家外汇管理局的外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需满足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍及预计完成时间；
（3）对于来源于银行贷款和基金借款的资金，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保安排和其他重要条款、资金发放时间，以及后续还款计划，是否存在无法按期筹集资金导致本次交易失败的风险，并做特别风险提示；
（4）请结合交易相关方对本次交易的付款安排和非公开发行审批、发行周期，补充披露如果非公开发行募集资金到账时间超预期或发行失败，你公司对本次交易资金来源的保障措施；
（5）请说明利用非公开发行资金提前置换银行贷款和基金借款是否符合相关协议的约定，是否可能取得相关债权人同意，是否会产生额外成本，及其对公司业绩的影响；
（6）请分析银行贷款和基金借款的利息成本和现金支出，并结合未来每年盈利预测和现金流情况等，说明重组标的每年预计业绩是否覆盖利息成本、产生的现金流是否足以偿付相关借款本息支出，及其对应的保障比例，并分析本次收购项目的内部收益率和可行性，同时提示可能存在的重大经营和财务风险；
独立财务顾问对上述事项核查并发表意见。
答复：
一、进一步披露本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款
本次交易为上市公司拟支付现金收购Gardner 100%的股权，本次交易对价总额为3.26亿英镑（折合人民币约为279,336.36万元，汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日（《售股协议》签署日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5686元）计算）， 并依据《售股协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易对价的支付主体为炼石投资有限公司，具体资金来源情况如下：
（一）平安银行离岸金融事业部向香港炼石贷款1.956亿英镑。期限是12个月+12个月（合同贷款期限是12个月，公司有权选择延长12个月），年息6%，可提前偿还。该项资金由平安银行出具担保函。
（二）Star Space Investment向香港炼石贷款1.6亿美元（折合1.304亿英镑）。期限是12个月+12个月（合同贷款期限是12个月，公司有权选择延长12个月），年息8%，可提前偿还。
平安银行贷款事宜已经审贷会通过，合同是制式合同，待股东大会通过后再签署，目前上市公司尚未拿到正式合同。Star Space Investment合同文本将参考平安银行未来的制式合同一次性签约。
公司已于《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中补充披露上述内容。
二、进一步说明国家外汇管理局外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需满足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍及预计完成时间
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，由商业银行直接审核办理直接投资外汇登记，公司已于2017年4月24日完成直接投资项下的外汇登记。
三、对于来源于银行贷款和基金借款的资金，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保安排和其他重要条款、资金发放时间，以及后续还款计划，是否存在无法按期筹集资金导致本次交易失败的风险，并做特别风险提示
■
Star Space Investment是一家成立于开曼的基金公司，其普通合伙人是Purple Star Management Limited，本次出资的有限合伙人为国开国际控股有限公司和芯丰有限公司。
截至目前，公司筹措的资金总量已足以覆盖本次收购的交易对价，公司资金安排能够满足对价支付的时间进度要求，炼石有色和香港炼石将根据项目进展与银行签署正式贷款协议，不能及时取得贷款的风险较低。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已取得相关机构贷款承诺或达成融资意向，将根据项目进展与银行签署正式贷款协议，不能及时取得贷款的风险较低。
四、请结合交易相关方对本次交易的付款安排和非公开发行审批、发行周期，补充披露如果非公开发行募集资金到账时间超预期或发行失败，你公司对本次交易资金来源的保障措施
上市公司2017年度非公开发行预案已于2017年4月12日与《重组报告书》同步公告，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过279,336.36万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购Gardner 100%的股权。实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。 在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次交易不以上市公司非公开发行为前提条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
公司已于《重组报告书》“ 重大事项提示”之“ 二、本次交易的支付方式及资金来源”中补充披露上述相关内容。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经制定了较为完备的资金支付及融资方案。非公开发行募集及债务融资相关安排正在积极且顺利地推进。本次交易不以非公开发行为前提，如果非公开发行募集资金时间超预期或发行失败，上市公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径支付本次交易的对价。
五、请说明利用非公开发行资金提前置换银行贷款和基金借款是否符合相关协议的约定，是否可能取得相关债权人同意，是否会产生额外成本，及其对公司业绩的影响；
上市公司利用非公开发行资金提前置换银行贷款和基金借款符合相关协议的约定，已经取得相关债权人同意，不会产生额外成本，亦不会对公司业绩产生影响。
六、请分析银行贷款和基金借款的利息成本和现金支出，并结合未来每年盈利预测和现金流情况等，说明重组标的每年预计业绩是否覆盖利息成本、产生的现金流是否足以偿付相关借款本息支出，及其对应的保障比例，并分析本次收购项目的内部收益率和可行性，同时提示可能存在的重大经营和财务风险
目前上市公司与相关融资机构的债务融资相关安排正在积极且顺利地推进，本次收购价款279,336.36万元中60%来自于平安银行贷款、40%来自于Star Space Investment LP基金借款，根据公司与相关融资机约定的融资条款，公司银行贷款年利息成本为6%，基金借款的年利息成本为8%，公司的并购融资的年综合成本约为6.8%，公司年利息现金支出约为18,994.87万元。
根据Gardner管理层提供的盈利预测以及天健兴业评估师出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估说明》（天兴评报字（2017）第0122 号），Gardner未来盈利预测的自由现金流（在经营性现金流基础上扣减资本性支出、开发支出净投资及所得税影响）预测情况如下：
单位：百万（英镑）
■
如将Gardner报告财年（上年9月至当年8月）业绩简单推算至自然年度（1-12月），并以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的最新（2017年4月21日）人民币汇率中间价：1英镑兑人民币8.8225元）计算，Gardner2017年度至未来的自由现金流、公司并购融资利息的覆盖情况如下：
单位：万元（人民币）
■
假设：
1、自然年度数据=本财年业绩（现金流）*预测月数/12+下个财年业绩（现金流）*预测月数/12
2、并购融资到期后，公司如置换融资的年综合利息成本不变
由上述理论计算可知，2017年度公司的利息覆盖率及现金流保障倍数预计低于100%，收购当年可能存在上市公司利息支出高于标的公司所产生的净利润或自由现金流的风险，对公司偿债能力造成不利影响。
炼石有色已计划通过以下措施，降低公司的财务风险：1、积极推进非公开发行申报工作，力争尽早取得募集资金对前期并购融资进行置换；2、积极拓展其他融资渠道，力争在本次交易后，以其他境内低息贷款置换前期并购融资，进一步降低公司的利息费用；3、积极争取当地政府及相关行业主管部门对公司航空制造业务的政策及资金支持；4、本次交易完成后，Gardner将拥有中国上市公司子公司及空客一级供应商的双重身份，在近年来世界航空巨头业务重心逐渐向中国倾斜的大背景下，Gardner拥有率先争取在华订单、扩大业务规模的得天独特的优势，公司将积极协助Gardner开拓在中国的业务机会，力争使得Gardner盈利达到甚至超过预期；同是Gardner也利用其在业内的影响力和客户资源，积极协助炼石有色其他航空制造子公司在欧洲的业务发展，进一步提升上市公司的盈利能力。
2018年度以后，随着Gardner的盈利逐步释放，业绩持续增长，公司的利息覆盖率及现金流保障倍数将超过100%，即使在非公开审核尚存在不确定性的情况下，Gardner自身产生的现金流也足以覆盖利息支出，炼石有色无需再动用原有业务产生的资金，减轻了上市公司的财务负担。
公司本次收购的内部收益率（以20年为项目计算周期）情况如下：
单位：万元（人民币）
■
假设：
1、2017年5月31日，公司取得银行贷款及借款，并支付收购款项；
2、2017年9月30日，公司将并购融资置换完毕，相关融资停止计息
公司理论情况下计算的内部收益率水平8.70%高于上市公司最近三年净资产收益率的平均水平，根据上述计算，本次收购在投资收益及财务规划上具有可行性。
本次收购仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等因素，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况不符的情形，进而使得上市公司本次收购投资回报无法达到预期，对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“四 财务状况风险”之“（一）标的公司的估值风险” “（四）上市公司短期偿债压力风险”以及“第十一章 风险因素”之“四 财务状况风险”之“（一）标的公司的估值风险” “（四）上市公司短期偿债压力风险”中补充披露了上述内容。
4、报告书显示，根据《售股协议》的约定，本次标的资产100%股权的基础交易价格为3.26亿英镑（折合人民币约为279,336.36万元，汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日，并依据《售股协议》约定的交易对价调整机制进行调整。根据《售股协议》约定的对价调整、支付的时间和方式，本次交易的标的股权代价应为326,000,000英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：（1）加上相当于任何现金的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金额。在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
（1）请补充披露交易对价调整机制的具体内容，包括但不限于“加上相当于任何现金的金额；减去相当于任何债务的金额；减去相当于交易成本的金额”的具体含义和发生情形，请充分说明理由以及是否有利于保护上市公司和股东权益；（2）汇率参照日确定的依据和合理性；（3）请明确调整后的价格是否仍应当遵守《重组管理办法》第四十五条的规定；独立财务顾问和法律顾问对上述事项核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露交易对价调整机制的具体内容，包括但不限于“加上相当于任何现金的金额；减去相当于任何债务的金额；减去相当于交易成本的金额”的具体含义和发生情形，请充分说明理由以及是否有利于保护上市公司和股东权益
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司100%股权的交易价格为326,000,000英镑：（1）加上相当于任何现金的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金额。在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
根据《售股协议》的约定，上述对价调整机制中相关词语和表达的具体含义如下：
■
根据《售股协议》第8.3.3款的约定，在完成日期前一个营业日前，交易对方应向香港炼石发送完成前现金/债务通知。各方将根据完成前现金/债务通知适用对价调整机制对326,000,000英镑的对价进行调整。根据Gardner目前状况，原来确定的对价326,000,000英镑变化不会太大，根据Gardner目前状况，原来确定的对价326,000,000英镑变化不会太大，对价调整机制调整后的交易作价占Gardner交易作价的比例不会超过20%，不会构成本次重组方案的重大调整，亦不会超过外管局获批的额度。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，本次交易对价调整机制系交易各方平等协商的结果，符合国际并购交易惯例，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。
公司已于《重组报告书》“第六章 本次交易相关协议的主要内容”之“二、本次交易协议的具体情况”中补充披露上述内容。
二、汇率参照日确定的依据和合理性
根据本次交易的重组报告书，重组报告书披露的交易对价的汇率系参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5686元），该日期为《售股协议》签署日。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，以《售股协议》签署日作为汇率参照日具有合理性。
三、明确调整后的价格是否仍应当遵守《重组管理办法》第四十五条的规定
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，《重组管理办法》第四十五条系对上市公司发行股份时股份发行价格及调整方案的规定。本次交易中，炼石有色拟通过香港全资子公司香港炼石以现金方式收购Gardner公司100%股权，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、报告书显示，根据《法国公司法律意见书》，在2017年3月22日召开的会议之后，法国经济部指出，本次交易的前置批准在张政先生签署一份承诺函后将被授予。请补充披露你公司实际控制人张政的承诺函的具体内容，并说明相关内容是否构成对你公司和其他股东的承诺，若是，请补充披露履约期限、履约具体安排、违约责任等，若不构成对你公司和其他股东的承诺，请明确说明理由；独立财务顾问及法律顾问核查并发表意见。
答复：
根据《法国公司法律意见书》，对法国敏感行业或战略行业进行的某些外商投资需要获得法国经济部前置批准。需要获得前置批准的外商投资的范围取决于投资者是否是（i）非欧洲的，（ii）欧洲的或（iii）法国的但由非法国居民的人士控制。在投资完成前必须获得法国经济部的批准。法国经济部可以无条件地批准投资，但也可以根据一个或多个条件（即投资者维持业务、工业生产能力、研发能力或相关专有技术的可持续性，维持物资、具有重要意义或运输或电子通信系统的装置、设施或结构的完整性、安全性及连续性，维持公共健康或公司履行其在某些敏感合同、向第三方敏感活动出售项下的合同义务，等）批准。在2017年3月22日召开的会议之后，法国经济部指出，本次交易的前置批准在张政先生签署一份承诺函后将被授予。张政先生签署的承诺函副本于2017年4月5日发送至法国经济部。
2017年4月11日，法国经济部签发关于本次交易的正式批准。
结合上述，根据张政先生的说明并经独立财务顾问、法律顾问查阅张政先生签署的承诺函，该承诺函系法国经济部批准本次交易的一项程序性文件，系张政先生作为上市公司董事长及控股股东对法国经济部等相关部门就法国公司的相关业务活动事项作出的承诺，并非属于张政先生对上市公司和其他股东的公开承诺。同时，根据该承诺函第VI款规定，张政先生所履行的承诺和按承诺做出的通知均属于机密信息，因此上市公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定向深交所申请豁免披露。
6、报告书显示，上市公司于2016年4月暂时停止了采、选矿的生产。鉴于目前钼及其相关产品市场价格原因，钼铼分离项目尚未进行批量生产。请说明本次交易完成后上市公司无法及时生产钼及其相关产品的可能性，是否对本次交易、交易标的的未来业绩造成影响，若有，请做特别风险提示。
答复：
一、交易完成后上市公司拟在合适时间恢复生产
由于钼精粉市场价格出现下跌，公司产品的生产成本远大于销售价格，呈售价成本倒挂，即生产越多亏损越大，故为了减少生产带来的直接亏损，公司于2016年4月暂时停止了采、选矿业务。
随着钼精粉价格的回升，公司拟在产品价格达到一定水平，在不出现亏损的情况下恢复生产。
同时，成都航宇项目已建成一条年产80吨含铼高温合计生产线和一条年产5.5万片单晶涡轮叶片生产线。成都航宇已研发生产出两款具有自主知识产权的高温合金，并以这两款高温合金为母材，精密铸造出三种晶体结构（等轴晶、定向晶、单晶）的涡轮叶片，随着成都航宇未来签订的单晶叶片订单量的增长，根据成都航宇生产所需金属铼的量，公司计划在不出现亏损的情况下安排恢复生产。综合来看，就目前市场情况及公司经营情况，恢复生产不存在任何障碍。
二、上市公司生产情况不会对本次交易、交易标的的未来业绩造成影响
本次交易为全现金收购，资金来源为公司通过银行贷款和基金借款筹集的资金。之后公司拟非公开发行股票募集资金用于收购加德纳100%的股权，在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
根据交易各方签订售股协议及上市公司资金筹集情况，上市公司生产情况不会对本次交易造成影响。
标的公司生产经营相对独立于上市公司，其主要供应商和客户均为海外公司。具体如下：
2016年1-10月，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
■
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2015年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
■
上市公司与标的公司不存在关联交易，上市公司生产的产品并不会供应给标的公司，未来上市公司不存在向标的公司供应钼及其相关产品的计划或约定，因此上市公司钼精粉停产并不会影响到标的公司的正常生产经营。因此，上市公司的生产情况不会对交易标的的未来业绩造成影响。
7、请结合本次交易完成后主业的重大调整情况，说明公司是否具备相关行业的管理经验，是否配备相应技术、专业人员，确保业务发展稳定的应对措施，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第三十三条的规定，说明本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合及业务转型可能面临的风险和应对措施。
答复：
（一）上市公司航空制造业行业经验
炼石有色依托稀有战略金属资源的优势，通过国家“千人计划”引进海外顶尖人才进军高端航空科技制造领域，相关公司已成立并投入生产运营数年。来自于Rolls-Royce、GE、普惠等西方先进航空科技企业的专家带来了西方先进的技术和精益管理经验，在构建公司航空板块技术和管理模式的同时，也培养了一批国内青年科技和管理团队。这样一个两代传承中西合璧的技术和管理团队也获得了Rolls-Royce和空客等世界顶尖航空科技企业的认可，已具备航空制造业相关行业的管理经验。
成都航宇成立于2013年，其通过国家“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，已经在四川双流西航港开发区建造一个集高温合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航空高温合金材料研究所等配套设施。
中科航发成立于2014年10月，由中科院工程热物理研究所与炼石有色联合战略投资者共同组建。中科航发建设的中小推力涡扇发动机项目一期投资5.6亿元占地200亩，未来将建成满足新版国军标要求的750kg推力涡扇发动机总装线。
朗星无人机成立于2015年11月，由中科院、炼石有色、深圳顺丰、苏州元禾四方共同出资设立。朗星无人机正在研发的首款无人运输机计划于2017年开始无人机总装厂建设，预计到2020年行成年产无人机（军\民）40架的能力，到2025年达到年产无人机（军\民）60架的能力并具备完善的无人机系统运行服务能力。
（二）交易完成后的经营发展战略
炼石有色为一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、单晶涡轮叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务等整体产业链的公司。本次交易完成后，公司将继续向下游航空制造业务进军。未来公司从上游贵金属的开采提炼业务直至下游航空制造相关业务将协同发展，更加完善其整体产业链模式。本次交易将使公司继续延伸其航空制造业板块业务范围，增其强航空制造业务能力深度。
本次交易完成后，炼石有色会继续保留其有色金属选采业相关业务，其航空制造业板块业务将得到延伸，资产规模到大幅提升。本次交易完成后，公司将贯彻航空制造业为主，有色金属选采业为副的发展战略，双主业协同发展。
Gardner未来的战略将在继续巩固当前主要客户的同时，积极开发新客户，特别是开拓美洲及亚洲的市场。本次交易完成后，上市公司和Gardner都将拓宽其原有的销售渠道，Gardner将帮助上市公司积极开拓海外市场业务，上市公司方面也将利用其对于中国市场的熟悉，帮助Gardner开拓其产品在中国市场中的销售，例如积极拓展空客在中国境内生产线以及中商飞C919所需零部件及集成等业务。
（三）交易完成后的业务管理模式
当前Gardner控股股东为股权投资基金BECAP 1和BECAP 2，现有管理层近年来对公司的管理尽职尽责。经过与Gardner管理层的多次沟通洽谈，上市公司决定在交易完成后继续沿用Gardner现有的管理团队，原团队成员继续负责Gardner的日常经营管理活动，不对现有的组织机构及主要经营方式做重大调整。
未来炼石有色作为Gardner控股股东，将派驻2名航空制造业专业人士担任董事，取代Gardner原股东BECAP 1和BECAP 2派驻的董事，新派驻的董事王立之先生和Jim Heaviside先生都拥有多年在西方航空制造业工作经历，未来新任董事的航空制造业相关经验将更能确保Gardner重要决策的专业性。
（四）业务整合面临的风险和应对措施
本次交易完成后，标的公司和上市公司存在业务整合的风险。标的公司主要研发、制造基地位于欧洲、印度，主要销售及售后服务客户位于欧洲，上市公司主要生产基地位于中国境内，双方产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，Gardner仍将保持现有管理体系及主要核心管理团队，其现有管理团队具有丰富的行业经验、优良的专业素养和对企业的高度热爱。在本次收购的多次沟通谈判中，交易双方对并购后Gardner未来发展战略目标认识较为统一。交易完成后，上市公司在未来Gardner的日常经营管理中，将继续给予管理层充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，上市公司将通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制，对Gardner的战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每个财政年度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对Garnder进行全面审计，对其年度财务状况做出评价。
公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”和“第十一章 风险因素”之“三、本次交易完成后的上市公司经营风险”中补充披露上述内容。
8、请按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》的规定，对拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益作出合理安排；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
参照上市公司跨境交易的惯常安排，本次交易的交易各方已经通过《谅解备忘录》、《售股协议》的约定对上市公司自估值基准日至资产交割日利益进行安排，具体如下：
1、本次交易设置了完备的对价调整机制，上市公司利益得以充分保证
根据《售股协议》约定的对价调整、支付的时间和方式，本次交易的标的公司100%股权的基础交易价格为3.26亿英镑（折合人民币约为279,336.36万元，汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日（《售股协议》签署日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5686元）计算）：
① 加上相当于任何现金的金额；
② 减去相当于任何债务的金额；
③ 减去相当于交易成本的金额。在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
2、《谅解备忘录》中的相关安排亦可以保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益
根据《谅解备忘录》，交易双方约定，卖方均应各自尽一切合理努力与陕西炼石及买方合作，以为买方在达成收购协议前获得担保和保险赔付单，保额为30,000,000英镑（3千万英镑），保单的条款和条件应是上市公司可以接受的标准市场条款和条件，包括但不限于，提供上市公司合理要求的（在本备忘录下及售股协议下）与标的公司、公司业务、拟议交易有关的信息途径（由上市公司承担相应费用）。卖方和买方应同等承担保单的费用（卖方所承担的费用应当不超过200,000英镑，此费用由标的承担；买方承担的费用应当不超过200,000英镑，不计入交易作价）。
根据谅解备忘录第6.3.1款，除非买方事先书面同意，各卖方：
（1）不得增加标的公司和任何附属公司的股本的分配或发行，也不得减少、赎回或购回任何股本；
（2）标的公司或任何附属公司不得提供或授予，针对其各自整体或部分股本的期权，无论是否发行，并且不得签订任何分配可转化为标的公司或任何附属公司股本的协议；
（3）集团业务将继续依照正常和通常经营方式进行，运营资金处于正常水平且和本谅解备忘录签署前的12个月的运营方式一致；
（4）标的公司或任何附属公司均不得：
（i）与卖方或任何其关联方达成任何交易或安排，除非是基于公平交易条款并发生在正常经营过程中，或修改、补充、终止、放弃任何条款和条件，或者变更任何该交易或安排的任何条款和条件；
（ii）承担（a）任何单项超过1,000,00英镑或者累计超过3,000,000英镑的预算资本支出或投入，或者（b）任何单项超过100,000英镑或者累计超过300,000英镑的未预算资本支出或投入，或处理或变现任何账面净值超过50,000英镑的资本性资产或任何利息；
（iii）在所有或任何资产（除了在正常经营活动产生的留置）之上创制任何财产负担或者赎回任何现有证券；
（iv）给予任何保证、救济或其他协议以承担或承受与他人有关的财务或其他义务（除非有关另一方集团公司的责任）；
（v）变更任何现有的借款条款或安排任何额外的借款；
（vi）增加任何基础年薪高于75,000英镑的董事或高级或管理雇员的报酬（包括养老金缴款、奖金、佣金和实物利益），或者提供或同意支付给任何该人员或其依赖者任何无缘由的付款或福利；
（vii）聘用任何新员用，给其基础年薪超过75,000英镑，或者解雇任何基础年薪为或超过75,000英镑的员工（除有正当理由外）；
（viii）变更物业的租赁条件或处理任何租金调整或处理任何物业的任何收益；
（ix）除在正常经营过程中的债务回收且该等债务不超过50,000英镑外，提起、解决或同意解决任何法律程序；
（x）决定让接管人接管标的公司或任何附属公司或者清算标的公司或任何附属公司；
（xi）收购或处理，或者同意收购或处理法人团体的任何收益，并购或合并法人团队，参与任何公司重组，收购法人团体的全部或重大业务或加入任何合伙或合资企业；
（xii）在一般会议上由其成员通过任何决议或者变更公司章程；
（xiii）宣布、做出或支付任何分红或其他分配；
（xiv）除在正常经营过程以外做出任何预付款、贷款或者钱款保证金，或者在正常经营过程以外取消、解除或转让任何他人所欠的债务；
（xv）变更关于债务回收或向债权人还款的政策；
（xvi）出租、许可、分离、共同拥有或占有、变更任何集团公司持有或占有的或者拟收购的物业，变更任何集团公司持有或占有的或者可能收购的物业的租赁条款，或者达成协议或安排来为之；
（xvii）签订，修改条款，或终止任何合伙、合资或其他利益分享协议，前提是对方终止该协议不违反本条款；
（xviii）重大修改或解除任何对集团业务重要的协议下的任何权利；
（xix）披露或同意披露给任何人员任何集团公司的技术性或保密性信息（除在正常过程中）；
（xx）未延期或未采取任何行动以防卫或保护任何知识产权；
（xxi）达成任何协议或安排以许可、分离或共享任何知识产权；
（xxii）重大修改任何保险保单的任何条款，或者故意采取任何行为导致保险保单无效；
（xxiii）与任何人员达成任何交易或安排，除非基于公平交易条款并按全额支付；
（xxiv）提议任何安排、重建、合并或中止合并的策划或计划；
（xxv）变更会计基准日期；
（xxvi）变更其审计师或对其会计实务或政策做出重大变更，除非该变更由其审计师因普遍接受的可适用于公司开展相似性质业务的会计实务或政策的变更而推荐，或者是因为法律的变更而推荐；
（xxvii）做出、撤回或变更任何税的选择，采取或变更任何税务会计方法、实务或期间；
（xxviii）创制或修改任何员工认股计划，或依据该等计划授予或发行任何期权；
（xxix）采取或参与任何养老金计划（除现有的养老金计划）或修改任何其现有的养老金计划或复审任何该计划或修改或中止对该计划的缴款，或同意、承诺或给予任何有约束力的承诺去做上述行为（本段并未禁止集团公司代表已参加现有养老金的员工对其缴纳标准进行任何变更）。
3、《售股协议》中的其他相关安排亦可以保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益
根据《售股协议》，交易双方约定，在《售股协议》签署日至资产交割日期内，标的公司应以与过往实践相一致的方式在日常业务中经营业务，不得作出任何损害标的公司价值的行为（例如，标的公司或其任何相关人士在价格锁定日（不包括）至完成日期（包括）期间已付或应付的所有监管费和董事费用，根据投资协议总金额不超过200,000英镑（包括任何适用增值税）；根据标的公司和任何管理层卖方之间签订的服务合同条款支付的所有已披露工资、报酬和奖金（包括酌酬奖金）款项，在不同情况下，金额不得超过服务合同中披露的所述款项；已披露的所有奖金付款，在不同情况下，金额不得超过所述文件披露的金额（每笔付款），等）。
上述安排有效保证了保证估值基准日至资产交割日期间标的公司的良好运营与上市公司利益。
4、参照国际惯例，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”
本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定，同时参考了具有证券相关业务资格的估值机构出具的估值结果。最终的实际交易价格将根据《售股协议》规定的调整因素进行调整确定。参照国际惯例，经交易各方充分协商，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”。
中鼎股份（SZ 000887）收购Tristone Flowtech Holding S.A.S、西王食品（SZ 000639）收购The Toronto Oak Trust和2158068 Ontario Inc.、紫光股份（SZ 000938）收购香港华三、华昌达（SZ 300278）收购 Dearborn Mid-West（DMW）以及苏交科（SZ 300284）收购 Test America 等一系列近期 A股上市公司跨境并购交易案例，均没有披露通常意义上的过渡期间损益安排，其原因正是因为交易中设置了上述综合且全面的价格调整机制。
在国际并购惯常的市场化安排中，并未有完全等同于 A 股市场中“过渡期间损益”的安排。同时，由于跨境并购买卖双方信息不对称可能性较高的特殊性，交易双方通常通过并购方式（交割日无现金无负债）、交易对价调整机制（包括运营资本调整及重大事项对价调整）、交割前业务运营要求等条款，对上市公司过渡期间利益进行约定和充分保护。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易通过对价调整机制等方式对上市公司自估值基准日至资产交割日期间利益作出合理安排，符合跨境交易惯例，有助于维护上市公司利益。
9、报告书显示，若在谅解备忘录日期至《售股协议》签署日期期间，发生任何重大不利事件，但未在经更新的披露函中披露，并导致管理保证契据中及《售股协议》日期当日重复做出的任何保证在截至该日期时失实，但买方和炼石有色在签署《售股协议》前未意识到发生了所述事件，或所述事件构成重大不利事件，则买方可通过在五个营业日内向卖方发出通知，或炼石有色意识到所述重大不利事件时（在任何情况下，需在股份买卖完成前）可终止《售股协议》。请说明重大不利事件的具体判断标准；法律顾问核查并发表明确意见。
答复：
经法律顾问查阅《谅解备忘录》及《售股协议》，“重大不利事件”指任何影响任何集团（指Gardner及其子公司，下同）成员的事件、发展、改变、事情、情况或情势，导致集团整体价值减少等于或大于6千万英镑，但排除由下述事项所引起的事件、发展、改变、事情、情况或情势：
（1）买方或炼石有色集团（指炼石有色直接或间接（连同张政生或他们其中一个直接或间接控制的公司）控制的任何实体）中任何成员的未由《谅解备忘录》、《售股协议》或该等协议（包括该些协议中协定样式所示的每份文件）所提到或根据该等协议所签订的其他文件所规定的行为；（2）空客公司（指空中客车有限公司及任何空客公司的子公司或控股公司、或空客公司的控股公司的子公司，下同）寻求终止或已事实上终止任何与集团的合同，（3）空客公司旨在就其与集团的任何合同中的条款进行重新协商，及（4）空客公司寻求或事实上已在其与集团未来的任何交易施加条件，该等条件与本谅解备忘录签署前应用于与集团往来的条件不同。
二、关于交易对手方的披露
1、请按照《26号准则》第十五条第以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。
答复：
一、披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构
截止本回复出具日，Gardner的股权控制关系图如下：
■
二、简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况
本次交易中的交易对方为BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited及6名管理层股东，包括Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford。
BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited的唯一股东均为BECAP Fund LP。
三、列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目
根据交易对方出具的说明，交易对方对外投资的其他企业中不存在与Gardner相同或类似业务的公司。
公司已于《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“一、本次交易具体方案”中补充披露上述内容。
三、关于标的资产的披露
1、标的资产股权结构包括A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股、E类普通股和31,000,000股优先股，请补充披露每种股权类型对应的股东权益，包括但不限于表决权、分红权、每种股权类型对应的本次交易对价等。
答复：
（一）每种股权类型对应的股东权益
根据Gardner公司的说明，Gardner公司每种股权类型对应的股东权益如下：
1、投票权
A类普通股、B类普通股、C类普通股及E类普通股为附带投票权的股票。在以举手表决方式进行表决时，A类普通股、B类普通股、C类普通股及E类普通股的每一个股东享有一票投票权。在以投票方式（或书面决议方式）进行表决时，A类普通股、B类普通股、C类普通股及E类普通股的每一个股东享有与其持有的A类普通股、B类普通股、C类普通股及E类普通股股份数相等的表决权数量。
D类普通股及优先股股东不享有投票权。
2、分红权
优先股、A类普通股、B类普通股及C类普通股股东享有从公司获得红利的权利。任何公司分配的红利在股东（除D类普通股及E类普通股股东外）间按其各自持有的股份对应的已付或应付的股本金额比例分配。
D类普通股及E类普通股股东不享有分红权。
3、分配权（在清算或其他情形下的资产退回分配）
Gardner公司支付债务后剩余的资产按以下优先顺序分配：
（1）向优先股股东支付固定金额（在优先股股东之间按其各自持有优先股数量分配）。这一固定金额取决于资本退回的发生时间：
A．当资本退回发生在2017年时，这一固定金额为48,800,000英镑；
B．当资本退回发生在2018年或其后年度时，这一固定金额为54,640,000英镑。
（2）55,500,000英镑将按以下比例分配给A类普通股、B类普通股及C类普通股股东：
A．该等金额的81.5%分配给A类普通股股东（在A类普通股股东之间按其各自持有A类普通股数量分配）；
B．该等金额的10%分配给B类普通股股东（在B类普通股股东之间按其各自持有B类普通股数量分配）；
C．该等金额的8.5%分配给C类普通股股东（在C类普通股股东之间按其各自持有C类普通股数量分配）。
（3）剩余部分（若有）按以下比例分配给A类普通股、B类普通股、D类普通股及E类普通股股东：
A．该等金额的81.5%分配给A类普通股股东（在A类普通股股东之间按其各自持有A类普通股数量分配）；
B．该等金额的10%分配给B类普通股股东（在B类普通股股东之间按其各自持有B类普通股数量分配）；
C．该等金额的3.5%分配给D类普通股股东（在D类普通股股东之间按其各自持有D类普通股数量分配）；
D．该等金额的5%分配给E类普通股股东（在E类普通股股东之间按其各自持有E类普通股数量分配）。
（4）公司出售收入的权利
在发生Gardner公司被出售时，公司出售收入按照清算时资产退回分配适用的优先顺序在股东间分配。
（二）每种股权类型对应的本次交易对价
根据《售股协议》的约定，本次交易中，各交易对方所持Gardner公司股份数及相应对价如下：
■
注：根据《售股协议》，上表中首期金额、二期金额、三期金额的具体含义如下：
首期金额：（1）若根据《售股协议》完成股份买卖日期在2016年12月31日当日或之前，则为43,600,000英镑；和（2）若根据《售股协议》完成股份买卖日期在2017年1月1日以后，则为48,800,000英镑；
二期金额：（1）55,500,000英镑和（2）超过首期金额的代价金额（根据《售股协议》第3.1条的规定，代价金额应为326,000,000英镑：（1）加上相当于任何现金的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金额。在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额），以较低者为准；
三期金额：根据《售股协议》约定的对价调整机制调整后的本次交易对价超过首期金额与55,500,000英镑之和的金额（若有）。
公司已于《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的公司基本信息”中补充披露上述内容。
2、请按照《26号准则》第十六条第四项的规定，补充披露标的资产的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
答复：
1、标的资产的主要资产的权属状况
本次交易的标的资产为Gardner 100%股权，组织架构图如下所示：
■
注： Fibres de Berre于2014年5月22日被法院强制清算，目前清算程序尚未完结。
Gardner的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍本次。根据《售股协议》，交易对方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售标的公司的股权。截至本回复出具日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产的对外担保情况
Gardner公司子公司涉及的担保情况如下：
■
根据Gardner的说明，上述担保将在本次交易交割前或交割时解除。
3、标的资产的主要负债情况
截至2016年10月31日，Gardner的负债总额为70,446.27万元，其中流动负债为53,661.91万元，占负债总额的76.17%；非流动负债为16,784.36万元，占负债总额的23.83%。主要负债构成如下表所示：
单位：万元
■
4、标的资产的诉讼、仲裁情况
截至本回复出具日，Gardner过去三年内不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
公司已于《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况”之“标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况”和“十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”中补充披露上述内容。
3、请按照《26号准则》第十六条第六项的规定，补充披露标的资产的财务数据，包括但不限于扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性
答复：
报告期内，Gardner的非经常性损益主要由非流动资产处置损益、关闭下属公司的重组费用、公司外汇远期合同产生的相关损益以及单独进行减值测试的应收款项减值准备转回产生的损益组成：
单位：万元
■
2014年度公司由于关闭位于法国的子公司Fibres de Berre SAS，导致重组费用大幅度增加，非经常性损失金额较大；2015年度及2016年1-10月公司非经常性损益金额占净利润比重较小，对公司业绩不构成重大影响。
单位：万元
■
报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润依然能够保持在相对稳定的水平。
公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三 Gardner财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6 非经常性损益”以及“7、盈利能力连续性和稳定性要点分析”中补充披露了上述内容。
公司的非经常性损益为与公司日常经营非直接相关的一次性或偶发性损益，预计不会对公司盈利能力的稳定性造成重大影响。
4、请按照《26号准则》第十六条第八项的规定，补充披露标的资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值，披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因及其合理性。
答复：
最近三年，Gardner的直接股东层面仅发生过一次股权转让。2014年6月4日，BECAP Gardner2 Limited受让Phillip Andrew Lewis所持有的636股B类普通股，协议价格为450,001.80英镑。该次股权转让为Gardner主要股东承接自然人股东所持少量股份的行为，成交金额较小，转让价格不具有普遍参考意义，交易前亦未进行股权评估，故不涉及评估差异的相关问题。
5、报告书显示，Gardner Aerospace Derby Limited、Gardner Aerospace Basildon Limited、Gardner Aerospace Broughton Limited和Gardner Aerospace Mazéres SAS均属构成Gardner最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司，请根据《26号准则》第十六条第九项的规定，参照该条第一到八项的规定披露上述公司的相关信息。
答复：
Gardner旗下共有 4家子公司构成Gardner最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司，即Gardner Aerospace Derby Limited、Gardner Aerospace Basildon Limited、Gardner Aerospace Broughton Limited和Gardner Aerospace Mazéres SAS，根据《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《 26 号准则》第十六条第九项的规定，经与重组报告书比对，除该四家子公司的基本财务数据外其余部分已在重组报告书相应章节中合并披露。四家家子公司主要财务数据补充披露如下：
1、Gardner Aerospace Derby Limited
单位：万元
■
2、Gardner Aerospace Basildon Limited
单位：万元
■
3、Gardner Aerospace Broughton Limited
单位：万元
■
4、Gardner Aerospace Mazéres SAS
单位：万元
■
公司已于《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况”之“四、下属公司情况”中补充披露上述内容。
6、请按照《26号准则》第二十一条第一项的规定，补充披露标的资产主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等。
答复：
（一）标的资产所在国航空制造业主要监管结构及主要政策
1、欧洲航空制造业监管结构
当前，西方国家航空制造业主要监管体系有美国的联邦航空管理局（Federal Aviation Administration，简称FAA)和欧盟的欧洲航空安全局（European Aviation Safety Agency，简称EASA）。二十世纪七十年代初，美国几乎一度垄断了社会主义阵营国家之外的全部大型商用客、货机市场。欧洲国家为应对美国对西方航空制造业的垄断，决定通过整合欧洲的技术和资源，联合设计、制造大型商用飞机，同美国分享庞大的世界航空业市场。随后欧洲成立了“联合适航局”，主要职责就是制定和完善联合航空业相关规则，内容涉及飞机的设计和制造、飞机的运营和维修，及民用航空领域的人员执照，并进行相关管理和技术程序的制定等。
随着欧盟的成立，欧洲“联合适航局”也在不断的发展，2002年6月，欧盟十五国在布鲁塞尔的会议上决定成立“欧洲航空安全局”（EASA），目标是最大限度的保护公民的安全，促进欧盟航空业的发展。EASA将接替原“联合适航局”的所有职能和活动，建立持续保障民用航空安全和环境保护的通用规则，并通过第二级的立法，建立有关所有机型的持续适航标准，同时也规定了负责飞机设计、制造和维修相关的机构和人员的安全标准。
航空制造业企业的产品需要通过EASA或FAA认可的一系列质量认证，包括AS9100、NADCAP等，才能够进行销售。同时，航空制造企业还需要通过非航空管理部门认可的环境保护、安全生产等认证，包括ISO14001、OHSAS19001等。航空零部件制造企业往往还需要获得主要飞机生产商颁发的认证，比如波音、空客、GKN等主要厂商的认证。
2、出口限制
由于航空产品属于国家高精尖技术产品，往往面临着各国有关部门的出口限制。
英国商务创新技术部（Department of Business Innovation and Skills）下属的出口管理组织（Export Control Organisation，简称ECO）负责管理英国境内注册公司的出口限制事宜。战略物资、军民两用商务等出口限制产品须获得相关许可才能进行出口。
法国负责出口管理的部门是法国经济部（Ministries of Economy）、法国外交部（Ministries of Foreign Affairs）和法国国防部（Ministries of Defence）共同管理，特别是法国经济部主要负责军民两用商品等的出口。
(下转82版)
