常州永安公共自行车系统股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
(上接26版)
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3、专利
截至2016年12月31日，本公司拥有79项专利，具体情况如下：
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此外，截至2016年12月31日，发行人还有22项发明专利正在申请中，包括基于公共自行车系统的碳排放管理系统及其积累方法，站点电源管理模块，基于智能终端的电动汽车自助租赁系统及其租赁方法，一种公共车辆租赁系统及租赁方法，一种多城公共自行车租赁系统及其租赁方法，一种公共自行车的租赁方法，一种公共车辆的归还方法，一种车辆租赁方法，基于云服务端的车辆管理方法及其云服务器，一种基于cortex的公共自行车租赁系统及远程在线升级方法，带锁具的电子卡支架及其公共自行车，一种自助收发卡系统和方法，助力自行车及其联接器，锁车器，助力自行车租赁系统及其控制方法，公共车辆租赁系统、其加解密装置及其加解密方法，电动助力自行车及其多功能联接器，电动助力自行车系统及其充电方法，自助收发卡系统、收发卡方法及专用站点控制器，基于安卓系统的站点人机交互平台及控制方法，一种高兼容的共享车辆租赁系统及其车辆租赁方法等。
4、计算机软件著作权
截至2016年12月31日，公司共拥有45项计算机软件著作权，具体情况如下：
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5、美术作品著作权
截至2016年12月31日，发行人共拥有1项美术作品著作权，具体情况如下：
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六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人孙继胜除控制本公司外，还拥有科新金卡、科新电子锁、常州远为三家企业的控股权。截至本招股意向书摘要签署日，科新金卡、科新电子锁、常州远为均未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
科新金卡的经营范围为：“磁卡门锁、IC卡门锁的制造、加工；电子产品、化工产品（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”科新金卡目前并未实际开展生产经营活动，主营业务为股权投资，持有科新电子锁75%的股权。因此，科新金卡与本公司不存在同业竞争情况。
科新电子锁的经营范围为：“电子门锁系统、五金件、IC卡及其应用设备、软件的生产和销售；金属制品的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。科新电子锁目前主要从事酒店电子锁系列产品的生产和销售，主要客户包括汉庭等酒店客户，与发行人业务不同，科新电子锁与本公司不存在同业竞争情况。
常州远为的经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资；投资管理”常州远为为公司的管理层持股平台，目前仅投资发行人。常州远为与本公司不存在同业竞争情况。
综上，截至本招股意向书摘要签署日，除持有本公司股份外，公司控股股东、实际控制人没有对其他与本公司从事相同或相似行业或者上下游的企业存在控制、共同控制或施加重大影响的情形。因此，公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）与孙继兰及其配偶控制的常州市武进区湖塘建斌小吃店之间发生的关联交易
报告期内，发行人与公司实际控制人孙继胜之姐姐孙继兰及其配偶控制的常州市武进区湖塘建斌小吃店发生餐费结算事项，由孙继兰及其配偶控制的常州市武进区湖塘建斌小吃店承包发行人员工食堂，向公司常州总部员工提供餐饮服务，用餐费用由双方根据市场价格、用餐人数协商确定。2014年度、2015年度和2016年度上述餐费发生额分别为31.12万元、58.54万元和59.69万元。
2、偶发性关联交易
（1）委托贷款
本公司近几年业务快速发展，报告期初除通过股权融资、银行借款方式筹措资金外，也借助关联方委托银行贷款的方式来缓解阶段性的短期资金压力。2014年6月，上海福弘的关联方刘定妹通过中国民生银行股份有限公司常州支行向公司提供贷款支持，涉及资金3,000万元，贷款期限6个月；相关贷款到期后已于2014年12月进行展期，资金总量增至3,500万元，贷款期限分3个月、6个月不等。
此外，经本公司与科新电子锁协商，科新电子锁委托中信银行股份有限公司常州新北分行向本公司发放委托贷款，贷款金额800万元，借款期间为2013年8月23日至2014年8月23日，借款利率为6%，到期一次归还本金及利息，该笔借款亦主要用于公司日常生产经营。上述委托贷款到期后即续签一年，借款截止日延至2015年8月27日，公司已于2014年12月23日归还上述借款。
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（2）关联方为公司向银行借款提供担保
报告期内发生的关联方资金担保事项如下（2015年下半年起已不再存在关联担保，而随着公司资质的提升采取信用借款）：
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3、关联交易履行程序情况及独立董事对关联交易的意见
股份公司设立以后，构建了规范关联交易的制度。2014年5月29日，公司召开第一届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于常州永安公共自行车系统股份有限公司2014年预计关联交易的议案》，关联董事孙继胜回避表决。2015年3月31日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于对公司报告期内重大关联交易事项进行确认的议案》。2015年5月31日，公司召开第一届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于常州永安公共自行车系统股份有限公司2015年预计关联交易的议案》。2016年3月19日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于常州永安公共自行车系统股份有限公司2016年预计关联交易的议案》。公司对关联交易已履行了《公司章程》等文件规定的程序。
发行人全体独立董事对报告期内关联交易的决策程序及合理性、公允性等事项进行了认真核查后一致认为，常州永安报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使常州永安或非关联股东受益的原则确定，不存在损害常州永安及其他股东利益的情况。常州永安报告期内发生的关联交易，均已按照常州永安当时的有效章程及决策程序履行了相关审批或确认程序。
七、董事、监事和高级管理人员
（一）公司董事情况
本公司董事会现由7名董事组成。本公司董事会成员由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。
本公司现任董事基本情况如下表：
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本公司各位董事简历如下：
孙继胜先生 1968年9月出生 中国国籍 无境外永久居留权
本科学历，曾任常州市自动化仪表厂技术科副科长，科新金卡董事长、总经理，科新电子锁执行董事、总经理，永安有限董事长、总经理，现任常州永安董事长兼总经理，科新电子锁董事长，科新金卡执行董事，常州远为执行事务合伙人。
陈光源先生 1979年2月出生 中国国籍 澳大利亚永久居留权
研究生学历，曾任常州天合光能有限公司国际采购总监、江苏九洲创业投资管理有限公司执行董事助理、投资总监，现任江苏九洲创业投资管理有限公司副总裁、福弘（上海）资产管理有限公司执行董事、福融（上海）融资租赁有限公司董事长、江苏九洲新能源投资有限公司董事、福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司监事、上海竞远国际贸易有限公司执行董事、常州永安董事。
陶安平先生 1975年12月出生 中国国籍 无境外永久居留权
中专学历，曾担任江苏远宇电子集团电脑室主任、常州爱立德电子有限公司软件工程师、常州迪泰科特测控设备有限公司软件主管、永安有限副总经理，参与永安公共自行车系统设计开发，现任常州永安董事、副总经理。
朱超先生 1980年3月出生 中国国籍 无境外永久居留权
硕士学历，曾担任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理、高级经理、副总经理、执行总经理，浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司投资部资深总监，现任浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司企业发展部资深总监、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司部分附属企业及其投资的部分企业的董事。
鞠明先生 1968年4月出生 中国国籍 无境外永久居留权
本科学历，律师。曾担任常州锅炉厂职工、部门经理，江苏常州延陵律师事务所合伙人，现任江苏华东律师事务所主任、合伙人，常州神力电机股份有限公司独立董事，常州永安独立董事，常州仲裁委员会仲裁员，常州弘休资本管理有限公司监事。
王普查先生 1964年5月出生 中国国籍 无境外永久居留权
硕士学位，曾担任桂林电子科技大学（原桂林电子工业学院）副教授、深圳至卓飞高（中国）有限公司会计主任、深圳立诚会计师事务所注册会计师，现担任河海大学企业管理学院会计学系教授，常州恐龙园股份有限公司独立董事、常州永安独立董事。
陈鹏先生 1975年10月出生 中国国籍 无境外永久居留权
硕士学历，曾担任河海大学常州校区党办秘书、国家体育总局体育信息中心深圳大学生运动会通信服务系统技术总监，现担任河海大学物联网工程学院教师、常州动漫港网络科技有限公司董事、常州永安独立董事。
（二）公司监事情况
本公司监事会现由3名监事组成。包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由职工代表大会选举产生，公司股东代表监事由股东大会选举产生。本公司监事每届任期三年，可连选连任。
本公司监事基本情况如下表：
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本公司各位监事简历如下：
索军先生 1975年12月出生 中国国籍 无境外永久居留权
大专学历，曾担任科新电子锁技术部副经理、永安有限技术部技术人员，参与永安公共自行车系统的设计开发，现任常州永安监事会主席、客服中心主任。
匡鹤先生 1969年8月出生 中国国籍 无境外永久居留权
本科学历，曾任常州市武进区司法局工作人员，现任江苏源博律师事务所律师、江苏宝斯特电气科技有限公司监事、江苏宝斯特环境科技有限公司监事、江苏天道林业发展有限公司监事、浙江安博特环保科技有限公司监事、中节能城市照明节能管理有限公司监事、宁波安博特环保工程有限公司监事、云南博超矿业有限公司监事、郑州瑞福祥文化发展有限公司监事、常州永安监事。
牟静 1973年11月出生 中国国籍 无境外永久居留权
大专学历，曾担任常州市燃料总公司主办会计、常州市金狐狸服饰有限公司主办会计、海阳控制集团有限公司主办会计、永安有限会计，现担任常州永安会计、监事。
（三）高级管理人员
本公司现有5名高级管理人员。本公司高级管理人员由董事会聘任。
本公司高级管理人员基本情况如下表：
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本公司各位高级管理人员简历如下：
孙继胜先生、陶安平先生先生简历请参见本节“（一）公司董事情况”。
黄得云先生 1972年2月出生 中国国籍 无境外永久居留权
大专学历，工程师职称，曾任河北省迁西县潘家口水电厂仪表班、科新电子锁技术人员、永安有限监事、总工程师。现任常州永安总工程师。
何小阳女士 1979年10月出生 中国国籍 无境外永久居留权
本科学历，会计师、经济师，曾任常州丰盛光电科技股份有限公司会计、江苏艾斯派尔衡器有限公司主办会计、永安有限主办会计，现任常州永安财务负责人。
董萍女士 1975年9月出生 中国国籍 无境外永久居留权
大专学历，曾担任江苏乐天玛特商业有限公司（原常州时代超级购物中心）人事经理、永安有限人事部经理，现担任常州永安副总经理、董事会秘书。
八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人为孙继胜先生。孙继胜任公司董事长兼总经理，其直接持有公司46.44%的股份，通过常州远为间接控制发行人1.44%的股份。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）非经常性损益明细及扣除非经常性损益后的净利润
1、非经常性损益明细表
单位：元
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2014年度、2015年度和2016年度，公司非经常性损益净额分别为167,709.72元、6,023,155.09元和4,235,824.06元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为68,144,141.66元、87,339,333.95元和112,125,854.11元，非经常性损益占比较小。
（三）主要财务指标
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（四）管理层讨论与分析
1．财务状况分析
报告期内，公司资产规模持续扩大，从2014年末的75,933.46万元增长到2016年末的130,388.29万元。公司资产总额的增长主要源于业务量的迅速扩大，公司的流动资产和非流动资产均保持了较快的增速。公司的负债以流动负债为主，截至2014年末、2015年末及2016年末，公司流动负债分别为41,550.65万元、52,426.54万元和65,460.18万元，占负债总额的比重分别为98.92%、98.66%和85.77%。公司流动负债占比较高的主要原因是：报告期内，公司处于快速发展阶段，业务经营中产生应付账款、其他应付款等流动负债。另外，公司部分采用短期借款方式弥补资金缺口。
2．盈利能力分析
（1）主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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基于公共自行车行业的先发和领军地位，未来成为国内领先的市县绿色交通系统的建设及服务运营商的发展战略，报告期内公司公共自行车系统销售及系统运营服务收入高速增长。其中，公司公共自行车系统运营服务业务发展尤为迅速，由2014年的23,628.92万元迅速增长至2016年的53,363.46万元，年复合增长率高达50.28%；其在主营业务收入中的占比也持续提高，从2014年的62.08%上升至2016年的68.92%。
系统运营服务业务模式下，公司负责公共自行车系统的生产、安装和后续服务期内的运营（目前公司系统运营服务类业务的服务期一般为5年），所以，公司系统运营服务类项目具有合同总额较高、项目执行期较长、客户长期稳定、业绩贡献持续性高的特点。按照公司会计政策，系统运营服务类收入按照合同总金额于项目验收后在服务期内按月平均确认收入。2014年度、2015年度及2016年度，公司新增系统运营服务类合同总金额分别为90,421.02万元、66,706.19万元及84,359.94万元。报告期内，公司新增多项大额系统运营服务类项目，一方面提高了公司当期系统运营服务类收入，另一方面也为未来系统运营服务类收入的稳定增长提供了有效保障。
2014年新增系统运营服务类合同，合同金额在5,000万元以上的项目有潍坊二期、济宁、阜阳、盐城等，合同金额在2,000万元以上的项目有淮安二期、镇江二期、扬州、临朐、马鞍山等；2015年度新增系统运营服务类合同，合同金额在3,000万元以上的有桂林二期、盐城二期、安阳一期，金额在2,000万元以上的项目有章丘、潍坊三期、日照一期、常州市武进区一期、昌邑、张家港、上海青浦等。2016年度新增系统运营服务类合同，合同金额在3,000万元以上的项目有淮南、六安、安阳二期，金额在2,000万元以上的项目有马鞍山二期、赤峰、宜春等。
系统销售业务模式下，公司仅负责系统建设，而后续运营交由政府或政府委托的其他企事业单位负责，所以，在项目验收时公司即达到确认收入的条件。公共自行车系统项目的建设周期通常在1年以内，所以销售类项目通常会在当年或第二年即可全额确认收入。2014年度公司实现的系统销售收入中，实现1,000万以上销售的项目有北京大兴、义乌二期，500万以上的项目有菏泽、奎屯、南京河西三期补充、绍兴县二期（柯桥二期）、永康等项目，公司2014年度销售类收入较2013年度增长7.70%；2015年度，实现1,000万以上销售的项目有湖南岳阳一期、湖南湘潭市一期，500万以上的项目有浙江永康二期、浙江义乌三期、江苏连云港东海县二期、北京昌平一期、河南洛阳二期、北京大兴三期、江苏灌云县一期、北京平谷区二期、新疆石河子市一期等项目，公司2015年度销售类收入较2014年度增长54.89%。2016年度，实现1,000万以上销售的项目有岳阳二期、南京一期等，500万以上的项目有常德、江阴、河北邯郸市一期、天水等。
2016年来，为适应行业发展趋势，丰富公司业务模式和收入来源，充分发挥公司已有的先发和规模优势，进一步拓展未来业务的发展空间，公司开始产生直接向骑行者收费的用户付费共享单车业务收入和骑旅业务收入。
（2）主营业务毛利分析
报告期内，公司主营业务分产品的毛利及占毛利总额比例如下表所示：
单位：万元
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对于地方政府客户而言，由于系统运营服务模式具有前期资金投入压力较小、后期系统运营服务外包、运营效率高的特点，且符合政府和市场职能定位，可充分提高公共服务的供给质量和财政资金的使用效率，因此逐渐被各级政府采购部门所认可和采纳。2014年度、2015年度及2016年度，系统运营服务收入毛利贡献率分别为53.24%、58.63%及58.49%，其占比呈整体增长趋势，该模式也为公司长期持续的业绩表现和市场优势地位提供了良好的保障。 2016年，用户付费共享单车业务和骑旅业务亦开始为公司贡献毛利，目前占比较小。
（3）期间费用分析
报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下表所示：
单位：万元
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2014年度、2015年度及2016年度，公司期间费用分别为4,137.13万元、4,720.58万元和7,097.66万元，期间费用占营业收入比分别为10.87%、7.62%和9.17%，整体呈下降趋势。
（4）净利润分析
2014年度、2015年度及2016年度公司的净利润分别为6,831.34万元、9,339.19万元、11,653.30万元，整体呈快速上升趋势。
3．现金流状况分析
报告期内，公司现金流量状况如下表所示：
单位：万元
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1、经营活动产生的现金净流量分析
2014年度、2015年度、2016年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,763.90万元、20,928.78万元、20,380.89万元，基本保持稳定。2014年度至2016年度系统销售项目和系统运营服务项目陆续实现收入，企业经营情况总体良好。
对于公司系统运营服务业务，构建公共自行车系统相关的采购、建设等费用所支付的款项计入投资活动现金流出；运营期内与运营相关的费用支出计入经营活动现金流出；实际收到系统运营服务收入款项计入经营活动现金流入。
2014年度至2016年度，公司新增大量销售类项目和系统运营服务类项目，良好的回款能力使公司经营活动产生的现金流量净额增长较快。由于系统运营服务项目构建公共自行车系统所支付的款项均计入投资活动现金流出，报告期内公司系统运营服务项目的大幅增加导致公司投资活动产生的现金流量净额均为负数。
2、投资活动产生的现金净流量分析
公司投资活动现金流出主要为购建系统运营服务项目所需公共自行车系统所支付的现金。报告期内基本保持稳定。
3、筹资活动产生的现金净流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为投资者投入的现金和银行短期借款融资；公司筹资活动现金流出主要为偿还到期银行短期借款所支付的现金。
2014年度，为弥补业务快速发展带来的运营资金不足，公司进行短期借款和股权筹资，导致筹资活动现金流量净额较大。2015年度和2016年度，随着公司已有的项目增多，经营活动回款能力增强，资金状况得到改善，筹资活动现金流量净额有所下降。
（五）股利分配政策
1、发行人的股利分配政策
根据《公司法》和本公司《公司章程》，报告期内本公司的主要股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
2、发行人最近三年股利分配的情况
报告期内，公司股利分配情况如下：
公司 2015年度股东大会审议通过了《关于常州永安公共自行车系统股份有限公司2015年度利润分配的议案》，决定将2015年度净利润中840万元人民币分配给股东。截至本招股意向书摘要签署日，公司股利已派发完毕。
3、本次发行前滚存利润的分配
根据2015年4月20日召开的2015年第一次临时股东大会和2016年10月15日召开的2016年第三次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存利润归本次发行上市后的新老股东共享。
4、本次发行后股利分配政策
公司于2015年3月31日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈常州永安公共自行车系统股份有限公司章程草案〉的议案》和《关于常州永安公共自行车系统股份有限公司股东分红回报规划的议案》，该等议案已经公司2015年4月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《常州永安公共自行车系统股份有限公司章程草案》和《常州永安公共自行车系统股份有限公司股东分红回报规划》，本次发行后的股利分配政策为：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
常州永安公共自行车系统股份有限公司（“公司”）着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定利润分配规划应依据有效的《常州永安公共自行车系统股份有限公司章程》。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到人民币5,000万元。
（三）未来三年股东分红回报规划
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（四）股东分红回报规划的决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《股东分红回报规划》的执行情况进行一次评估。
根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的《股东分红回报规划》。《股东分红回报规划》调整后，需提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、 公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。
（六）发行人分公司、控股和参股子公司的情况简介
截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有20家控股子公司。截至2016年12月31日，发行人拥有64家分公司，子公司常州永安运营拥有12家分公司，子公司永安行低碳拥有2家分公司。
1、发行人的控股子公司
（1）常熟便民公共自行车服务有限公司
常熟便民成立于2011年4月2日，注册资本为50万元，实收资本50万元，住所为常熟市富义路6号（城管执法大队秦湖中队）三楼，经营范围包括：“许可经营项目：无。一般经营项目：公共自行车系统信息技术服务，运营管理服务”，主营业务为公共自行车系统的运营管理。公司持有常熟便民100%的股权。
常熟便民截至2016年12月31日的总资产为407.28万元、净资产为366.61万元，2016年度的净利润为16.18万元（以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。
（2）南通永安公共自行车有限公司
南通永安成立于2011年11月15日，注册资本为301万元，实收资本301万元，住所为南通开发区广州路42号220室，经营范围包括：“许可经营项目：无。一般经营项目：公共自行车系统软件开发、技术服务；系统服务外包、集成、安装、调试、管理”，主营业务为公共自行车系统的运营管理，公司持有南通永安100%的股权。
南通永安截至2016年12月31日的总资产为662.39万元、净资产为643.96万元，2016年度的净利润为23.25万元 （以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。
（3）无锡市爱派克科技有限公司
无锡爱派克成立于2009年12月23日，注册资本为100万元，实收资本100万元，住所为无锡市滨湖区上蒋巷176号，经营范围包括：“智能交通科技、物联网技术的开发；公共交通设备（不包含车辆）的租赁和管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为公共自行车系统的运营管理。公司持有无锡爱派克100%的股权。
无锡爱派克截至2016年12月31日的总资产为273.06万元、净资产为102.19万元，2016年度的净利润为24.61万元 （以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。
（4）上海永兴自行车租赁服务有限公司
上海永兴成立于2011年4月28日，注册资本为100万元，实收资本50万元，住所为上海市松江区佘山三角街8号455室，经营范围为“自行车租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为公共自行车系统的运营管理。公司持有上海永兴100%的股权。
上海永兴截至2016年12月31日的总资产为118.94万元、净资产为99.84万元，2016年度的净利润为2.92万元（以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。
（5）常州永安公共自行车运营有限公司
常州永安运营成立于2013年8月30日，注册资本为200万元，实收资本200万元，住所为常州市黄河东路89号10楼1081室，经营范围包括：“公共自行车系统的集成、安装、调试及公共自行车系统信息技术服务，公共自行车系统运营管理服务；与公共自行车服务相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为公共自行车系统的运营管理。公司持有常州永安运营100%的股权。
常州永安运营截至2016年12月31日的总资产为10,972.85万元、净资产为2,479.01万元，2016年度的净利润为1,051.85万元（以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。
（6）苏州自由运动科技有限公司
苏州自由运动成立于2010年9月3日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，住所为苏州市姑苏区西环路3068号，经营范围包括：“公共交通设备的研发；公共交通设备系统运行管理服务、公共交通设备及相关部件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为公共自行车系统的运营管理。公司持有苏州自由运动90%的股权，自然人汝雄强持有另外10%的股权。
苏州自由运动截至2016年12月31日的总资产为4,288.51万元、净资产为588.84万元，2016年度的净利润为175.84万元（以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。
（7）江苏永安行低碳科技有限公司
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