常州永安公共自行车系统股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

(上接27版)

永安行低碳成立于2014年8月8日，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。永安行低碳住所为常州市新北区汉江路400号，经营范围包括：“低碳产品、物联网应用技术的研发；公共自行车租赁系统的技术研发、应用及管理；低碳交通系统的技术研发、应用及管理；户外活动、体育活动、公关活动、企业营销活动的组织策划；人工智能及虚拟环境产品开发及应用；体育用品租赁；自动售货机租赁；旅游设施租赁（除特种设备外）；旅游景区规划设计、开发、管理；酒店管理、物业管理；停车场管理服务；会议服务；文化信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；以电子商务的形式从事日用百货、五金、家电、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品的销售；食品经营（以《食品经营许可证》核定范围为准）、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品、仪器仪表、电子产品、工艺美术品（不含文物）、日用品、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、办公文具、金属材料、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主营业务为共享单车、骑旅、低碳相关业务。

2017年3月1日，发行人、永安行低碳曾与蚂蚁金服、深创投等8家投资机构签订投资协议，约定投资机构向永安行低碳增资，获得永安行低碳少数股权。而后，公司管理层认为无桩共享单车业务未来发展前景看好，但近日社会上存在部分对无桩共享单车投放和运营管理提出异议的观点，公司本着对投资者负责的态度和谨慎投资的原则，公司与上述投资机构再次协商，终止上述投资合作，并签订《终止协议》。《终止协议》并未对终止本次投资约定附加任何条件；此外，根据发行人、永安行低碳以及孙继胜及陶安平的确认，就本次投资的终止事宜除各方签署的《终止协议》外，未签署其他任何协议、合同或文件，也未对终止本次投资约定任何附加条件。截至2017年2月28日（本次投资协议签订前），发行人已投放累计无桩自行车约5万余辆，该等投放系发行人根据其业务经营所需进行，不存在违反相关约定的情形。综上，保荐机构经核查后认为：发行人终止本次投资不存在附条件事宜，发行人投放无桩自行车等业务不违反约定，不存在争议或潜在纠纷，发行人就终止本次投资事项已履行了相关法定程序，合法有效。

永安行低碳截至2016年12月31日的总资产为1,733.59万元、净资产为933.12万元，2016年度的净利润为-36.10万元（以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。

（8）桂林永安自行车运营有限公司

桂林永安为发行人子公司常州永安运营的子公司。桂林永安成立于2014年8月13日，注册资本为600万元，实收资本为600万元。桂林永安住所为桂林市七星区信息产业园D-12地块软件大厦3楼D区D-5号，经营范围包括：“公共自行车系统的集成、安装、调试及公共自行车系统信息技术服务，公共自行车系统运营管理服务”。主营业务为公共自行车系统的运营管理，公司通过常州永安运营持有桂林永安100%的股权。

桂林永安截至2016年12月31日的总资产为1,076.88万元、净资产为537.01万元，2016年度的净利润为53.67万元（以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。

（9）安徽阜安智能交通科技有限公司

阜安智能成立于2015年8月18日，注册资本为500万元，实收资本为500万元。阜安智能住所为安徽省阜阳市经济技术开发区105国道与经三路交叉口，经营范围包括：“公共自行车的开发、制造、集成、安装、调试及公共自行车系统信息服务、运营管理服务、设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务、智能交通、设计规划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为公共自行车相关产品的制造。发行人持有阜安智能100%的股权。

阜安智能截至2016年12月31日的总资产为554.65万元、净资产为550.31万元，2016年度的净利润为47.26万元（以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。

（10）永安布市

根据发行人聘请的“领先者”法律代理有限责任公司出具的法律意见书，永安布市成立于2015年7月29日，注册资金为一万卢布，注册地址为“阿穆尔州 布拉戈维申斯克市 加里宁街8号3-1”，经理为胡书军，经营范围为公共自行车服务及贸易等。根据俄罗斯联邦法律，永安布市有效存续并合法运营。

就永安布市经营、环保、税收缴纳、员工聘用等方面的合法合规性及是否存在被处罚情况，根据发行人聘请的“领先者”法律代理有限公司出具的法律意见书，永安布市：（1）有权开展俄罗斯联邦现行法律允许的任何类型的业务，有权开展符合俄罗斯联邦法律规定的外贸业务，主营业务为出租用于娱乐休闲用途的器材和设备（全俄经济业务分类代码为71.40.4），其所签署的所有合同具有法律效力并符合现行法律规定；（2）遵循俄罗斯联邦现行法律规定，规范纳税，至今无任何违反税法的行为，同时其未进行过可能导致权利机关对其采取处罚措施的行为；（3）在过去3年内无任何违反税法、行政法规、环境保护法的行为，无侵犯知识产权行为，无责任纠纷；（4）在过去3年内按照俄罗斯联邦现行法律规定，与员工签署劳动合同，并为其支付保险费和其他必要费用，严格遵守劳动法；以及（5）在过去3年内严格按照法律规定开展业务，未受任何处罚。

“领先者”法律代理有限公司拥有符合俄罗斯联邦相关法律规定的法律资质，可在俄罗斯联邦境内对永安布市进行审查，并提供法律结论。

永安布市截至2016年12月31日的总资产为157.87万元、净资产为-93.10万元， 2016年度的净利润为-66.66万元（以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。

（11）安徽永安低碳环保科技有限公司

安徽低碳成立于2016年1月25日，注册资本为500万元，实收资本为0。安徽低碳住所为安徽省马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园2号厂房，经营范围为：“环保科技研发；公共自行车系统的研发、制造、集成、安装、调试及公共自行车信息技术服务，运营服务；国内旅游业务，入境旅游业务；票务代理，企业信息咨询管理服务；会议及会展服务；餐饮管理服务；设计、制作、代理、发布各类国内广告业务；文化艺术交流活动策划；游览景区管理；住宿服务；健身服务；自行车、电动自行车、电动汽车生产、租赁；体育赛事活动组织；日用百货零售，销售纺织品、鞋帽、服装、体育用品、金属材料、文具用品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为生产和项目运营。发行人持有安徽低碳100%的股权。

安徽低碳截至2016年12月31日的总资产为1,352.50万元、净资产为5.19万元，2016年度的净利润为5.19万元（以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。

（12）淮南永科交通科技有限公司

淮南永科成立于2016年6月8日，注册资本为2,000万元，实收资本为0。淮南永科住所为淮南市高新区，经营范围为：“公共自行车、智能交通设施研发、生产、销售及安装，户外广告设计、制作、代理及发布”，主营业务为生产和项目运营。发行人持有淮南永科100%的股权。

淮南永科截至2016年12月31日的总资产为144.21万元、净资产为7.67万元，2016年度的净利润为7.67万元（以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。

（13）永溪（上海）低碳科技有限公司

永溪低碳为发行人子公司永安行低碳的子公司。永溪低碳成立于2016年8月12日，注册资本为500万元，实收资本为0万元。永溪低碳住所为上海市青浦区西岑街349号2幢2层R区213室，经营范围包括：“低碳、物联网、自行车专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，体育用品、自动售货机、旅游设施租赁，市场营销策划，公共关系咨询，酒店管理（不得从事食品生产经营），物业管理，餐饮管理（不得从事食品生产经营），停车场管理服务，会务服务，设计、制作各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品、仪器仪表、电子产品、工艺礼品、日用百货、计算机、软硬件及辅助设备、化妆品、办公用品、金属材料、机械设备、建筑材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主营业务为共享单车、骑旅、低碳相关业务。发行人的子公司永安行低碳持有永溪低碳100%的股权。

永溪低碳截至2016年12月31日的总资产为124.21万元、净资产为19.16万元，2016年度的净利润为19.16万元（以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。

（14）安徽永安行交通科技有限公司

安徽永安行成立于2016年12月20日，注册资本为500万元，实收资本为0。安徽永安行住所为六安市火车站以东、站前路以南国际轻工城1#楼1305室，经营范围为：“公共自行车系统信息技术服务，运营管理服务；低碳产品、物联网应用技术的研发；软件开发；交通技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；工程和技术研究与试验发展；公共自行车租赁系统的技术研发、应用及管理；低碳交通系统的技术研发、应用及管理；户外活动、体育活动、公关活动、企业营销活动的组织策划；人工智能及虚拟环境产品开发及应用；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；以电子商务的形式从事日用百货、五金、家电、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品的销售；针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品、仪器仪表、电子产品、工艺美术品（不含文物）、日用品、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、办公文具、金属材料、机械设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主营业务为项目运营。发行人持有安徽永安行100%的股权。

安徽永安行截至2016年12月31日的总资产为1,479.71万元、净资产为82.77万元，2016年度的净利润为82.77万元（以上财务数据依据致同对发行人合并财务报表的审计）。

（15）四川永安行低碳科技有限公司

四川永安行低碳科技为发行人子公司永安行低碳的子公司。四川永安行低碳科技成立于2017年1月20日，注册资本为1,000万元，实收资本为0万元。四川永安行低碳科技住所为成都市武侯区盛隆街6号B105号，经营范围包括：“低碳产品、物联网应用技术的研发；公共自行车租赁系统的技术研发、应用及管理；低碳交通系统的技术研发、应用及管理；户外活动、体育活动、公关活动、企业营销活动的组织策划；人工智能及虚拟环境产品开发及应用；体育用品租赁；自动售货机租赁；旅游设施租赁（除特种设备外）；旅游景区规划设计、开发、管理、酒店管理、物业管理；停车场管理服务；会议服务；文化信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上销售：日用百货、五金、家电、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品的销售；销售：食品、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品、仪器仪表、电子产品、工艺美术品、日用品、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、办公文具、金属材料、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主营业务为共享单车运营服务。发行人的子公司永安行低碳持有四川永安行低碳科技100%的股权。

（16）永安开曼

根据发行人聘请的“Ogier”律师事务所出具的法律意见书、企业境外投资证书，永安开曼成立于2016年8月19日，注册资金为5万美元，经营范围为投资管理，国际货物贸易，目前尚未缴纳注册资本，尚未开展实际经营。根据开曼群岛法律，永安开曼合法有效存续。发行人持有永安开曼100%的股权。

（17）福州永安行科技有限公司

福州永安行为发行人子公司永安行低碳的子公司。福州永安行成立于2017年3月13日，注册资本为1,000万元，实收资本为0万元。福州永安行住所为福建省福州市台江区后洲街道玉环路10号中亭街改造利生苑1#楼5层08室-6，经营范围为：“低碳产品、物联网应用技术的研发；公共自行车租赁系统的技术研发、应用及管理；低碳交通系统的技术研发、应用及管理；户外活动、体育活动、公关活动、企业营销活动的组织策划；人工智能及虚拟环境产品开发及应用；体育用品租赁；自动售货机租赁；旅游设施租赁（除特种设备外）；旅游景区规划设计、开发、管理；酒店管理、物业管理；停车场管理服务；会议服务；文化信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；销售：日用百货、五金、家电、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品、仪器仪表、电子产品、工艺美术品（不含文物）、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、办公文具、金属材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主营业务为共享单车运营服务。发行人的子公司永安行低碳持有福州永安行100%的股权。

（18）四川永安行共享科技有限公司

四川永安行共享科技为发行人子公司永安行低碳的子公司。四川永安行共享科技成立于2017年3月9日，注册资本为1,000万元，实收资本为0万元。四川永安行共享科技住所为成都市锦江区牡丹街595号1栋1层126号，经营范围为：“环保产品、物联网应用技术的研究；公共自行车租赁系统的技术研究、技术服务；低碳交通系统的技术研究、技术服务；户外运动的组织和策划、公关活动、企业营销策划；人工智能及虚拟环境产品研究；体育用品租赁；自动售货机租赁；旅游设施租赁（除特种设备外）；旅游资源开发；酒店企业管理、物业管理；停车场管理服务；会议服务；商务信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上销售日用品、五金产品、家电、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品、仪器仪表、电子产品、工艺美术品、计算机软件及辅助设备、化妆品、办公用品、金属材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主营业务为共享单车运营服务。发行人的子公司永安行低碳持有四川永安行共享科技100%的股权。

（19）江西永安行低碳科技有限公司

江西永安行低碳科技为发行人子公司永安行低碳的子公司。江西永安行低碳科技成立于2017年4月19日，注册资本为1,000万元，实收资本为0万元。江西永安行低碳科技住所为江西省南昌市东湖区大士院南区13栋2单元101室，经营范围为：“低碳产品、物联网应用技术的研发；公共自行车租赁系统的技术研发、应用及管理；低碳交通系统的技术研发、应用及管理；户外活动、体育活动、公关活动、企业营销活动的组织策划；人工智能领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；体育用品租赁；自动售货机租赁；旅游设施租赁（除特种设备外）；旅游景区规划设计、开发、管理；酒店管理、物业管理；停车场管理服务；会议服务；文化咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；日用百货、五金、家电、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品、鞋帽、服装、箱包、体育用品、仪器仪表、电子产品、工艺美术品、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、办公文具、金属材料、机械设备、化工产品（易制毒及危险品除外）、建筑材料、食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主营业务为共享单车运营服务。发行人的子公司永安行低碳持有江西永安行低碳科技100%的股权。

（20）天津永安行科技有限公司

天津永安行为发行人子公司永安行低碳的子公司。天津永安行成立于2017年4月21日，注册资本为1,000万元，实收资本为0万元，住所为天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦11层R1117，经营范围为：“计算机网络技术、计算机软硬件技术、环保技术开发、转让、咨询服务；组织文化艺术交流活动；组织体育赛事活动；公关活动策划；市场营销策划；企业管理咨询；物业管理；停车场管理服务；会议服务；广告设计、制作、发布、代理；体育用品、电子产品租赁；日用百货、五金交电、家用电器、针纺织品、服装鞋帽、箱包、仪器仪表、电子产品、工艺品、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、办公用品、金属材料、机械设备、化工产品（危险品、剧毒品及易制毒品除外）、建筑材料批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。天津永安行尚未开展实际经营。发行人的子公司永安行低碳持有天津永安行100%的股权。

2、发行人的分公司

截至2016年12月31日，发行人拥有64家分公司，子公司常州永安运营拥有12家分公司，子公司永安行低碳拥有2家分公司。相关分公司情况如下：

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

根据公司第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十三次会议及2015年第一次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行2,400万股A股普通股股票。新股发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于与本公司主营业务相关的项目，包括技术研发中心建设项目、补充公共自行车系统建设及运营项目营运资金和偿还银行借款。

公司募集资金将存放于董事会指定的专户集中管理，在保荐机构和证券交易所监督下按计划使用，实行专款专用。

本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

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公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，本次发行募集资金到位后，如本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充公司主营业务所需的营运资金。如本次实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，缺口部分由公司以自筹方式解决；如项目以公司自筹资金已经作了先期投资或将进行先期投资，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。

二、募集资金投资项目前景分析

募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力。

由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内新增固定资产折旧、无形资产摊销和实施费用会有一定增加，而本次发行后公司净资产又将有大幅提高。因此，公司净资产收益率在短期内较发行前将会有一定程度的下降。

本次募集资金投资项目建成后，将在很大程度上提高公司产品开发能力、系统稳定性和售后服务水平，进一步巩固公司在公共自行车领域的优势地位，从而使公司的营业收入、营业利润逐步提高。

从中长期来看，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，募集资金到位后，公司将加快相关项目的研发进度、加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施并产生效益。随着投资项目陆续产生效益，公司的营业收入与利润水平将快速增长，未来盈利能力将显著提高。

募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

本次发行募股资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，负债规模在一定时期内不会有大幅增长，公司的资本结构在一定时期内将以自有资金为主。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、行业风险

（一）用户付费无桩共享单车模式对发行人未来业务影响的风险

2015-2016年以来，以ofo、摩拜单车为首的一批无桩共享单车服务提供商在北京、上海、广州、深圳等一二线城市及大学校园内陆续推出用户付费无桩共享单车。目前，在一二线城市本行业将呈现出政府主导的有桩公共自行车及社会资本支持的无桩公共自行车（共享单车）并行发展的格局，而三线及以下城市因城市规模较小、有效需求不足、管理难度较大、运营成本较高，仍将以政府主导的有桩公共自行车为主。

传统的政府投资有桩公共自行车系统模式为一项基础民生服务，而新兴的用户付费无桩共享单车模式为另一种商业模式，两种模式各有优劣、相互补充、各自有适合开展的地点。共享单车与有桩公共自行车存在竞争，目前，共享单车与发行人业务是一种错位竞争和差异化竞争的关系；发行人目前业务均仍呈快速增长，5年合同期满的发行人原有客户均选择与发行人续签合同，并未因无桩共享单车的兴起而取消作为民生基础设施的有桩公共自行车系统的政府投资。未来，若导致共享单车商业模式和盈利模式目前不成熟的因素得以消除，有关技术出现突破性变化，比如车辆精确定位技术、固定点停放监管技术、分散车辆的调度管理技术、车辆防盗防损技术的出现和成熟，以及社会整体诚信、市民规范意识的提高，无桩共享单车将可能成为主流模式，届时甚至有可能取代有桩公共自行车；若共享单车进一步下沉至发行人核心市场三线及以下城市，将对发行人现有的有桩公共自行车业务造成较大的冲击，若发行人不能顺应这种改变，则发行人的业务将受到较大负面影响。

（二）政策支持持续性的风险

国内外公共自行车的运行历史表明，政府或政府相关企事业单位购买服务、设备的模式仍是目前较为成功的主流运营模式，而通过市场化的增值服务的收入还较低，较难维持整个公共自行车系统的设备投入和运营支出。因此目前我国公共自行车行业的主要购买者为各地政府部门或其下属机构、公司等，公共自行车系统项目建设的驱动力主要来自于政府出台的各项鼓励和支持政策。未来公共自行车行业的发展，以及该行业可能达到的市场容量、区域覆盖度、市民接受程度，仍较大程度上取决于政府对这一公共交通形式的态度以及支持力度。

近年来，公共自行车由于其低碳环保、高性价比、灵活方便等特性，受到广大群众的普遍欢迎，以及国家各级政策的大力支持，投资力度、项目数量等逐年高速增长；但考虑到公共自行车亦存在受天气影响大、出行距离和出行速度有限的局限性，未来，是否可能出现更加经济的替代公共交通形式、各级政府对公共自行车的支持力度是否会调整存在不确定性。如果政府对公共自行车的扶持力度降低、投资速度放缓，将可能对该行业的市场规模、行业内企业的盈利及发展等造成不利影响。

公共自行车行业目前处于快速发展阶段，发行人所承接的系统运营服务项目（目前主要模式）运营时间大部分未满合同期（5年），5年后政府是否会与公司续签合同，未来合作模式是否会发生变化存在一定的风险；同时，对于系统销售模式，未来远期内，随着越来越多的城市配备公共自行车系统，系统销售模式的增量市场空间将在长期内逐步减小，转而变为系统的升级换代需求，但该升级年限和升级市场空间目前尚无经验支持，亦存在不确定性，该等事项均会对行业的长期增长和公司的远期业绩造成不确定性。

（三）市场竞争加剧的风险

发行人作为我国先发进入公共自行车市场的企业之一，在近年来的高速发展历程中，凭借着丰富的行业经验和深厚的技术积累，获得了市场先发优势和规模效应，截至2016年12月31日，全国共有超过400个市、县配备公共自行车系统，其中发行人系统覆盖的市县（主要为三至五线城市及周边县、镇区等）为210个左右。然而随着全社会对公共自行车低碳环保、高性价比、灵活方便等特性越来越多的认同和越来越高的美誉度，该行业的市场规模和潜在发展空间呈现高速增长的态势，由此也吸引了更多的企业投入到公共自行车系统的研发、生产和运营业务中，行业竞争日趋激烈。公司面临着行业竞争对手增多、竞争加剧的风险，可能会导致公司在销售竞标等业务过程中面临更大的挑战，致使收入增速放缓，压缩利润空间，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

（四）行业监管政策和标准变动的风险

公共自行车行业作为近年来兴起并高速发展的行业，目前国家并未单独对其系统规格、产品质量、服务标准等做出统一严格的规定，仅各地政府针对其管辖区域发布了一些地方性规范。随着行业的持续快速发展，布局地区的不断扩张，面对用户数量的高速增长，未来有可能出台与本特定行业相关的国家层面的政策、法规、规定、标准等。虽然发行人作为行业中的领军企业，有望参与或影响这些政策和标准的制定，但是监管体系的复杂多变仍会对发行人的业务经营带来不确定性，倘若对发行人的系统、产品、服务等各方面提出更多要求，有可能在短期内对公司的运营、销售、研发的正常进行等带来一定的影响，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

二、业务经营风险

（一）运营管理出现问题的风险

公共自行车系统直接面对成千上万的市民群众，且需要在当地的气候和地理条件下长年累月地运行，需要适应各种不同的环境条件并经受诸多不同状况的考验。虽然发行人的产品已经经历了严格的检验，软硬件系统稳定可靠，系统管理和调度能力较强，同时发行人内部关于公共自行车的运营管理制定了明确的制度和规范，并为系统运营服务模式下骑行公司公共自行车的人员购买了保险，但是仍不可能保证完全满足全体市民和政府对系统的要求和期望，能否完全避免运营纠纷、沟通矛盾、安全事故和实际运营中的各类软硬件问题等亦存在不确定性。

鉴于发行人在大部分运营合同中与客户进行了明确的约定，每个运营期末由客户对公共自行车系统的运营情况和运营效果进行考核，并预留部分考核款项，如当年运营管理出现较大问题，则可能会影响下游客户对发行人的评价，发生考核扣款、降低公司收入，并进而影响到其与发行人的后续合作。此外，有桩公共自行车项目属民生工程，相关社会效应、媒体关注度较高，假若上述类似事件发生，将可能对公司的声誉产生不利影响，甚至可能使公司面临诉讼、仲裁，进而对公司正常运营的开展、新业务的开拓、财务业绩等造成负面影响。

（二）业务扩张过程中的区域壁垒风险

实践证明，对于发行人目前主要收入来源的政府投资有桩公共自行车系统销售和系统运营服务模式，若某一城市或区县的有桩公共自行车系统已与某家公司开展合作，建设完成投入运营效果良好，则出于系统兼容性、借还车便利性等角度考虑，在扩建系统、未来更新系统时，政府仍会倾向于选用同一供应商来进行建设或运营；甚至在该城市或区县周边的区域，也更可能因为知名度、口碑等原因选择相同的公共自行车厂商，从而在一定程度上形成区域性的先发优势和排他性。虽然发行人已在全国范围内广泛布局，占据了多数地区的项目资源，但若公司意图打入主要竞争对手的优势区域，或进入区域壁垒较高的城市或区县时，也将可能面临一定的困难。这将对公司未来的业务扩张和快速发展带来挑战和不确定性。

（三）技术更新换代、技术失密或未来潜在可能的技术纠纷导致的风险

现代的公共自行车系统是融合了当代物联网技术、通讯技术、计算机技术、工程技术等多种现代科学技术于一体的综合性应用体系，涉及智能一体化软件系统的开发、各种软硬件的集成、自行车信息的传输等一系列具有一定技术含量的环节，要求实现租还、查询、管理、结算、监控、调度等流程的智能化管理以及全数字化实时监控，并且运营商需要具备丰富的公共自行车系统管理、运营调度等相关经验和能力。同时，系统还需要良好的兼容性和功能扩展，方便消费者使用。公司目前的技术尚处于国内同行业领先水平，但科技发展和更新换代日新月异，未来对公共自行车系统在自行车路径准确定位、调度功能优化、自动化以及增值业务功能扩展等方面可能有更多的要求，并会在系统稳定性和兼容性、信号传输持续性等方面有更高的标准，以及随着公司管理的城市、自行车数量逐年快速增加，对公司管理、调度乃至跨区域协调的能力也提出了更大的挑战，因此如公司不能紧跟最新科技的发展持续开发新产品、集成新功能，并不断地提升运营调度水平、增加客户粘性，现有的技术、产品等将可能存在落后、缺乏市场竞争力、甚至被淘汰的风险。

同时，公司目前的综合技术水平处于行业领先水平，若发行人的相关核心技术、软件等出现泄密，被主要竞争对手或其他第三方获取，从而开发与公司系统相类似的产品，将可能导致公司失去一部分客户资源，市场占有率降低，进而对公司财务状况、经营业绩等产生一定影响。

此外，发行人目前开展扫码租车业务，并试点布局共享单车业务等，上述业务涉及扫码开锁等技术。发行人自主研发相关技术，自主拥有其生产经营中所涉知识产权，并已申请或取得相关专利权；虽然除了在招股意向书第十五节已披露的诉讼外，截至目前发行人未收到任何第三方向发行人提出的关于发行人扫码开锁的方式侵犯他人在先申请专利的书面主张，不存在针对发行人尚未了结的关于发行人扫码开锁的方式侵犯他人在先申请专利的诉讼、仲裁案件，但未来由于行业中其他企业也采取相似的扫码租车等方式，不排除可能就相关技术、专利等产生纠纷等，可能耗费发行人一定的时间、精力、成本进行维权或应诉，从而对发行人正常经营带来一定影响。

（四）业务规模扩大导致的管理和内部控制风险

随着近年来我国公共自行车行业需求迅速增长，市场规模快速提升，公司报告期内合同金额、销售规模均保持较快的增长速度。但公司的行业特点决定，其主要的业务流程，如安装、施工、运营等均需在不同地区的现场进行；对于系统运营服务类的项目，公司通常会根据项目所在地政府的要求在当地设立运营子公司或分公司，招聘人员开展运营，截至2016年12月31日，公司控股子公司已达到15家，直接设立的运营分公司达到64家，通过子公司常州永安运营设立的运营分公司达到12家，通过子公司永安行低碳设立的分公司达到2家，并呈持续增长态势。尽管公司对于异地开展的业务流程均制定了详细的操作规定和内控制度，并指导和培训各地员工按照既定流程规范操作，但是公司经营规模的快速扩大和地理分布的分散仍较大地增加了经营管理的难度和经营风险，并且随着公司进入越来越多的区域市场，各地的气候条件、地理环境、出行习惯的不同对公司公共自行车系统的开发和运营提出了更多新的要求和挑战。如果随着未来公司业务量的增长，公司在经营中不能持续提高统筹管理能力、创新能力和驾驭经营风险能力，或是不能对每个关键控制点进行有效控制，将可能对公司的公共自行车系统稳定性、服务质量和安全性带来负面影响。

（五）增值服务开展情况低于预期的风险

发行人目前已建立了广泛的地域布局，积累了庞大的客户群体，在未来的发展中，公司视增值服务为业务规划的重点之一，尤其是与手机客户端相关的增值服务，如“百城通服务平台”、“城市公共自行车微信和支付宝公众服务窗”、“支付宝扫码租车”、 “芝麻信用免押租车”、“低碳积分平台”、“永安骑旅文化” 、“永安行APP”等，未来功能还将不断增加。然而，公司拓展增值服务业务过程中可能受到技术、市场等方面的制约或阻力，功能的推出速度可能不尽理想，用户的拓展进度可能低于预期，抑或公司在获得大量用户和移动服务端的流量后，其可能不一定带来预想中的商业收益，从而对公司整体的业绩增长带来不确定性。

（六）物价大幅上升导致系统运营服务类项目成本增加的风险

对于公司的系统运营服务类项目，发行人通常与客户签订5年的合同，并一般在合同期内分批较为均匀地收取系统运营服务款项；公司的会计政策亦规定：本公司公共自行车系统运营服务业务，于公共自行车系统经客户验收合格后，本公司在运营期间内按直线法确认收入。然而，由于系统运营服务涉及到大量的调度、管理、监控、维修、维护等工作，需在5年运营期内持续发生材料和人工采购，而预计上述采购价格可能随着我国整体物价水平的变化而呈波动趋势，从而会对公司已有系统运营服务类项目后期的毛利率水平造成一定的影响。倘若未来各种材料价格剧烈增长，或人员工资水平出现大幅提升，将会导致公司系统运营服务类项目的成本随之大幅上升，进而可能影响公司整体业绩的增长，对公司经营表现和财务状况产生负面作用。

（七）租赁物业瑕疵相关的风险

截至2016年12月31日，发行人及其子公司、分公司共租赁162处，建筑面积合计为52,803.32平方米的房屋，其中部分房屋出租人未提供该等房屋的房产证等产权证明文件等，可能存在一定的风险。

在发行人的租赁房产中，用作办公用途的租赁房产总面积为13,549.21平方米，其中出租方未提供房产证的房产面积合计1,686平方米，但考虑到其用于一般办公用途，可替代性强；用作生产用途的租赁房产面积为6,036平方米，全部拥有房产证；办公和生产用途租赁房产中，未提供房产证的面积占比为8.61%。另外，用作仓储和员工宿舍等辅助性、非核心用途的房产总面积为33,218.11平方米，其中出租方未提供产权证明文件、主管部门同意出租方出租房产的许可文件等的合计6,307.72平方米（占比18.99%）。另发行人及子公司、分公司租赁了共计2,507.10平方米的场地用于仓储。

发行人及其子公司、分公司租赁房屋主要用作各地运营公共自行车系统的办公场所、仓库、员工宿舍等，可替代性强，选择范围广，搬迁难度小，风险较低；并且，发行人正在对各地瑕疵租赁物业进行清理，以求尽可能降低其对公司经营造成的可能不利影响。此外，发行人实际控制人孙继胜先生已就以上风险出具承诺函，承诺如发行人及其控股子公司、分公司因其租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因上述租赁房屋在租赁有效期内被强制拆迁、责令停止使用或产生纠纷导致无法继续租用，孙继胜先生愿意连带承担公司及其控股子公司、分公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免受损害。因此，预期上述租赁房屋未提供产权证明可能导致受到经济损失的风险相对可控。然而，若上述租赁物业因产权纠纷无法继续使用，或是出现矛盾、纠纷，短期内可能使得发行人部分区域的公共自行车系统运营服务受到一定不利影响。

三、财务风险

（一）毛利率波动风险

公共自行车行业在国内起步时间不长，目前尚属发展初期的市场高速增长阶段，2014年至2016年公司系统销售模式毛利率分别达到47.71%、35.62%和41.61%，系统运营服务模式毛利率分别达到33.18%、28.49%和26.38%。

从报告期内毛利率的变动趋势来看，公司两种销售模式下的销售毛利率均出现了一定的波动，其中2014年度、2015年度、2016年度系统销售模式毛利率分别为47.71%、35.62%和41.61%。2015年度毛利率偏低主要受当年大项目利润水平降低影响。

2014年度、2015年度及2016年度，公司运营服务业务毛利率分别为33.18%、28.49%及26.38%，2014-2016年毛利率整体下降主要系公共自行车系统产品进行更新换代，导致单位锁车器、控制器及自行车成本上升；且由于系统运营服务时间较长，人员工资、维护、保养费用可能随着我国整体物价水平的变化而呈波动趋势，从而会对公司已有系统运营服务类项目后期的毛利率水平造成一定的影响。

综上，随着公共自行车市场成熟度的不断提高、项目运营时间的增加、前期已完成项目规模的持续扩张，公司未来销售毛利率可能会出现一定的波动；且单个大项目的合同金额受双方谈判情况影响，可能存在不确定性，从而影响相应年度的总体毛利率水平；项目后期运营的不可控因素亦可能对公司毛利率水平产生负面作用，从而对未来各年发行人的经营业绩增长速度带来一定的不确定性。

（二）现金流管理风险

公司在公共自行车项目相关的承揽、开发、生产、运营等业务环节过程中，面临着较大的前期营运资金投入。在系统销售模式下，一般公司与政府部门签订的协议中约定，工程竣工验收后公司方能收到大部分款项；系统运营服务模式下，客户分年度支付系统运营服务费。因此公司在两种模式下，均需要投入较大数额的前期建设或运营款项。未来，随着公司业务量的持续增长，上述运营资金的投入将随之增大，公司的现金流也将面临一定的压力，使得公司需要具备较强的资金筹划能力，以及在公司扩大经营的过程中可能将面临某一时段内需要外部筹资的情形，如果公司资金筹划不当，或是不能以适当的融资条件、资金成本及时获得所需资金，公司实现扩张的计划以及整体盈利水平将受到负面影响。

（三）应收账款回收滞后风险

公司的主要客户为各地政府部门或政府相关企事业单位，销售收入主要来自于政府采购，资金来源一般为财政拨款，需要在政府的财政资金、财政预算的范围内列支，遵循规定的审批程序、付款程序等；同时公共自行车系统建设项目属城市公用设施及民生工程，相关建设进度可能随各站点所在地的实际情况、城市规划安排、居民反馈信息等随时调整，项目建成后通常需要试运营一段时间，对系统稳定性和运营效果进行测试，从而项目验收时间、回款周期等均存在一定的不确定性。因此如果公司目标地区的政府财政状况发生重大不利变化，或受制于财政资金预算安排周期等因素的影响，将使政府采购产品的数量、价格、周期等受到负面的冲击；或若政府与投资项目相关的站点建设规划、管理制度、采购政策、付款政策、结算政策等发生重大不利变化，都有可能导致相关项目的验收、结算进度延迟，回款滞后等，给公司的盈利状况、现金流等带来风险。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险

本次募集资金主要投资于技术研发中心建设项目、补充公共自行车系统建设及运营项目营运资金和偿还银行借款。尽管上述项目系公司基于对当前行业发展水平和发展速度、市场环境、行业发展趋势，以及公司现有竞争地位、技术水平、管理能力、客户订单和未来预计需求严密分析的基础上，综合考虑市场前景与政策变动预期后作出的慎重决策，但若未来市场需求或行业格局发生重大变动、行业竞争加剧等情况发生，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。此外，项目实际建成或实施后新产品的市场接受程度、项目的实施成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，因此项目预期效益及其对公司整体效益的影响具有一定的不确定性。

（二）净资产收益率被摊薄的风险

2014年度、2015年度及2016年度，公司加权平均净资产收益率分别为39.85%、24.21%及23.86%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金从投入到产生效益有一定的建设及运营周期，因此，本次发行后在一定期限内，预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，从而导致净资产收益率较以前年度有所降低。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、 本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的正式法律文件，该等文件也在指定的网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

各工作日上午9：00~11：30，下午2：00~5：00。

三、查阅地点

投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，到本公司或保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

（一）常州永安公共自行车系统股份有限公司

地址：常州市新北区汉江路400号

（二）中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

四、查阅网址

上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

常州永安公共自行车系统股份有限公司

2017年4月27日